证券代码：600322           证券简称：天房发展            公告编号：2014—034


              天津市房地产发展（集团）股份有限公司
                     八届五次董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    天津市房地产发展（集团）股份有限公司八届五次董事会会议于 2014 年 12

月 12 日在公司会议室召开。应出席会议的董事 13 名，实际出席会议的董事 13

名，其中独立董事王力先生委托独立董事郑志刚先生、董事金正桥先生委托董事

武静女士出席本次会议并行使表决权。会议由董事长张建台先生主持，公司全体

监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决

有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

    1、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司关于公司符合发行公

司债券条件的议案；

    为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低资金

成本，公司拟向符合法律、法规规定的投资者公开发行公司债券。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会关于公司债券发行的相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的

实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司

符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资

格。

    2、逐项审议通过了公司关于公开发行公司债券的议案；

       （1）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的发

行规模。

    本次发行的公司债券规模为不超过人民币 10 亿元，一次发行。具体发行规

模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场

情况在上述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。


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    （2）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的债

券期限。

    本次发行的债券为 5 年期（3＋2 年期），附第 3 年末发行人上调票面利率选

择权及投资者回售选择权。

    （3）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的债

券利率及其确定方式。

    本次发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据市场情

况询价协商确定。

    （4）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的发

行方式及发行对象。

    本次公司债券的发行方式为公开发行。发行对象为符合法律、法规规定的投

资者。

    （5）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的债

券价格。

   按面值 100 元发行。

    （6）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的募

集资金的用途。

    本次发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

    （7）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的向

公司股东配售的安排。

    本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

    （8）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的拟

上市交易场所。

    公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向上海

证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司

债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。

    （9）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的担




                                   2
保方式。

    本次发行公司债券拟由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销

的连带责任保证担保。天津房地产集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费

用。

       （10）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券的偿

债保障措施。

    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券

本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

    ①不向股东分配利润；

    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    ③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

    ④公司主要责任人不得调离。

       （11）、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本次公司债券决议

的有效期。

    本次发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若

本次发行未能在 12 月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议

发债事宜。

       3、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于提请股东大会

授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案；

    由于公司拟公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会，或在获得股东

大会批准该等授权的基础上，董事会同意授权张建台先生，根据有关法律法规规

定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公

司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但

不限于：

    （1）、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场

的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公

司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行




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价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、

信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

    （2）、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持

有人会议规则；

    （3）、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

    （4）、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、

法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司

债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券

发行工作；

    （5）、办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜；

    （6）、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

    本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次被授

权事项办理完毕之日止。

    本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证券监督管理委员会核准

的方案为准。

    4、以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于召开公司 2014

年第二次临时股东大会的议案。

    其中第 1、2、3 项议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。




                               天津市房地产发展（集团）股份有限公司

                                             董   事   会

                                        二○一四年十二月十三日




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