天津嘉德恒时律师事务所                                               法律意见书




                    天津嘉德恒时律师事务所
            关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司
            2014 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：天津市房地产发展(集团)股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法（2014 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则（2012 年第二次修订》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、
行政法规、规范性文件及现时有效的《天津市房地产发展(集团)股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津市房地产发展(集团)股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，李天力、
高振雄律师出席公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并对会议进行法律见证。本次股东大会召开前和召开过程中，本所律师对出席会
议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以
核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2014 年 12 月 13 日在
《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关
于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。

    本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 29 日下午 14：00 在公司会议室如期
召开，会议由公司董事长张建台先生主持。现场会议实际召开的时间、地点、方
式与会议通知所载明的内容一致。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为 2014
年 12 月 29 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。公司通过上海证券交易所交易
系统和向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与通知内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会


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规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共【2】人，所持股份数为【295,439,692】股，占公司有表决
权股份总数的【26.72】%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确
认，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共【57】名，所持股份数
为【2,743,082】股，占公司有表决权股份总数的【0.25】%。

    出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理
人员及本所律师。

    经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表
决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对
提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台
行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投
票的统计数据文件。

     经本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决，审议通过了如下议案：


     1、审议公司关于公司符合发行公司债券条件的议案；
     （ 296149934 股同意， 1849640 股反对， 183200 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.32 %）。

     2、逐项审议公司关于公开发行公司债券的议案；

         2.01、发行规模
     （ 296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.02、债券期限
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席

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会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.03、债券利率及其确定方式
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.04、发行方式及发行对象
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.05、债券价格
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.06、募集资金的用途
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.07、向公司股东配售的安排
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.08、拟上市交易场所
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.09、担保方式
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.10、偿债保障措施
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

         2.11、决议的有效期
     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

     3、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项

的议案。


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     （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

       4、审议公司关于制定《证券违法违规行为内部问责制度》的议案。
       （296045334 股同意， 1849640 股反对， 287800 股弃权，同意股占出席
会议股东及股东代理人所持有效表决权股数的 99.28 %）。

       本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。


四、结论意见

     本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有
效。
     （本页以下无正文）




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