天房发展：独立董事2014年度述职报告2015-03-20
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第八
届董事会独立董事，2014 年是我们履职的首年，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规
定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本
着独立、客观和公正的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发
展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体
利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2014 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
侯欣一：男，54 岁，法学博士，现任公司独立董事，南开大学法学院教授，
博士研究生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长。曾在西北政
法大学法律系从事法律史教学与研究。
柴强：男，53 岁，经济学博士，现任公司独立董事，中国房地产估价师与
房地产经纪人学会副会长兼秘书长；上海新黄浦置业股份有限公司独立董事、招
商局地产控股股份有限公司独立董事、北京城建投资发展股份有限公司独立董
事。曾任中国城乡建设经济研究所城市经济研究室副主任，建设部政策研究中心
房地产与住宅研究所所长、副总经济师。
郑志刚：男，44 岁，经济学博士，现任公司独立董事，中国人民大学财政
金融学院教授、博士生导师、应用金融系主任。曾任中国人民大学财政金融学院
讲师、硕士生导师、副教授、应用金融系副主任。
刘志远：男，51 岁，经济学博士，会计学教授，博士生导师。现任公司独
立董事，南开大学商学院副院长，会计学教授，博士生导师；上海复旦复华科技
股份有限公司独立董事、深圳立讯精密工业股份有限公司独立董事、北京尚洋环
科股份有限公司独立董事和浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事。兼任
中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任委员，全国会计研究生专业学位
教育指导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，《中
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国会计评论》副主编，中国对外经济贸易会计学会学术委员会委员，天津市审计
学会常务理事，天津市会计学会常务理事，天津市无形资产研究会副会长等学术
性职务。曾任南开大学会计学系主任、公司治理中心副主任。
王力：男，55 岁，中国社会科学院经济学博士，北京大学经济学院博士后。
现任公司独立董事，中国博士后特华科研工作站执行站长，中国社会科学院金融
研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导师，北
京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
侯欣一 6 3 3 0 0 3 2
柴 强 6 3 3 0 0 3 2
郑志刚 6 2 3 1 0 3 2
刘志远 3 1 2 0 0 3 1
王 力 3 0 2 1 0 3 1
公司 2014 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
2014 年内，我们密切关注公司重大事项进展情况，及时了解掌握公司经营
管理动态，与公司高级管理人员保持密切联系，对公司经营管理决策及重大事项
发表专业意见和建议。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
材料，并及时准确传递，为我们的工作提供便利条件和有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
1、关联交易事项
公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向关联方天津市房信建筑工
程总承包有限公司销售钢材不超过 7500 吨，合计金额不超过 2700 万元事项，经
公司八届三次董事会会议审议通过。
我们作为公司的独立董事，对本次关联交易事项的相关材料进行了充分的审
查，并在听取了有关人员对上述情况的介绍后，就相关事项发表独立意见认为：
本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司全资子公司本次与房
信建筑进行的关联交易系凯泰建材正常销售业务。本次关联交易的决策程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、日常关联交易事项
公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理事
项，经公司七届二十九次董事会会议审议通过，持续履行中。
本年度无新增日常关联交易事项。
3、其他关联交易事项
2014 年 6 月 25 日控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房
地产信托集团有限公司进行了整合重组，更名为天津房地产集团有限公司。鉴于
此，天津市房地产信托集团公司成为天津房地产集团有限公司的全资子公司；其
下属公司也一同并入房地产集团，成为其全资和控股子公司，因此本公司及公司
子公司与其下属公司由原非关联方变更为关联方，本公司及公司子公司与其下属
公司在整合重组发生前签订的合同由原先的非关联交易转化为关联交易。
关联交易类型 关联交易金额(元)
接受劳务 1,030,562,214.25
销售商品 357,165,599.80
合计 1,387,727,814.05
我们作为公司的独立董事，在听取了有关人员对上述情况的介绍后，认为：
上述关联交易不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东权益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保事项作出了专项说明并发表独立意见：2014
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年度公司发生的担保均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，全部担保事项
严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规
对外担保情况。
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作
中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因
此，我们同意公司续聘该会计师事务所为 2014 年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2013 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2013 年度的利润分配预案符合公司实际，
现金分红符合相关部门和公司的规定，并有利于公司的健康、持续发展，因此同
意该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（现
更名为天津房地产集团有限公司）出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该
承诺明确了履行期限长期有效，直至集团公司不再处于本公司的控股股东地位为
止。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履
行期限未履行承诺的情况。本年度，该承诺得到了有效履行，不存在损害广大投
资者特别是中小投资的利益情况。
（九）信息披露的执行情况
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2014 年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2014
年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合
法权益。
（十）内部控制的执行情况
2014 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效
的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求
和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和
单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及
相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、
完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2014 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2014 年，按照董事会各专业委员会实施细
则的规定，就公司年度审计报告、董事会换届提名、人员薪酬考核等事项进行了
审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将独立董事和预算
与审计委员会、薪酬与考核委员会的工作职责有机结合。我们认真审核公司的定
期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效
实施和内部控制自我评价情况。
（十二）关于会计政策变更
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司长期股权投资等科目的会计政策
进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，
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