华发股份:华发股份关于子公司向关联方借款续期暨关联交易的公告2021-06-08
股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2021-053
珠海华发实业股份有限公司
关于子公司向关联方借款续期暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容:因经营发展需要,珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公
司”)全资子公司华发实业(香港)有限公司(以下简称“华发实业(香港)”)
拟向香港华发投资控股有限公司(以下简称“香港华发”)申请借款续期,续期
金额合计为 5 亿元人民币、5 亿美元。
● 本次关联交易已经公司第十届董事局第三次会议审议通过,关联董事李
光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第九届董事局第二次会议、第九届董事局第三十六次会议、第九届董
事局第七十二次会议、华发股份 2018 年第八次临时股东大会审议通过,公司全
资子公司华发实业(香港)向香港华发申请了 3 笔借款,具体情况详见公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号 2016-095、2018-109、
2020-043)。因经营发展需要,华发实业(香港)拟向香港华发申请将上述借款
分别续期,除此之外,其他借款条件不变。具体情况如下:
序号 金额 原借款利率 原借款期限 续期期限
1 5 亿元人民币 6% 5年 5年
2 2 亿美元 8.5% 3年 3年
1
3 3 亿美元 7% 2年 3年
注:上述借款为分期发放,具体续期期限以原到期日起算。
华发实业(香港)为本公司全资子公司,香港华发为珠海华发集团有限公司
(以下简称“华发集团”)的全资子公司,华发集团为本公司的控股股东,本次
借款构成关联交易。
本公司于 2021 年 6 月 7 日召开第十届董事局第三次会议审议通过了《关于
子公司向关联方借款续期暨关联交易的议案》,表决结果:8 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表
决,独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 5%。本次交易需提
交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)基本情况
1、名称:香港华发投资控股有限公司
2、公司编号:1856956
3、公司类别:私人股份有限公司
4、成立日期:2013 年 1 月
5、地址:香港中环皇后大道中长江集团中心 36 楼 3605 室
6、最近一年财务指标:
截止 2020 年 12 月 31 日,总资产为港币 121.5 亿元,净资产为港币 8.38 亿
元;2020 年度营业收入为港币 134.1 亿元,净利润为港币 5.63 亿元。
(二)关联关系
华发实业(香港)为本公司的全资子公司,香港华发为华发集团的全资子公
司,华发集团为本公司的控股股东。
三、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易事项是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目
拓展需要,有利于推动公司境外业务格局的发展,符合公司和全体股东的利益,
不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。
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四、独立董事意见
根据中国证监会有关规定,本公司独立董事张学兵、丁煌、谢刚、高子程、
王跃堂发表了同意的事前认可意见,并就上述关联交易发表意见如下:
1、本次关联交易是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓
展需要,有利于推动公司境外业务格局的发展。本次交易过程中遵循公平、公开
和公正的原则,定价依据与交易价格公允,符合《公司法》、《股票上市规则》和
《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,不存在损害公司及其他股东
利益之情形。
2、本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章
程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
五、备查文件目录
1、第十届董事局第三次会议决议;
2、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项之事前认可意
见;
3、华发股份独立董事关于第十届董事局第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二一年六月八日
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