股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2021-073
珠海华发实业股份有限公司
关于对珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟与关联方按持股比例向公司控股子公司珠海市海川地产有限公司
（以下简称“海川公司”）进行增资，增资后海川公司的注册资本为人民币
100,000.00 万元。上述增资均以现金方式进行。本次增资构成与关联方共同投
资的关联交易。
●本次交易不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
●本次交易已经公司第十届董事局第八次会议审议通过，尚需经公司股东大
会审议。
一、关联交易概述
为增强公司市场竞争力，积极把握战略发展机遇，推进公司战略布局，满足
公司房地产项目拓展需要，经公司第九届董事局第八十三次会议及 2020 年第九
次临时股东大会、第十届董事局第二次会议及 2021 年第四次临时股东大会审议
通过，公司控股子公司海川公司的各股东按持股比例对海川公司进行两次增资共
计 1,990,050.00 万元，其中公司增资 990,050 万元（注册资本 25,061.48 万元，资
本公积 964,988.52 万元），增资后各股东持股比例保持不变。上述增资完成后，
可在充分利用各股东方资金及品牌优势的基础上，将海川公司打造成为公司在
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全国各区域进行项目拓展的平台公司。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日、
2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》上披露的公告（公告编号：2020-094、2021-047）。
为进一步满足公司房地产项目拓展及开发建设资金需要，海川公司各股东拟
再次按照持股比例对海川公司增资合计 3,980,099.5025 万元，具体如下：
目前，公司持有海川公司 49.75%股权，珠海华发城市运营投资控股有限公
司（以下简称“华发城运”）持股 49.75%股权，珠海城市建设集团有限公司（以
下简称“城建集团”）持股 0.5%股权。
本次合计增资 3,980,099.5025 万元，各股东均按持股比例以现金方式进行增
资：公司出资 1,980,099.5025 万元，其中认缴新增注册资本 24,688.52 万元，
1,955,410.9825 万元计入资本公积；华发城运出资 1,980,099.5025 万元，其中认
缴新增注册资本 24,688.52 万元，1,955,410.9825 万元计入资本公积；城建集团出
资 19,900.4975 万元，其中 248.13 万元计入注册资本，19,652.3675 万元计入资本
公积。
本次增资前后海川公司股权结构如下：
单位：万元
增资前 本次投资 增资后
股东名称
注册资本 占比 金额 新增注册资本 注册资本 占比
华发股份 25,061.48 49.75% 1,980,099.5025 24,688.52 49,750.00 49.75%
华发城运 25,061.48 49.75% 1,980,099.5025 24,688.52 49,750.00 49.75%
城建集团 251.87 0.50% 19,900.4975 248.13 500.00 0.50%
合计 50,374.83 100.00% 3,980,099.5025 49,625.17 100,000.00 100.00%
珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东，华
发城运及城建集团为华发集团的子公司，本次增资构成与关联方共同投资的关联
交易。本次增资事宜已经公司于 2021 年 10 月 18 日召开的第十届董事局第八次
会议审议通过（表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事李光宁、
郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。同时为进一步提升海川公司在
后续项目拓展及开发方面的经营决策效率，公司董事局提请股东大会授权经营班
子在前述三次增资额度内，依照同股同权及对等投入原则，具体决定海川公司相
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关项目拓展及后续开发建设等事宜，包括但不限于海川公司下设各区域公司及参
股项目公司以公开招拍挂、收并购等方式进行项目投资拓展，以及项目获取后对
等投入开发建设资金等事宜。
本次公司增资金额超过公司最近一期经审计的净资产的 5%，本次交易需提
交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）珠海华发城市运营投资控股有限公司
1、成立日期：2011 年 10 月 27 日
2、注册资本：人民币 65,398.5507 万元
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：张宏勇
5、企业住所：珠海市拱北联安路 9 号 401 室
6、经营范围：项目投资；停车场建设（凭资质证经营）。
7、实际控制人：珠海华发集团有限公司
8、最近一年主要财务指标（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，华发城
运合并口径总资产 686.87 亿元，总负债 407.01 亿元，所有者权益 279.86 亿元，
2020 年度华发城运实现营业收入 22.26 亿元，净利润-1.18 亿元。
（二）珠海城市建设集团有限公司
1、成立日期：2001 年 1 月 15 日
2、注册资本：人民币 370,443 万元
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：郭凌勇
5、企业住所：珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
6、经营范围：城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管
理任务；资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、
资产重组和经营。
7、控股股东：珠海华发集团有限公司。
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8、最近一年主要财务指标（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，城建集
团合并口径总资产 67.64 亿元，总负债 16.34 亿元，所有者权益 51.30 亿元，2020
年度城建集团实现营业收入 1.91 亿元，净利润-2.28 亿元。
三、增资标的基本情况
（一）珠海市海川地产有限公司基本情况
1、成立日期：2008 年 1 月
2、注册资本：人民币 50,374.83 万元
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：戴戈缨
5、企业住所：珠海市香洲梅华东路 491 号 6 楼
6、经营范围：房地产开发经营；市政工程、园林绿化；会展服务。
7、最近一年又一期财务数据（经审计）：
截至 2020 年 12 月 31 日，海川公司资产总额为 66.91 亿元，净资产为 63.71
亿元；2020 年度营业收入为-46.5617 万元，净利润为-204.4810 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，海川公司资产总额为 150.07 亿元，净资产为 143.64
亿元；2021 年上半年度营业收入为 0 万元，净利润为 3,249.75 万元。
注：海川公司先前开发的房地产项目已基本售罄交付。
（二）标的增资前后股权结构
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
注册资本 占比 注册资本 占比
华发股份 25,061.48 49.75% 49,750.00 49.75%
华发城运 25,061.48 49.75% 49,750.00 49.75%
城建集团 251.87 0.50% 500.00 0.50%
合计 50,374.83 100.00% 100,000.00 100.00%
注：本次增资前后各股东股权比例不变。
四、增资协议的主要内容
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（一）协议各方
甲方：珠海市海川地产有限公司
乙方：珠海华发实业股份有限公司
丙方：珠海华发城市运营投资控股有限公司
丁方：珠海城市建设集团有限公司
（二）增资金额及增资后股权结构
甲方本次拟新增注册资本 49,625.17 万元，即甲方注册资本由 50,374.83 万
元增加至 100,000.00 万元，增资完成后，乙方、丙方、丁方持股比例保持不变，
即：乙方持股比例为 49.75%，认缴甲方新增注册资本 24,688.52 万元；丙方持
股比例为 49.75%，认缴甲方新增注册资本 24,688.52 万元；丁方持股比例为
0.5%，认缴甲方新增注册资本 248.13 万元。
乙方本次增资的增资价款为 1,980,099.5025 万元，丙方本次增资的增资价
款为 1,980,099.5025 万元，丁方本次增资的增资价款为 19,900.4975 万元，增资
价款超出各方认缴的新增注册资本部分计入甲方资本公积。
（三）出资方式及资金使用
乙、丙、丁方以货币出资方式对甲方进行增资。
（四）增资价款的支付
乙方、丙方、丁方增资总价款的 100%，合计 3,980,099.5025 万元，协议签
订后，乙方、丙方、丁方应根据甲方资金使用需求分批缴付出资，甲方向乙方、
丙方、丁方发出出资通知之日起 10 个工作日内，乙方、丙方、丁方应将相应比
例出资款支付至甲方账户。
（五）盈余资金
各方一致同意，若甲方有盈余资金的，在合法合规、不影响甲方正常运营的
前提下，各股东可调用盈余资金。盈余资金调用规模、方式、频率于发生时据实
确定，利率遵循发生时市场价格原则，具体由各方协商确定，并经甲方股东会一
致通过。
为免疑义，各股东按照本条约定从甲方提取盈余资金后，若甲方出现资金缺
口，应自收到甲方返还资金的书面通知之日起 10 个工作日内优先通过归还其从
甲方提取的相应资金补足该等资金缺口。
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（六）违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与
本合同有关的文件中向其他方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息
被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。任何一方违约，守约方
有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失
而支出的合理费用)；
4、违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本合同规定的其他救济方式。
五、本次增资对公司的影响
作为公司与关联方的房地产项目拓展平台公司，本次增资进一步增强了海川
公司在全国各区域进行房地产项目拓展的实力，有利于公司充分利用目标公司拥
有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，积极拓展房地产项目资
源，持续增加公司土地储备，满足房地产项目开发建设资金需求，是公司积极推
进战略布局，持续获取有竞争力优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。
六、独立董事意见
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并对该交易发表独立意见
如下：
本次增资主要为满足公司房地产项目拓展及开发建设资金需要，有利于公司
充分利用目标公司拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，推进
公司战略布局，符合公司发展战略。本次增资为各方股东以现金方式进行等比例
增资，符合相关法律法规及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次增资过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，
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不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事
均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和公司《关
联交易管理制度》的规定。
七、备查文件
1、第十届董事局第八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、增资协议。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二一年十月十九日
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