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                      广东恒益律师事务所
             关于珠海华发实业股份有限公司
         调整限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
                            票相关事宜的
                             法律意见书

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                        广东恒益律师事务所
    广 州 市 珠 江 新 城 珠 江 东 路 6 号 广 州 周 大 福 金 融 中 心 34 楼
                          电 话 ： 020-83151955
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                         广东恒益律师事务所
                     关于珠海华发实业股份有限公司
 调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜
                            的法律意见书


致：珠海华发实业股份有限公司


     广东恒益律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海华发实业股份有限公司(以
下简称：“公司”或“华发股份”)的委托，担任公司本次激励计划项目的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)
等法律、法规和规范性文件以及《珠海华发实业股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)、《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司拟调整限制性
股票激励计划回购价格及回购注销 4 名已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的合计 27,000 股限制性股票 (以下简称“本次回购”)相关事宜出具法律
意见书。
     为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
     1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。公司保证：其已经向本所律
师提供了为出具法律意见书所必要的真实、完整、有效的原始书面资料、副本资
料或者口头证言。



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     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
     3、本所律师同意将法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，
随同其他申报资料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
     4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未
经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
     5、本《法律意见书》仅就本次回购注销依法发表法律意见，不对公司本次
回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业
事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
     6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。


     一、本次股权激励计划批准和实施情况
     1、2015 年 7 月 10 日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次
激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于 2015 年 7 月 11 日在上
海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
披露的公告。
     2、2017 年 1 月 20 日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠
海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计
划的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理
委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股
权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票
激励计划。具体详见公司于 2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
     3、2017 年 1 月 23 日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事


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会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于
2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》披露的公告。
     4、2017 年 1 月 24 日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公
示时间为自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日。公示期间，公司监事会未
接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激
励对象名单进行了核查，并于 2017 年 2 月 4 日出具了《关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
     5、2017 年 2 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见
公司于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
     6、2017 年 2 月 13 日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合
条件的 181 名激励对象授予 817 万股限制性股票。具体详见公司于 2017 年 2 月
14 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》披露的公告。
     7、2017 年 3 月 16 日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中确定的 21 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，
合计 37.5 万股，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象
人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授
予的激励对象由 181 人调整为 160 人，授予限制性股票数量由 817 万股调整为
779.5 万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事


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项发表了核查意见。具体详见公司于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
     8、2017 年 3 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于 2017 年 3 月
24 日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见
公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
     9、2018 年 1 月 24 日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 8 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了独
立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018 年 2 月 12 日，公司
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于 2018 年 1 月 25 日在上海证券
交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的
公告。
     10、2018 年 7 月 31 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登
记确认书》，尚未解锁的 396,000 股限制性股票中的 360,000 股限制性股票已全部
过户至公司回购专用证券账户。公司已于 2018 年 8 月 1 日注销上述回购股份
360,000 股。具体详见公司于 2018 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
     11、2019 年 1 月 30 日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销（以下简称“第二次回
购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意
见。2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
     12、2019 年 4 月 19 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登
记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，


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及第二次回购中的 306,000 股限制性股票中的 270,000 股已全部过户至公司回购
专用证券账户。具体详见公司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。公司已于
2019 年 4 月 22 日注销上述回购股份 306,000 股。
     13、2019 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件已经满足，公司 143 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
3,332,250 股限制性股票。本次解锁的限制性股票于 2019 年 5 月 7 日上市流通。
     14、2019 年 9 月 25 日，公司召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届
监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回
购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 4.07 元/股，并将已不符合激励
条件的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 391,500 股进行回购注
销。2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第九次临时股东大会就上述事宜审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
     15、2019 年 11 月 22 日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价
格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.87 元/股。公司独立董事
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于 2019 年 11 月
23 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》披露的公告。
     16、2019 年 12 月 10 日，公司公告了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股及第三
次回购中的 391,500 股限制性股票。公司已于 2019 年 12 月 12 日注销上述回购
股份 427,500 股。具体详见公司于 2019 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站及
《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》披露的公告。
     17、2020 年 4 月 29 日，公司召开第九届董事局第七十次会议及第九届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁


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期解锁条件已经满足，公司 137 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
3,197,250 股限制性股票。本次解锁的限制性股票于 2020 年 5 月 8 日上市流通。
具体详见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
     18、2020 年 9 月 4 日，公司召开第九届董事局第七十六次会议及第九届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.47 元/股，并将已不符合激励条件的
2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 31,500 股进行回购注销公司
独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
     19、2021 年 2 月 5 日，公司公告了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，公司已于 2021 年 2 月 9 日注销公司第四次回购的全部限制性股票合计
31,500 股。具体详见公司于 2021 年 2 月 5 日在上海证券交易所网站及《中国证
券报》《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》披露的公告。
     20、2021 年 4 月 29 日，公司第九届董事局第九十次会议及第九届监事会第
三十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三
个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。公司 136 名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计
3,188,250 股限制性股票。
     21、2021 年 10 月 18 日，公司召开第十届董事局第八次会议及第十届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将
本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股，并将已不符合激励条件的 4 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 27,000 股进行回购注销。公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。


     二、本次回购所履行的程序
     1、2021 年 10 月 18 日，公司召开第十届董事局第八次会议及第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将


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本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股，并将已不符合激励条件的 4 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 27,000 股进行回购注销。
     2、公司独立董事发表了独立意见，认为：
     （1）鉴于激励对象方泽青、潘华楷、徐伟彪、胡旻 4 人因个人原因离职，
其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符
合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以
及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定,且程序合法、合规。
本次回购注销不会影响《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不
影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
     据此，一致同意回购注销上述 4 人已获授但尚未解锁的 27,000 股限制性股
票。
     （2）鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 7 月 5 日实施完成，根据
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司限制性股票的回购价格
进行相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且程序合法、
合规。本次调整事项不影响公司的持续经营，也不存在损害公司股东利益的情况。
     据此，一致同意本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股。
     3、公司监事会发表了核查意见，认为：
     （1）鉴于激励对象方泽青、潘华楷、徐伟彪、胡旻 4 人因个人原因离职，
其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符
合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以
及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。
     据此，一致同意回购注销上述 4 人已获授但尚未解锁的 27,000 股限制性股
票。
     （2）本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2020 年年度权益
分派已于 2021 年 7 月 5 日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公
司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性
股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会一致
同意本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股。




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     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性
股票价格的调整已取得了必要的批准和授权，本次回购已经取得了现阶段必要的
批准和授权，但尚需取得公司股东大会的批准。


     三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

     1、限制性股票回购注销的原因

     鉴于原激励对象方泽青、潘华楷、徐伟彪、胡旻 4 人因个人原因离职，不
符合激励计划的激励对象范围，根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章
公司/激励对象发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董
事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司
对上述 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。

     2、限制性股票回购注销的数量

                                                                      单位：股

                     姓名                    回购注销数量（转增后数量）

                 方泽青                                  9,000

                 潘华楷                                  9,000

                 徐伟彪                                  4,500

                     胡旻                                4,500

                     合计                               27,000

     注：2017 年 6 月公司实施了 2016 年度利润分配方案（每 10 股转增 8 股并派发现金红
利 8 元），上述股数为实施转增股本方案后的数量。

     公司本次合计应回购注销的股份总数为 27,000 股。本次股份回购注销尚未
办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

     3、限制性股票的回购价格及资金来源

     公司本次限制性股票回购价格为 3.02 元/股。回购资金为公司自有资金。


     四、本次回购注销限制性股票价格的调整



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     1、调整事由

     2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利
润分配方案的议案》，拟以公司 2020 年度利润分配实施股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税）。鉴于公司 2020 年年
度权益分派已于 2021 年 7 月 5 日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

     2、限制性股票回购价格的调整方法

     根据《限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”所
确立的回购价格的调整方法：

     “激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：

     ……

     4．派息：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

     依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格由 3.47 元/
股调整为 3.02 元/股。




     五、结论意见

     综上所述，经本所律师核查后认为：

     1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票价格的调整已取
得了必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；本次回购已经取得了现阶
段必要的批准和授权，但尚需取得公司股东大会的审批同意，本次回购的原因、



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回购对象、回购股份的数量、价格及资金来源符合《激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；

     2、本次回购取得公司股东大会的审批同意后，尚需按照《公司法》及相关
法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。



     本法律意见书正本一式【陆】份，均具有同等效力。



     （以下无正文，紧接签署页）




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