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公司公告

华发股份:华发股份关于回复上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的公告2022-05-12  

                        股票代码:600325                    股票简称:华发股份                  公告编号:2022-034




                        珠海华发实业股份有限公司
       关于回复上海证券交易所对公司 2021 年年度报告
                        信息披露监管工作函的公告


   本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




     重要内容提示:

     1、2019-2021 年公司少数股东权益大幅增长,主要是公司引入合作方共同

开发项目,少数股东方资本金投入增加,与房地产行业趋势吻合,符合公司实际

情况。2021 年少数股东新增投入所涉项目大多尚在建设初期未产生利润,少数

股东资金投入与项目利润结算存在跨年时间性错配,因此少数股东 ROE 偏低。公

司不存在与少数股东不同比例分配的情形,对少数股东不存在保底回购、强制/

优先分红、对赌等情形。

     2、2021 年末公司在关联财务公司存款余额 193.37 亿元,主要为活期存款,

可自由支配,且存款利率较高。2021 年,公司根据政策导向控制有息负债规模,

对关联财务公司借款进行了较大规模的偿还,从而贷款余额同比大幅下降。公司

及下属子公司根据经营所需,与财务公司分别开展存款和贷款业务。2021 年末,

在财务公司存款余额较大的公司并未从财务公司贷款,从财务公司贷款较多的公
司在财务公司的存款余额不高。

     3、因房地产行业特性,项目拿地至开盘间隔期间资金投入占用大,适度负

债推动公司业务增长是行业内公司常见的发展策略。2019-2021 年公司经营规模

持续增长,需要大量资金用于土地储备与项目开发建设,因此经营与投资活动现

金流净额为负。2021 年末公司资金充裕,资产优质,征信优良,授信额度充足,
不存在偿债压力。




                                                 1
    珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到上海证券交易

所发出的《关于珠海华发实业股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工

作函》(上证公函[2022]第 0268 号)(以下简称“《监管工作函》”)。公司及公司

的审计机构对《监管工作函》中所提出的问题进行了认真核查和分析,并向上海

证券交易所进行了书面回复,现将《监管工作函》回复内容公告如下:



    一、年报显示,公司较多项目采用合作开发模式。2019 年-2021 年,公司

少数股东权益从 235 亿元增长至 751 亿元,同期归母净资产仅从 198 亿元增长

至 208 亿元。2021 年,公司归母净利润和少数股东损益分别为 31.95 亿元、14.82

亿元,同比分别增长 10.09%、下滑 10.61%,对应的归母 ROE 和少数股东 ROE 分

别为 15.35%和 1.97%。请公司补充披露:(1)主要项目的股权安排、合作方情

况及其与公司的关联关系、各方的利益安排等,并在此基础上分析说明 2019 年

起少数股东权益大幅增长,且增速显著高于归母净资产增速的原因及合理性;(2)

分析 2021 年归母净利润和少数股东损益增长趋势不一致、归母 ROE 显著高于少

数股东 ROE 的原因及合理性,是否存在公司与少数股东不同比例分配的情形,

并说明原因;(3)结合前述问题,自查公司对少数股东是否存在保底回购、强

制/优先分红、对赌等情形,公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分

考虑了相关影响。请年审会计师发表意见。



    (1)主要项目的股权安排、合作方情况及其与公司的关联关系、各方的利

益安排等,并在此基础上分析说明 2019 年起少数股东权益大幅增长,且增速显

著高于归母净资产增速的原因及合理性;

    公司回复:

    1)少数股东权益大幅增长的原因及合理性

    近年来,各地土地一级招拍挂市场需对报名主体进行评分,要求竞自持、竞

配建、摇号中签等,竞买规则层出且多变,房企联合竞标,可以避免非理性竞争,

获取溢价合理的土地。同时,在集中供地的背景下参与热点地块的竞拍需要的资

金量极大,合作拿地也可以分摊减轻投资资金压力,在行业整体资金趋紧的环境
下,房地产行业合作开发已成趋势。根据克而瑞统计,TOP100 房企的整体销售

                                         2
      金额权益比从 2018 年的 81%,下降到 2021 年的 70%。

           公司积极引入战略投资方或优质房企合作方,并与合作方按照“共同投资、

      共担风险、共享收益、同股同权”的方式合作,既降低获取优质土地资源的成本,

      也充分利用各股东方的资金与品牌优势、开发与管理优势等形成资源合力,以提

      升项目运营能力、产品竞争力以及抗风险能力。

           公司 2019-2021 年少数股东权益大幅增长,符合房地产行业整体趋势。截至

      2021 年末,公司少数股东权益 751 亿元,相比 2019 年末增加 516 亿元,其中合

      作项目股东资本金投入的增加 457 亿元,是公司少数股东权益增长的最主要原因。

      主要项目的股权安排具体情况如下表:

                                                                             金额单位:亿元
                                                                 2019 年末    2021 年末   少数股东
                                                    2021 年末
序                                     合作方与公                少数股东     少数股东    投入资本
     合作项目类型     合作方名称                    合作方持股
号                                     司关联关系                资本金投     资本金投    金增减变
                                                    比例(%)
                                                                    入           入           动
                    珠海华发城市运
                                       受同一实际
1                   营投资控股有限                      49.75
                                       控制人控制
     关联合作拓展   公司
                                                                   0.05        300.05      300.00
     平台公司                          受同一实际
                    珠海城市建设集
2                                      控制人控制        0.5
                    团有限公司
                                        (注 1)
                    珠海十字门中央
                                       受同一实际
3    关联合作项目   商务区建设控股                       25       24.65        28.93          4.28
                                       控制人控制
                    有限公司
                    珠海华发集团有
4    关联合作项目                      实际控制人        45       11.52        11.52           -
                    限公司

     非关联合作项   深圳市润陇投资
5                                       非关联方         40         -          20.07       20.07
     目             有限公司

     非关联合作项   广州盈胜投资有
6                                       非关联方         49         -          18.38       18.38
     目             限公司

     非关联合作项   招商局地产(南
7                                       非关联方         45         -          18.00       18.00
     目             京)有限公司
                    苏州恒泰商用置
     非关联合作项   业有限公司、招
8                                       非关联方         62         -          12.40       12.40
     目             商局地产(苏州)
                    有限公司




                                                    3
                                                                   2019 年末   2021 年末   少数股东
                                                      2021 年末
序                                      合作方与公                 少数股东    少数股东    投入资本
     合作项目类型        合作方名称                  合作方持股
号                                      司关联关系                 资本金投    资本金投    金增减变
                                                      比例(%)
                                                                      入          入           动
     其他主要非关
9    联合作项目(注           /           非关联方          35-66    68.72       124.08      55.36
     2)
     合计                                                           104.94      533.43      428.49

            注 1:珠海城市建设集团有限公司于 2020 年因珠海国资整合,其股权划转入华发集团,从
      非关联方转化为关联方。
            注 2:部分项目有多个合作方,公司为最大股东。


            为增强公司市场竞争力,推进公司战略布局,满足公司房地产项目拓展及后

      续开发建设需要,经公司董事局与股东大会审议通过,公司、公司关联方珠海华

      发城市运营投资控股有限公司及珠海城市建设集团有限公司按照各方持股比例

      共同对公司子公司珠海市海川地产有限公司(以下简称“海川公司”)累计进行

      三次现金增资合计 597 亿元,增资后各股东对海川公司的持股比例保持不变。海

      川公司作为公司与关联方的房地产项目拓展平台公司,上述增资进一步增强了海

      川公司在全国各区域进行房地产项目拓展的实力,有利于公司充分利用其拥有的

      资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补,积极拓展项目以持续增加公司

      土地储备,并满足房地产项目开发建设资金需求,符合公司总体发展战略。按照

      海川公司章程约定,公司自 2016 年 4 月起对该子公司的财务和经营决策实施控

      制,将其纳入合并范围。2022 年 3 月公司对海川公司进行了单一增资,增资后

      持股比例由 49.75%变更为 50.20%,成为单一最大股东。

            上表统计了少数股东权益大于 10 亿元的主要非关联合作项目。2021 年土地

      供应市场“两集中”政策出台,各地土地管理部门陆续加强了对土地款参拍资金

      的来源审查。为更有效控制合作项目资金风险,公司对新投资合作项目的股东长

      期资本金投入提升了管理要求,以加强项目自有资本金对地价的覆盖。同时,随

      着金融市场监管力度加强,融资方对项目的自有资金比例要求整体提高。为降低

      项目资产负债率,满足融资要求,公司存量合作项目的股东增加资本金投入的情

      况也相应增加。




                                                     4
    2)归母净资产增速相对较慢的原因及合理性

    截至 2021 年末,公司归母净资产 208 亿元,主要构成为股本 21 亿元、未分

配利润和盈余公积 137 亿元、其他权益工具(永续债)39 亿元、资本公积 9 亿

元、其他 2 亿元。2021 年末公司归母净资产较 2019 年末增加 10 亿元,主要变

动为未分配利润增加 36 亿元,永续债减少 25 亿元。在资本市场房地产上市公司

定向或公开募集权益性资金受限的情况下,公司归母净资产增长主要依赖各年度

留存收益的积累,增长有限,因此少数股东权益增速显著高于归母净资产增速。

    综上,公司 2019 年起少数股东权益大幅增长,与房地产行业整体趋势吻合,

符合公司实际情况,少数股东权益增速显著高于归母净资产增速,具有合理性与

客观性。



    (2)分析 2021 年归母净利润和少数股东损益增长趋势不一致、归母 ROE

显著高于少数股东 ROE 的原因及合理性,是否存在公司与少数股东不同比例分

配的情形,并说明原因;

   公司回复:

   2021 年度公司归母净利润 31.95 亿元,同比 2020 年增长 10.09%,归母 ROE

(简单平均)为 15.28%。2021 年度公司少数股东损益 14.82 亿元,同比 2020

年下降 10.61%,少数股东 ROE(简单平均)为 2.52%。归母净利润、少数股东损

益构成及变化情况见下表:

    净利润项目(亿元)         2021 年度      2020 年度      变动金额
归母净利润                           31.95          29.02          2.93
其中:独资项目贡献                   17.37           9.49          7.88
      合资项目贡献                    8.83          14.94         -6.11
      投资收益贡献                    5.75           4.59          1.17
少数股东损益                         14.82          16.58         -1.76
其中:合资项目贡献                   11.99          16.22         -4.23
      子公司永续债利息                2.83           0.36          2.47

    因 2021 年公司结转交付的合作项目收入较 2020 年下降 90.35 亿元,合作项
目的净利润同比 2020 年下降 33.20%。公司与少数股东在合作项目上按持股比例


                                       5
同股同权分享净利,因此归母净利润中合资项目贡献同比减少 6.11 亿元,少数

股东损益相应同比减少 4.23 亿元,符合项目实际情况。

    2021 年少数股东 ROE 低于公司归母 ROE 的主要原因有两个:一是 2021 年公

司独资项目和投资收益合计 23.12 亿元,对归母净利润贡献比例达 72%,这部分

利润贡献与少数股东无关。二是因房地产项目投资开发周期长达数年,存在股东

资金投入与项目利润结算的跨年时间性错配。2021 年公司的少数股东投入资本

金增加较大,投资的合作项目大多尚在建设初期并未交付结转,合资项目公司未

产生利润,少数股东损益一般体现为亏损,也造成少数股东 ROE 偏低。如公司与

深圳市润陇投资有限公司合作开发的项目,预计 2023 年可实现交付结转,2021

年度少数股东投入资本金 20.07 亿元,项目 2021 年度亏损 0.26 亿元,2021 年

度少数股东损益也为亏损。

    公司与合作方股东以“同股同权”方式合作,按持有的股权比例享有收益、

承担亏损,不存在与少数股东不同比例分配的情形。



    (3)结合前述问题,自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制/优先

分红、对赌等情形,公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了

相关影响。请年审会计师发表意见。

   公司回复:

    经自查,本公司对少数股东不存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形,

因此公司对项目的收入和成本结算、计量无需考虑相关事项的影响。



    年审会计师发表意见:

    在 2021 年财务报表审计中,就少数股东权益、少数股东损益及其变动情况,

我们实施的主要审计程序如下:

    1、与管理层沟通,了解公司房地产项目合作开发背景、少数股东权益大幅

增加的原因及合理性;

    2、获取项目合作开发协议/公司章程等文件,审核分析合同协议中关于涉及

股东权利与义务、利润分配、股东退出等主要条款,结合会计准则相关规定和公
司经济业务实际情况,对管理层就金融负债和权益工具分类划分的合理性进行了

                                       6
检查;检查是否存在保底回购、强制/优先分红、对赌等条款的约定;

    3、我们回顾并关注了以前年度已存在的少数股东权益在本期是否有新情况

变化而导致会计处理的变化,重点检查了该类子公司工商变更相关的资料,询问

公司与少数股东的合作情况是否存在变化;

    4、我们检查了相关协议、工商信息报告、公司章程,核实检查项目公司少

数股东在合作前是否与公司存在关联关系、少数股东的股权结构及股东性质;

    5、结合相关协议、项目公司的开发结转情况以及少数股东进入和退出的时

间,我们核实了公司归母 ROE 与少数股东 ROE 数据计算的准确性。

    经核查:

    我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获

取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。公司 2021 年末少数股东权益金额、

2021 年归母净利润金额和少数股东损益金额计算准确。

    公司 2021 年末少数股东权益大幅增长,且增速显著高于归母净资产增速,

主要是公司引入合作方共同开发项目所致,与房地产行业趋势吻合,符合公司实

际情况,具有合理性。

    由于少数股东投入的各项目时间不同、持股比例不同、项目开发阶段不同等

因素,导致公司 2021 年归母 ROE 显著高于少数股东 ROE,符合房地产开发企业

的特点,符合公司实际情况,具有合理性。

    我们未发现存在公司与少数股东不同比例分配的情形。

    我们未发现公司对少数股东存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形,

因此公司对项目的收入和成本结算、计量无需考虑相关事项的影响。



    二、年报显示,截至 2021 年末,公司合并报表货币资金账面余额 499.94

亿元,其中在控股股东控制的财务公司的存款余额 193.37 亿元,同比增长 54%,

贷款余额 32.70 亿元。请公司:(1)补充披露 2021 年在关联财务公司的存款存

放地点、日均和最高存款余额、利息收入、平均利率、是否存在受限及潜在受

限情形等,并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率,说明在财务公

司大额存款、以及贷款规模远低于存款规模的原因及合理性;(2)结合公司近
三年在财务公司的存贷款情况,说明是否存在非经营性资金占用或其他侵占上

                                       7
市公司利益的情况;(3)结合公司货币资金内部控制相关规定,说明对财务公

司存款采取的风险管控措施,并说明相关措施是否被充分执行、是否有效。请

年审会计师对相关问题发表意见。



    (1)补充披露 2021 年在关联财务公司的存款存放地点、日均和最高存款

余额、利息收入、平均利率、是否存在受限及潜在受限情形等,并对比财务公

司与外部主要金融机构的存贷款利率,说明在财务公司大额存款、以及贷款规

模远低于存款规模的原因及合理性;

    公司回复:

    公司与关联财务公司进行存贷款业务时,均严格依照公开、公正、公平的原

则,关联交易定价公允,不存在损害上市公司利益的情况。

    2021 年末公司在关联财务公司的存款余额 193.37 亿元,存款主要存放在建

行、农行、中行、平安、光大和中信等银行,日均及最高存款余额分别为 168.48

亿元、325.70 亿元。2021 年度收到财务公司存款利息收入 1.91 亿元,平均利率

1.15%。公司在财务公司存款主要为活期存款,可自由支配,不存在受限及潜在

受限的情形。

    2021 年度公司在其他金融机构的活期存款利率为 0.35%、协议存款利率一般

为 1.15%;在财务公司的平均存款利率为 1.15%,高于普通活期存款利率。与在

其他金融机构存款相比,在财务公司存款利率占优,公司可获得更多收益;集中

资金存放在财务公司可以更好地确保流动性安全,便于加强头寸管理,因此公司

在财务公司的存款规模较大。

    贷款方面,2021 年度财务公司对公司的融资成本区间为 4.5%-6%,2021 年

末贷款余额 32.70 亿元。公司 2021 年度全部有息负债的融资成本区间为

3.38%-9%,平均融资成本 5.8%,从财务公司融资的成本处于市场合理区间。针

对每笔融资业务,公司均整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等综合融资

条件后,再择优选择提供贷款的金融机构,与在该机构的存款业务并无直接关系。

    公司及下属公司根据经营所需,与财务公司分别开展存款和贷款业务。2021

年末,在财务公司存款余额较大的公司并未从财务公司贷款,从财务公司贷款较
多的公司在财务公司的存款余额不高。

                                       8
    (2)结合公司近三年在财务公司的存贷款情况,说明是否存在非经营性资

金占用或其他侵占上市公司利益的情况。

    公司回复:

    公司 2019、2020 及 2021 年末在财务公司的存贷款情况见下表:

   存贷款项目(亿元)       2019 年末       2020 年末    2021 年末
财务公司存款余额                  45.43         125.89        193.37
财务公司贷款余额                 155.30         195.10           32.70

    从上表可以看出, 2019 年、2020 年末公司从财务公司贷款余额大于在财务

公司存款余额。

    在“三道红线”政策导向下,公司 2021 年按照“稳增长、调结构、防风险”

的工作思路,稳健开展经营,有序控制有息负债整体规模,调整有息负债结构,

严格审批新增融资。因关联财务公司主要服务内部成员单位,协商还款相对外部

金融机构更为灵活,配合度更高,为及时落实政策导向,故 2021 年公司对财务

公司的借款先进行了较大规模的偿还,与此同时,公司也在与其他贷款金融机构

协商归还借款事宜。

    公司不存在关联方或其他第三方非经营性占用公司资金的情形。公司存放在

关联财务公司资金的对外划转,均由公司完成内部审批后发起,财务公司在获得

公司有效付款指令后操作,不存在未经审批的对外转款,也不存在其他侵占上市

公司利益的情况。



    (3)结合公司货币资金内部控制相关规定,说明对财务公司存款采取的风

险管控措施,并说明相关措施是否被充分执行、是否有效。请年审会计师对相

关问题发表意见。

    公司回复:

    珠海华发集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为

华发集团及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构,定位企业集团财务
公司司库功能,围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三个方面开展


                                        9
业务,建立了完善的内部控制管理体系。财务公司自成立以来,坚持稳健经营,

未发生过重大风险事件,目前已与 12 家银行实现了银企直连,获得“跨境人民

币双向资金池业务”的试点资质和“延伸产业链金融服务试点业务”资质;近两

年度监管评级结果均为 1 级,是珠海唯一一家 1 级财务公司,也是广东省(除深

圳)四家 1 级财务公司之一,在全国财务公司行业中,各项核心经营指标均处于

行业前 1/5 分位。

    为加强对货币资金的管理,保证资金安全,防范资金工作舞弊风险,公司制

定了《货币资金管理办法》、 货币资金岗位工作管理细则》、 资金工作操作指引》

等系列管理制度与规范,对公司货币资金管理坚持不相容岗位分离、内部稽核、

定期轮岗等原则,对资金工作明确职责分工、实行交叉管理、互相监督。公司对

现金、银行账户、银行存款结算、资金重大事项报告等均有明确的内部控制相关

规定,对资金的内部划转或对外支付,均须按照公司规定的分级授权体系履行合

规审批后方予以安排。

    公司对在财务公司的存款及相关资金结算业务管理,均严格按照以上管理规

定执行。同时,因在财务公司存款属于关联交易,公司对其管理同时适用公司《关

联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》等相关规范,并按照经公司股东大

会审批通过的《金融服务协议》开展业务,均按规定履行了关联交易履约及报备

管理、关联交易信息披露等工作。

    根据银监会及上交所的相关规定,公司制定了《珠海华发实业股份有限公司

与珠海华发集团财务有限公司关联交易风险处置预案》,明确了对财务公司关联

交易风险处置的组织机构及职责、信息报告与披露要求、风险处置程序的启动及

措施等。公司指定专门机构和人员对存放于财务公司的资金的风险状况进行持续

监督与评估,定期取得并审阅财务公司的月报,并要求财务公司的年度财务报告

应由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,以上相关措施已被

充分执行且有效。公司自与财务公司发生存款业务以来,资金安全性和流动性良

好,从未发生因财务公司头寸不足影响业务支付安排的情况。



    年审会计师发表意见:
    在 2021 年财务报表审计中,就公司在财务公司的存款、贷款及其变动情况,

                                        10
我们实施的主要审计程序如下:

    1、获取 2021 年度公司在财务公司存款明细账、银行对账单,复核发生额、

日均余额、最高存款余额、年末余额、利息收入金额的准确性;

    2、获取 2021 年度公司在财务公司贷款明细账,结合贷款合同、银行进账单

等文件复核发生额、年末余额、利息费用金额的准确性,核实公司征信措施及披

露信息;

    3、向财务公司函证 2021 年末存款信息、贷款信息、以及存款是否存在受限

及潜在受限情形、或有负债情况,并取得全部回函;

    4、获取公司章程和资金相关内部控制制度,了解公司与资金安全相关的内

部控制制度,在 2021 年度内部控制审计中通过控制测试评价这些控制的设计,

确定其是否得到执行。

    经核查:

    我们未发现公司存放于财务公司截止 2021 年 12 月 31 日存款余额存在受限

及潜在受限的情形。

    公司按照实际经营需求开展存贷款业务,在同等条件下遵循利率从高原则选

择存款存放机构,由于公司存量资金较多导致存放至财务公司存款较多;在贷款

利率差异不大的情况,择优考虑贷款条件、获取的灵活与难易程度、时间等因素

下,由于公司贷款规模减少导致财务公司贷款规模下降。因此,2021 年公司在

财务公司大额存款、以及贷款规模远低于存款规模与公司实际情况相符,具有合

理性。

    我们未发现存在关联方或其他第三方非经营性占用公司资金的情形,也未发

现其他侵占上市公司利益的情况。

    公司对财务公司存款均严格执行了相关货币资金、关联交易的内部控制和管

理措施,未发现重大内控缺陷。



    三、2019-2021 年,公司每年的经营与投资活动现金流净额之和分别为

-40.92 亿元、-319.04 亿元、-79.25 亿元,筹资活动现金流分别为 107.81 亿元、

487.86 亿元和 150.27 亿元。截至 2021 年末,公司融资总额 1367.88 亿元。请
公司:(1)结合公司的经营及流动性状况,补充披露过去三年经营与投资活动

                                        11
现金流之和每年均为负值的原因及合理性;(2)结合公司目前的负债规模与结

构、货币资金情况、项目储备、销售及回款情况、融资能力等,分析公司的债

务风险,及拟采取的应对措施。



    (1)结合公司的经营及流动性状况,补充披露过去三年经营与投资活动现

金流之和每年均为负值的原因及合理性;

    公司回复:

   房地产行业 2019-2021 年整体仍为稳定增长的发展趋势,根据国家统计局数

据显示,近三年全国商品房销售面积复合增长率为 1.51%,全国商品房销售金额

复合增长率为 4.43%,行业销售规模持续上升。2019-2021 年公司销售额从 923

亿增长至 1,219 亿,复合增长率为 14.9%;资产总额从 2,341 亿增长至 3,351 亿,

复合增长率为 19.6%;同期公司的经营业务增长高于行业整体增长。公司经营规

模的增长产生持续资金需求,公司的经营与投资活动的现金流出主要用于并表项

目公司与联合营项目公司的土地储备与房地产开发建设,近三年的经营与投资活

动现金流情况如下表:

    现金流量项目(亿元)          2021 年       2020 年       2019 年
经营活动现金流净额                   360.61        291.09        280.35
投资活动现金流净额                  -439.86       -610.12       -321.28
            合计                     -79.25       -319.04        -40.92

    出现上述情况的主要原因为:

    一是因房地产行业项目开发特性,项目达到预售条件前需支付大额土地购置
款及开发建设资金,拿地至开盘间隔时间长,资金投入占用大。2020 年及以前,

因市场融资环境整体较为宽松,公司具有较优的信用资质,融资成本不高,所以

公司对融资额度管理也相对宽松。有息负债规模的适度增长,推动了公司整体业

务增长,这也是行业内上市公司比较常见的发展策略。

   二是公司近年主要投资布局一、二线城市,土地成本投入相对三、四线城市
高,销售许可审批条件相对严格,项目开发前期资金投入的金额相对比三、四线
城市高、时间长,现金回流时间相对晚,因此经营与投资活动合计现金流净额出


                                        12
现了小于 0 的情况。

    公司近三年的经营与投资活动现金流之和虽为负值,但其资金不足并非均以

融资性负债补充。公司较多项目采用合作开发模式,合作项目的少数股东方对项

目的资本金投入是项目开发建设的重要资金来源,近三年合作股东投入项目的资

本金流入分别为 42.03 亿元、109.82 亿元、329.55 亿元,计入“筹资活动现金

流入”。此类少数股东方对项目建设的资金投入,并非融资性负债,实际也属于

房地产项目经营与投资活动相关的现金流,如加计还原考虑,则 2019 及 2021

年的项目经营与投资活动相关的资金实为正流入。具体模拟计算过程详见下表:

           项目资金流(亿元)               2021 年    2020 年   2019 年
经营与投资活动现金流净额之和(报表口径)      -79.25   -319.04    -40.92
加:合作项目少数股东资本金投入                329.55    109.82     42.03
项目经营与投资相关资金流净额                  250.30   -209.22      1.11



    (2)结合公司目前的负债规模与结构、货币资金情况、项目储备、销售及

回款情况、融资能力等,分析公司的债务风险,及拟采取的应对措施。

    公司回复:

    公司 2021 年末负债总额为 2,591.66 亿元,其中预收款项 688.51 亿元,其

他经营性负债 576.14 亿元,有息负债 1,327.01 亿元(其中 79%为长期债务)。

公司按照“三道红线”政策导向,2021 年积极控制融资规模与调整融资结构,

总体有息债务规模稳中有降,同比 2020 年下降超 10%;一年内到期的短期债务

余额同比大幅减少近 40%。

    公司 2021 年末货币资金 499.94 亿,短期债务 275.24 亿元,现金短债比为

1.5。扣除受限及房款监管资金后,可随时动用的货币资金 412.04 亿元,同比增

幅 28.79%,可全面覆盖短期刚性有息债务的兑付。公司的三道红线指标已提前

达标转绿,整体流动性风险可控。

    近年来,公司土地投资拓展成果显著,土储结构持续优化。公司采取聚焦战

略,持续深耕粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带
等核心城市群;项目拓展以核心城市、核心地段的城区盘为主。除继续扎根珠海



                                       13
外,加大对北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、杭州、成都、苏州等地的投

资布局,侧重开拓其他一线及二线重点城市的市场。2019-2021 年公司累计新增

项目储备 1,801 万平方米,累计新开工面积 1,913 万平方米,累计销售 1,368

万平方米,2021 年末土储余额 544 万平方米。

    2018-2021 年,公司销售额从 582 亿增长至 1,219 亿,年均增长约 36%,行

业排名从 51 位上升至 32 位。同期,公司销售回款从 347 亿元增长至 707 亿元,

年均增长约 35%,经营性现金回流仍是公司业务持续增长的主动力。

    公司征信优良,多家评级机构持续给予公司主体信用评级 AAA 级,“主体展

望稳定”,金融机构授信总额度 1,867 亿,不存在偿债压力。

    新形势下,公司将持续从严管理融资额度,通过提升运营能力、加快销售回

款、盘活低速资产、优化债务结构等一系列积极有效的经营与调整举措,深化经

营与现金的精细化管理,推动公司持续平稳健康发展。



    四、年报显示,公司其他应付款期末余额 217.47 亿元,其中往来及拆借款

162.51 亿元。其他应收款期末余额 14.73 亿元,其中信托保障金 3.07 亿元。请

公司:(1)其他应付款中往来及拆借款的具体内容,包括但不限于前十大应付

对象、是否为关联方、往来或拆借金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、

利息安排等;(2)补充披露信托保障金的形成背景,包括但不限于缴纳比例、

实际信托融资规模及利率、相应的会计处理。



    (1)其他应付款中往来及拆借款的具体内容,包括但不限于前十大应付对

象、是否为关联方、往来或拆借金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、

利息安排等;

    公司回复:

    2021 年末,其他应付款往来及拆借款主要包括以下两类:一是并表合作项

目其他股东方对项目公司的股东借款投入;二是在充分预留项目建设所需资金后,

公司从合营联营项目调用的闲置盈余资金。公司对前十大应付对象的往来及拆借

款余额为 68.08 亿元,其中从联合营公司拆借 44.04 亿,合作项目其他方股东投
入余额 24.04 亿,具体明细详见下表:

                                       14
                              往来及拆借款前十大应付对象情况

                                                                               金额单位:亿元
                      是否                                             合同约    合同约定
序                                        结余   其中:                                     利率
       应付对象       为关   形成原因                     发生时间     定偿还    利息支付
号                                        金额    利息                                      (%)
                      联方                                              时间       条款
                             提取联合营
     杭州锦瑜置业有                                       2019 年 12
1                      是    公司闲置盈   9.16     0.37                未约定    利随本清       8
        限公司                                             月至今
                               余资金
     华润置地控股有          合作方股东                   2017 年 7
2                      否                 8.35     0.12                未约定        /          *
        限公司                  借款                       月至今
     武汉中央商务区          提取联合营
                                                          2020 年 6
3    投资开发有限公    是    公司闲置盈   8.07                         未约定        /          /
                                                           月至今
           司                  余资金
                             提取联合营
     长沙懿德房地产                                       2019 年 11
4                      是    公司闲置盈   7.24     0.02                未约定    按年付息    4.9
        有限公司                                           月至今
                               余资金
                             提取联合营
     惠州和汇置业有                                       2020 年 4
5                      是    公司闲置盈   6.83                         未约定        /          /
        限公司                                             月至今
                               余资金
                             提取联合营
     上海招盛房地产                                       2020 年 12
6                      是    公司闲置盈   6.69                         未约定        /          /
     开发有限公司                                          月至今
                               余资金
     武汉润置房地产          合作方股东                   2018 年 8
7                      否                 6.34                         未约定        /          /
     开发有限公司               借款                       月至今
     大连万科置业有          合作方股东                   2017 年 10
8                      否                 6.15                         未约定        /          /
        限公司                  借款                       月至今
     绍兴凯曜置业有          合作方股东                   2021 年 5
9                      否                 6.11                         未约定        /          /
        限公司                  借款                       月至今
                             提取联合营
     深圳市润招房地                                       2021 年 3
10                     是    公司闲置盈   6.05                         未约定        /          /
      产有限公司                                           月至今
                               余资金

          *注:应付余额由多个项目构成,部分项目股东借款约定拆借利率为 4.79%。



          (2)补充披露信托保障金的形成背景,包括但不限于缴纳比例、实际信托

      融资规模及利率、相应的会计处理。

          公司回复:

          2021 年末,公司应收信托保障金 3.07 亿元,已计提坏账准备 0.25 亿元。
          按照《信托业保障基金管理办法》规定,公司向信托公司融资时需缴纳信托


                                                   15
保障金,缴纳比例一般为信托发行或融资金额的 1%,其中融资租赁业务缴纳比

例大于 1%,缴纳的信托保障金按活期存款利率计息。

    截止 2021 年年末,公司信托融资规模为 293.16 亿,平均融资利率 7.65%。

公司信托融资款本金,按期限分别计入“短期借款”(一年以内到期)、“长期借

款”(一年以上到期)和“一年内到期的非流动负债”(长期借款中将于一年内偿

还的部分)科目;信托融资利息,按公司会计政策分别进行借款费用资本化(计

入相关资产成本)或费用化(计入财务费用)处理。



    五、根据年报,公司 2019-2021 年存货周转天数分别为 2218 天、1727 天和

2029 天。截至 2021 年末,公司开发成本 1736.99 亿元,开发产品 427.88 亿元,

其中 28 个项目在 2017 年及以前竣工,账面余额 119.49 亿元,公司本期计提存

货跌价准备 96.55 万元。请公司:(1)结合自身经营战略、存货构成等,说明

存货周转天数较长的原因及合理性,并补充说明公司主要存货项目近三年的去

化情况;(2)结合主要项目的前期投入成本、物业类型、所在地区的房地产市

场情况、周边可比楼盘价格、销售去化情况、减值测试情况等,说明存货跌价

准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。



    (1)结合自身经营战略、存货构成等,说明存货周转天数较长的原因及合

理性,并补充说明公司主要存货项目近三年的去化情况;

    公司回复:

    2018-2021 年,房地产行业所处的宏观经济环境复杂,城市市场分化加剧、

行业梯队分化竞争、集中度明显。在 2021 年行业整体降速之前,公司采取了“立

足珠海、面向全国”的积极发展战略,凭借良好的信用资质和精准深耕的投资布

局,聚焦一线与重点二线城市,完成了全国化布局,有效减轻市场单一的波动风

险,公司的销售规模从 2017 年的 300 亿元上升到 1,200 亿元,行业排名稳步上

升至 30 强上下。

    因公司近几年的全国性布局,对资产的前期投入较大,在为公司未来发展储

备充分土地与开发项目的同时,公司的存货周转提速增长不明显,主要原因为:
    1)房地产项目开发周期长,项目交付结转成本滞后于存货的前期投入,需

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要一定的转化周期。2017-2019 年公司销售规模为 300 亿元-900 亿元,而

2019-2021 年的交付结转主要来源于提前 1-3 年的销售安排,故公司的结转成本

在百亿元规模上增长,相比同时期公司存货余额的千亿元增长规模,存货周转提

速需要未来一定时期的销售及建设转化。

    2)公司长期秉持精品战略,在项目产品定位与方案设计上花费资源较多、

时间较长。公司坚持“品质中国、匠心筑家”,以“关注每一位居者健康生活诉

求”为设计理念,高度重视产品设计与开发建设质量,自 2015 年推出优+产品体

系至今已迭代升级至 4.0。公司 60 多个项目分别斩获广厦奖、鲁班奖、詹天佑

奖、亚洲不动产奖、德国设计奖等国内外重要奖项和认证,项目在规划设计、建

筑户型、园林景观、室内设计、工程质量等方面都深受各界好评,精耕细磨一定

程度增加了产品开发周期。

    3)公司深耕一线城市及重点二线城市,所在城市的土地与住房建设管理等

部门对房地产项目开发管理严格,也一定程度上加长了项目的建造与交付工期。

公司布局聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济

带等核心城市群,相关区域经济发展水平较高,推行住宅建筑工业化力度较大,

对预制装配式建筑面积比例要求较高,要求精装交楼的项目较多,项目的建造周

期相对较长。同时,部分一线、二线城市对规划报建、销售许可的审批流程一般

较长(部分项目要求现楼销售)、对项目竣备与交付验收管理严格,相比三、四

线城市的存货周转略慢。公司 2021 年的存货构成如下表:
                      2021 年存货余额                      大于 30 亿项目的近
     项目区位                                    占比
                         (亿元)                            三年销售去化率
 珠海                             329.19           15.2%                71.8%
 一线城市                         298.86           13.8%                94.1%
 新一线城市                       922.63           42.6%                72.7%
 二线城市                         480.60           22.2%                78.6%
 其他城市                         133.69            6.2%                67.6%
 合计                          2,164.97           100.0%

    注:城市分类参考多家研究机构的研究排行,其中一线城市包括北京、上海、广州;新
一线城市包括武汉、杭州、苏州、南京、天津、西安、青岛、沈阳、郑州、佛山、成都、重
庆;二线城市包括绍兴、温州、无锡、大连、嘉兴、金华、昆明、南宁、徐州、烟台、惠州、


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湛江、中山。

    公司专注于“中而美”的企业战略,重视“行稳致远”,现金流管理稳健,

没有刚性兑付的偿债压力,不追求过度的“高周转”、“快回笼”或者片面强调“快

速去化”,而是根据产品项目的特点、所在城市、区域的长期发展与竞争趋势,

合理制定产品的去化计划,以实现较优的盈利水平。

    公司选取了存货余额 30 亿以上的项目,近三年的去化情况整体良好,有约

1/3 项目近三年去化率超过 90%。

                                                存货期末余额   近三年销售去
   项目名称        城市     主要物业类型
                                                  (亿元)         化情况
 项目 1          武汉      住宅                       104.42         100.00%
 项目 2          上海      住宅                        37.14         99.91%
 项目 3          杭州      住宅                        47.00         99.72%
 项目 4          上海      住宅                        76.48         99.44%
 项目 5          北京      住宅、商业                  39.08         96.25%
 项目 6          绍兴      住宅、商办                 105.08         93.68%
 项目 7          广州      住宅                        87.11         84.07%
 项目 8          武汉      住宅、商办                  61.40         83.21%
 项目 9          武汉      住宅                        30.06         78.81%
 项目 10         湛江      住宅、商业                  44.04         78.74%
 项目 11         苏州      住宅                        46.71         72.96%
 项目 12         珠海      住宅                        36.42         71.84%
 项目 13         鄂州      住宅                        42.86         67.59%
 项目 14         南京      住宅                        80.40         60.31%
 项目 15         沈阳      住宅                        41.68         57.25%
 项目 16         昆明      住宅、商业                  70.71         55.64%
 项目 17*        武汉      住宅                        42.05         39.27%
 项目 18*        无锡      住宅                        56.86         37.35%
 项目 19*        金华      别墅                        34.76         17.32%
    注:销售去化率计算公式为销售面积/累计已取得预售证的可销售面积。带*的项目为
2021 年新开盘项目,取证时间较短,去化将随时间改善。

    综上,公司的存货周转天数较长受公司的全国化布局提前投入、深耕一、二

线城市战略、及筑造精品的经营理念等综合影响。为应对房地产行业的竞争态势、
提升公司效益,公司近年已多措并举提升运营管理能力,包括实施产品系标准化、

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保障快速开工;建立项目快推机制、提速开工开盘;工程管理引进新工艺新流程、

落实项目交付等。2021 年度公司项目竣工面积 628.40 万平方米,同比 2020 年

增长 100%,工程建设提速效果明显。



    (2)结合主要项目的前期投入成本、物业类型、所在地区的房地产市场情

况、周边可比楼盘价格、销售去化情况、减值测试情况等,说明存货跌价准备

计提的充分、合理性

    公司遵循企业会计准则的规定,期末存货按成本与可变现净值孰低计价,公

司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度保持一致。

可变现净值的确定方法:对于开发产品,以该产品的预计售价减去估计的销售费

用和相关税费后的金额确定其可变现净值;对于开发成本,可变现净值按照所开

发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税

费后的金额确定;对于拟开发土地,以当年度市场平均出让价格减去相关税费后

的金额,确定其可变现净值。

    其中,对于涉及的重要测算参数主要包括:

    A 预计售价(或测算均价)按已签约及未签约部分分别确定,已签约部分按

照实际签约金额确定售价,未签约部分按照可比市场售价,或公司已售产品的售

价及开发产品的层次、朝向、房型等因素,确定预计售价;

    B 项目估计的总投成本按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制;

    C 估计销售费用依据历史销售费用情况,按销售收入的百分比综合分析确定;

    D 相关税费按照每个开发项目的估计售价及项目所在地匹配适用的税法规

定估计税负率。

    公司超过 90%的存货布局在一二线城市,土地市场及房地产市场价格维持整

体平稳态势,加上精品战略下公司产品的市场认可度较高,成本费用精细化管控

水平不断加强;开发项目的主要可售物业类型去化情况平稳,符合公司预期,周

边竞品未对项目销售价格产生重大不利影响,且项目销售结算利润率较为稳定。

经减值测试,除已计提跌价准备的部分已建成存货外,公司开发项目的可变现净

值可覆盖存货余额。2021 年末,公司计提的存货(开发产品)跌价准备余额为
913.66 万元。

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       公司开发产品中 2017 年及以前竣工的项目 28 个,账面余额 119.49 亿元,

主要为历史项目的底商或车位库存。因项目拿地时间早,地价和建造成本不高,

且大部分项目采取了边销售边进行短期租赁的经营策略,对照项目历史成交价格

或周边楼盘市场价格,其可变现净值可覆盖存货余额。公司预计随项目入住率提

升、业主家庭购车能力提高、商业成熟度提高,底商和车位将逐步实现去化。

                                                                金额单位:亿元

                                         减:(继续
                                         生产的成     可变现 存货期    是否
 城市         主要物业类型    预计售价
                                         本+销售费    净值 末余额      减值
                                         用+税金)
珠海         底商/别墅/车位      93.28         1.96    91.32   68.04    否
珠海以外 底商/别墅               67.28         1.41    65.87   51.45    否

   注:可变现净值为预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。



       年审会计师发表意见:

       在 2021 年财务报表审计中,我们对公司存货减值实施的主要审计程序如下:

       1、对财务人员进行访谈,了解各类存货可变现净值的具体确认过程及存货

跌价准备计提的方法;

       2、评价管理层计提存货跌价准备所选用的关键参数、市场数据等是否适当;

       3、通过政府公开网站查询相关政策信息、查询并对比周边同类物业的销售

价格等,评估存货项目所在地调控政策对拟开发产品可变现净值产生的影响;

       4、将存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较、将截止 2021 年 12 月

31 日发生的成本与预算进行比较,以评价管理层预测的准确性;

       5、对存货项目进行实地观察,了解存货项目的开发进度、最新预测的项目

总成本是否出现重大变化;

       6、执行重新计算程序,复核公司存货跌价准备计提是否正确;

       7、检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致、是否恰当。

       经核查:
       我们认为公司近三年项目开发规模及对外合作投资项目持续增长,从而导致



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存货周转天数较长,具备合理性。

    经核实公司主要项目的前期投入成本、物业类型、所在地区的房地产市场情

况、周边可比楼盘价格、销售去化情况、减值测试情况等,未发现公司存在大额

存货跌价准备计提不充分的情况。


     特此公告。




                                           珠海华发实业股份有限公司
                                                    董事局
                                              二○二二年五月十二日




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