天津行通律师事务所


                   关于


       天津中新药业集团股份有限公司


2019年A股限制性股票激励计划调整与授予事项的


                法律意见书
                        天津行通律师事务所
              关于天津中新药业集团股份有限公司
     2019 年 A 股限制性股票激励计划调整与授予事项的
                              法律意见书


致：天津中新药业集团股份有限公司

    天津行通律师事务所（以下称“本所”）接受天津中新药业集团股份有限公
司（以下称“中新药业”或“公司”）的委托，作为公司 2019 年 A 股限制性股票激
励计划（以下称“本次限制性股票计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和其他规
范性文件及《天津中新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次限制性股票计划涉及的激励对象名单及授予数量的调整
（以下简称“本次调整”）以及公司实施本次限制性股票计划授予（以下简称“本
次授予”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次限制性股票计划相关的文件
及资料，并已经得到中新药业以下保证：中新药业已经提供了本所为出具本法
律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
中新药业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

                                     1
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意中新药业将本法律意见书作为实施本次限制性股票计划的必
备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供中新
药业为实施本次限制性股票计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用
于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
中新药业提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：

    一、本次调整及本次授予的批准与授权


    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、

独立董事意见、《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划

（草 案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”） 等相关文件，截至本法

律意见书出具日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：

    1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票计划（草案）》，并
提交中新药业 2019 年第七次董事会审议；

    2．2019 年 10 月 16 日，中新药业召开 2019 年第七次董事会会议，审议并
通过了《<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草
案）>及其摘要的议案》、《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票计划相关事宜的议案》等议案。

    经核查，中新药业 2019 年第七次董事会审议上述议案时关联董事李立群、
余红、王迈、周鸿已按相关规定回避表决，由另外 5 名非关联董事一致通过上
述议案。


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    3. 2019 年 10 月 16 日，中新药业独立董事发表了《关于公司 2019 年 A 股
限制性股票计划（草案）及其摘要的独立意见》：

    ①公司不存在相关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票计
划的情形，公司具备实施限制性股票计划的主体资格。

    ②公司本次限制性股票计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规和
《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在相关规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    ③《限制性股票计划（草案）》的内容符合相关法律、法规的规定，对各
激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排、变更安排、终止安排等事项未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    ④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排。

    ⑤公司实施限制性股票计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、
公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回
报，促进公司长期稳定发展。

    ⑥公司实施限制性股票计划不会损害公司及全体股东的利益。

    ⑦关联董事已根据规定对相关议案回避表决。

    独立董事同意《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票
计划（草案）》及其摘要。

    4. 2019 年 10 月 16 日，中新药业召开 2019 年第六次监事会会议，审议通过
了《关于<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股
限制性股票激励计划>的议案》、《关于公司 2019 年 A 股限制性股票计划之激励
对象人员名单的议案》等议案并发表了《关于公司 2019 年 A 股限制性股票计
划对象名单的核查意见》。监事会认为：“《限制性股票计划（草案）》及其摘要

                                    3
内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票计划的实施将
有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励对象均具
备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所
规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。”

    5. 2019 年 11 月 1 日至 2019 年 11 月 11 日，公司对本次限制性股票计划中
的激励对象信息进行了内部公示。2019 年 11 月 26 日，公司监事会出具了《关
于 2019 年 A 股限制性股票计划激励名单的审核及公示情况说明》，认为：“列
入公司本次限制性股票计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《天津中新药业集团股份有限公司
2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    6. 2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票
权。

    7. 2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第十次董事会会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。

    8. 2019年12月9日，公司独立董事发表独立意见，认为：同意董事会对本次
限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司与激
励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票计划设定的激励对
象获授条件已经成就，同意向符合条件的115名激励对象授予共计3,930,000股限
制性股票，授予价格为人民币7.20元/股。

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    9.2019年12月9日，公司2019年第九次监事会会议审议通过了《关于调整公
司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，认为：“同意对本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及
授予权益数量进行调整。公司与激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，
本次限制性股票计划设定的激励对象获授条件已经成就，同意向符合条件的115
名激励对象授予共计3,930,000股限制性股票，授予价格为人民币7.20元/股。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、及《限
制性股票计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据公司2019年第十次董事会会议决议、公司2019年第九次监事会会议决
议、公司及相关激励对象的说明，本次调整的原因及内容如下：

    1. 本限制性股票计划原确定的 117 名激励对象中，有 2 名激励对象因退休
与工作调任原因，不再符合作为激励对象的条件。以上 2 名激励对象放弃认购
公司拟向其授予的全部限制性股票，以上 2 名激励对象合计放弃认购限制性股
票 80,000 股。公司同意对本限制性股票计划首次授予的激励对象及授予权益数
量作出相应调整。

    2.根据 《限制性股票计划（草案）》的相关规定及公司 2019 年第二次临时
股东大会的授权，公司于 2019 年 12 月 9 日召开 2019 年第十次董事会会议，审
议通过了《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》，同意：“公司本限制性股票计划首次授予的激励
对象由 117 名调整为 115 人，拟首次授予的限制性股票数量由 4,010,000 股调整
为 3,930,000 股。”

    3.2019年12月9日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司董事会对
2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，

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符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股限制性股票计划（草案）》
中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合《管理办法》《股限制性股票
计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，
主体资格合法、有效。本次调整在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形；同意董事会对本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数
量进行调整。”

    4. 2019年12月9日，公司2019年监事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，认为：“公司本次A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《限制性股票计划（草案）》
中相关调整事项的规定;调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所
规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；本次调整在公司2019年第
二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形;同意对本次限制性股票计划首次授予的激励对
象名单及授予权益数量进行调整。”

    综上，本所认为，公司对本次限制性股票计划进行的调整符合《管理办法》
《限制性股票计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。

    三、本次授予的授予日

    1. 2019年12月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本次限制性股票计划的授予日。

    2. 2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第十次董事会审议通过了《关于向公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
确定本次授予的授予日为 2019 年 12 月 9 日。
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    3. 2019年12月9日，公司独立董事就本次限制性股票计划的授予日的确定发
表独立意见，认为：“本次限制性股票计划的授予日的确定符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规及规范性文件和《限制性股票计划（草案）》中关于
授予日的相关规定，同意本次限制性股票计划的授予日为 2019 年12月9日。”

    4．2019年12月9日，公司2019年监事会第九次会议审议通过了《关于向公
司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认
为：本次限制性股票计划的授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《限制性股票计划（草案）》中
关于授予日的相关规定，同意本次限制性股票计划的授予日为2019年12月9日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2019年第二
次临时股东大会审议通过本限制性股票计划之日起60日内，且不为《限制性股
票计划（草案）》列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：

    1．公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

    四、本次授予的授予对象

    1. 2019 年 11 月 26 日，公司监事会公告了《关于 2019 年 A 股限制性股票
计划激励名单的审核及公示情况说明》，认为：“列入公司本次限制性股票计划
的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，其作为公司本次限制性股票计划激励对象的主体资格合

                                    7
法、有效。”

    2. 2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第十次董事会会议审议通过了《关于向
公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
同时确认本次授予的授予日为 2019 年 12 月 9 日，向 115 名激励对象授予
3,930,000 股限制性股票。

    3. 2019年12月9日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次限制性股
票计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格
的规定；同时激励对象亦不存在相关规定的禁止获授股权激励的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。

    4.2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年监事会第九次会议审议通过了《关于向
公司 2019 年 A 股限制性股票计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：
“本次拟被授予限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《限制性股票计划（草案）》规定的资格条
件，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股票的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授限制性股票的条件; 除本次限制性股票计划原确定的首
次授予激励对象中 2 名激励对象因退休与工作调任原因放弃认购公司拟向其授
予的限制性股票 80,000 股，公司本次限制性股票计划首次授予的激励对象与公
司 2019 年第二次临时股东大会批准的《限制性股票计划（草案）》中规定的激
励对象相符。”

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《限制性股票计划
（草案）》的相关规定。

    五、本次授予的授予条件

    根据《限制性股票计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须
同时满足以下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

                                     8
   1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   4．法律法规规定不得实行股权激励的；

   5．中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
或者采取市场禁入措施；

   4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6．中国证监会认定的其他情形。

   根据瑞华会计事务所出具的瑞华审自【2019】01570067 号《审计报告》、
公司出具的说明确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未
发生上述第（一）项所述情形。

   根据公司独立董事意见、公司 2019 年第十次董事会会议决议、公司 2019
年监事会第九次会议决议及激励对象出具的说明确认函并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情
形。



                                   9
    综上，本所认为，本次限制性股票计划的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定。

    六、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授权日和授
权对象符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案）》的相关规定；本次限制
性股票计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《限
制性股票计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办
理股票授予登记等事项。

    （以下无正文）




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