天津中新药业集团股份有限公司
 独立董事关于公司2020年第二次董事会相关事项的
                   独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《股票上市规则》、
本公司《公司章程》与《独立董事制度》等有关规定，我们作为天津
中新药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独

立董事，对公司2020年第二次董事会审议的相关事项进行了核查，现
对有关事项发表独立意见如下：
    一、关于聘任总经理的事项。
    经董事会提名委员会审查并提名，我们审阅了聘任李颜女士为公
司总经理的相关事项，我们对该候选人的个人履历进行了审查，我们
同意该此项高级管理人员的聘任事项。
    二、关于提名董事候选人的事项。
    根据公司董事会提名，我们审阅了提名李颜女士为公司董事候选
人的相关事项，我们对该候选人的个人履历进行了审查，我们认为：
公司董事会对于董事候选人的提名程序符合《公司章程》的有关要求，
董事候选人具备任职资格。我们一致同意本次提名，并提交股东大会
审议。
    三、关于妥善解决公司所属第六中药厂土地问题的事项。
    公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，关联董事回避了表决。公司拟向医药集团补充支付款
项并签署《补充协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，确认评
估机构在资产评估过程中的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中
小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现
行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
    四、关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问

题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》、《天津中新药业集团股份
有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》(以下简称“《限制性股票
计划（草案）》”)的相关规定，我们作为公司的独立董事经认真审议，现
对“回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票事项”发表意见如下：
    鉴于激励对象中1名激励对象（余红女士）因工作变动原因已离
职，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会决
定取消该名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计70,000股，本次回购注销的已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计70,000股，占公司总股本的0.009%。
    本次限制性股票回购价格为7.20元/股加上银行同期定期存款利
息之和，本次限制性股票回购事项支付的回购价款为504,000元加上
相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、《限制性股票计划（草案）》、《天津中新药业集团股份有限
公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律
法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股
东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为

公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票计划
（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。




                         独立董事：陈德仁    王刚   强志源

                                    2020年2月17日