证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临 2020-019 号


            天津中新药业集团股份有限公司
          关于全资子公司之间吸收合并的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、吸收合并情况概述
    天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 4 月 29 日召开公司 2020 年第四次董事会，会议审议通过了“公司
全资子公司之间吸收合并的议案”。公司拟安排全资子公司天津市中
药饮片厂有限公司（以下简称“饮片厂”）对全资子公司天津隆顺榕
发展制药有限公司（以下简称 “隆发展公司”）实施吸收合并，合
并完成后，隆发展公司的独立法人资格将被注销，隆发展公司的全部
资产、债务、业务、人员等由饮片厂承继。
    本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项
经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
    二、合并双方基本情况介绍
    （一）合并方基本情况
    1．合并方为天津市中药饮片厂有限公司，基本情况如下：
    公司名称：天津市中药饮片厂有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：2000 万元人民币
    法定代表人：霍圣
    成立日期：1993 年 1 月 4 日


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    注册地址：天津市西青区西青道 278 号
    经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片、炮制范围包
括净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制）生产；中药材、中药饮片、
中成药批发；普通货运；货物进出口（国家法律行政法规禁止的除外）；
物业服务；保洁服务；药品（麻醉药品、精神药品除外）技术开发、
技术服务等。
    2．饮片厂最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
        项目           2019 年 12 月 31 日     2020 年 3 月 31 日
资产总计                          10,855.44              10,126.06
净资产                              6,054.34               6,116.15
        项目                2019 年            2020 年 1 月—3 月
营业收入                            8,980.62               2,343.43
净利润                                296.15                  61.81
    （二）被合并方基本情况
    1．被合并方为天津隆顺榕发展制药有限公司，基本情况如下：
    公司名称：天津隆顺榕发展制药有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：4500 万元人民币
    法定代表人：许桂金
    成立日期：2005 年 12 月 27 日
    注册地址：天津市河北区雁门路 21 号
    经营范围：中药材收购；中成药、中药饮片（经营范围按生产许
可证为准）生产、加工；蜜饯（分装）、含茶制品和代用茶【代用茶
（分装）】；保健食品；隆顺榕牌蛋白粉、隆顺榕牌破壁灵芝孢子粉
生产经营；预包装食品、散装食品、卫生用品、健身器材、生活及环
境卫生用消毒用品、日用百货、日用杂品批发兼零售；仓储（危险品


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除外）；厂房租赁、机械设备租赁、企业管理服务；医药技术开发、
转让、咨询、服务；货物及技术进出口业务；图文设计制作、广告业
务；以下范围限分支机构经营：药品、医疗器械、保健食品零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
    2．隆发展公司最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
        项目          2019 年 12 月 31 日     2020 年 3 月 31 日
资产总计                           1,437.07                1,312.08
净资产                           -1,910.68                -2,105.01
        项目               2019 年            2020 年 1 月—3 月
营业收入                           1,854.73                  129.39
净利润                              -826.24                 -194.33
    三、定价情况
    本次吸收合并，系公司下属全资子公司之间的吸收合并，吸收合
并基准日均为 2019 年 12 月 31 日。根据会计准则的规定，以被合并
方账面价值为基准进行吸收合并。
    四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
   （一）饮片厂通过整体吸收合并的方式合并隆发展公司的全部资
产、负债，本次吸收合并完成后，饮片厂存续经营，注册资本为 6500
万元，隆发展公司的法人资格注销。
    （二）本次合并完成期间产生的损益由饮片厂承担。
    （三）合并完成后，隆发展公司的所有资产，包括但不限于固定
资产、流动资产等财产合并纳入饮片厂，全部债权及债务由饮片厂承
继。
    （四）隆发展公司编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人
和公告程序。
    （五）公司将协调饮片厂和隆发展公司积极合作，共同完成将隆


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发展公司所有资产交付给饮片厂的事宜，并办理资产转移手续和相关
资产的权属变更登记手续。
    （六）本次合并完成后，被合并方的业务全部纳入饮片厂持续经
营，所有员工全部由饮片厂管理接收。
    （七）本次合并涉及各方分别履行各自法定审批程序，获得批准
后将签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。
    五、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于优化公司组织结构，降低管理费用，提高管
理效率，规范公司运营，协调发展中药饮片和保健品食品饮料业务。
饮片厂和隆发展公司均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合
并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利
水平产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的
利益。
    特此公告。




                           天津中新药业集团股份有限公司董事会
                                     2020 年 4 月 30 日




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