中新药业：关于实际控制人拟发生变更的补充公告2020-12-31
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临 2020-047 号
天津中新药业集团股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深医药”或“津沪深”）于 2020
年 12 月 19 日与天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）签
署《产权交易合同》，受让其持有的天津市医药集团有限公司（以下简称“天药集
团”）67%的股权，导致津沪深医药间接持有天津中新药业集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中新药业”）的股份比例超过 30%，成为本公司间接控股股东。
上述天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份事项已于 2020 年 12 月 22 日经
天津市国有资产管理委员会出具《关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让
有关事项的批复》（津国资产权[2020]47 号）审批通过。详情请参见公司于 2020
年 12 月 21 日披露的临时公告 2020-044 号、2020-045 号与 2020 年 12 月 23 日披
露的临时公告 2020-046 号。
本次交易完成后，公司间接控股股东变更为津沪深医药，因津沪深医药无实
际控制人，因此公司实际控制人由天津市国资委变更为无实际控制人。
根据长江证券承销保荐有限公司所出具的《长江证券承销保荐有限公司关于
津沪深生物医药科技有限公司无实际控制人的专项核查意见》，现就津沪深医药
无实际控制人情况，补充公告如下：
1
一、津沪深医药的基本情况
（一）公司概况
公司名称（中文）： 津沪深生物医药科技有限公司
法定代表人：徐波
成立（工商注册）日期：2020 年 10 月 21 日
注册资本：500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码：91120103MA075MN31R
注册地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405
经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；制药专用设备销
售；制药专用设备制造；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；社会经济咨
询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；
药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械生产；第二类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；货物进出口；技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）津沪深医药股权结构
津沪深医药是由上海琉璃光医药发展有限公司（以下简称“上海琉璃光”）、
深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）、深圳市瑞测生物医
药发展有限公司（以下简称“深圳瑞测”）和海南经济特区友盛企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“海南友盛”）共同出资设立的有限责任公司。
津沪深医药的股权结构如下：
2
序号 股东名称 持股比例
1 上海琉璃光医药发展有限公司 35.00%
2 深圳市前海富荣资产管理有限公司 34.00%
3 深圳市瑞测生物医药发展有限公司 16.00%
4 海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙） 15.00%
津沪深医药穿透至各股东最终出资人的股权架构图如下：
二、津沪深医药股东情况
（一）上海琉璃光
上海琉璃光持有津沪深医药 35%的股权。上海琉璃光为上海上实（集团）有
限公司（以下简称“上海上实”）和上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实
投发”）为参与天药集团本次混改项目专门设立的投资持股主体。上海上实和上
实投发分别为上海市国资委、上海市人民政府持股的国有独资企业。
1、上海琉璃光的基本信息
成立
注册资金 175,000 万元人民币 经营状态 存续 2020-10-10
日期
3
上海市国有资
核准
法定代表人 徐波 实际控制人 产监督管理委 2020-10-10
日期
员会
有限责任公司(自然人 2020-10-10 至 登记 长宁区市场监督管
公司类型 营业期限
投资或控股) 无固定期限 机关 理局
统一社会信
91310105MA1FWLG060
用代码
注册地址 上海市长宁区虹桥路 2535 号 2 楼 A 区 136 室
一般项目：从事医药科技领域内的技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务、
技术交流、技术转让；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；健康咨询
经营范围
服务（不含诊疗服务）；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2、 上海琉璃光股权架构图
（二）前海富荣
深圳市前海富荣资产管理有限公司持有津沪深医药 34%的股权。深圳市亿尔
德投资有限公司（以下简称“亿尔德投资”）持有前海富荣 100%的股权，自然人
郭景文和郭涛分别持有亿尔德投资 80%和 20%的股权，郭景文与郭涛无直系亲
属关系，前海富荣实际控制人为自然人郭景文。
1、前海富荣的基本信息
4
成立
注册资金 100,000 万元人民币 经营状态 存续 2014-11-27
日期
核准
法定代表人 郭涛 实际控制人 郭景文 2020-08-05
日期
有限责任公司（法人独 2014-11-27 至 登记 深圳市市场监督管
公司类型 营业期限
资） 无固定期限 机关 理局
统一社会信
914403003197171186
用代码
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限
注册地址
公司)
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
经营范围
关审批文件后方可经营）
2、前海富荣股权架构图
（三） 深圳瑞测
深圳瑞测持有津沪深医药 16%的股权。深圳瑞测为自然人孙惠光出资设立的
有限公司。
1、深圳瑞测的基本信息
成立
注册资金 8,000 万元人民币 经营状态 存续 2020-10-13
日期
核准
法定代表人 孙惠光 实际控制人 孙惠光 2020-10-13
日期
有限责任公司（自然人 2020-10-13 至 登记 深圳市市场监督管
公司类型 营业期限
独资） 无固定期限 机关 理局
5
统一社会信
91440300MA5GE5E18K
用代码
注册地址 深圳市罗湖区翠竹街道翠平社区贝丽南路 40 号 3 栋 201
海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资（具体项目另行申报）；提供国际
经贸信息咨询服务（不含限制项目）；自有房屋租赁；经营进出口业务。（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化学原
经营范围
料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉
药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗、保健品、医疗器械及相关产品的研
发、制造和销售；医药装备的制造；仓储物流；医药装备的销售和工程安装维
修。
2、深圳瑞测股权架构图
（四）海南友盛
海南友盛持有津沪深医药 15%的股份。海南友盛为自然人冷友斌、冷霜父女
共同出资设立的有限合伙企业。
1、海南友盛的基本信息
成立
注册资金 2,000 万元人民币 经营状态 存续 2020-09-21
日期
执行事务合 核准
冷霜 出资人 冷友斌、冷霜 2020-09-21
伙人 日期
2020-09-21 至 登记 海南省市场监督管
公司类型 有限合伙企业 营业期限
2040-09-19 机关 理局
统一社会信
91469027MA5TNQGM08
用代码
注册地址 海南省海口市龙华区滨海街道 32 号海口复兴城 A1 区 5002-692
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售
经营范围 需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
6
相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
2、海南友盛股权架构图
三、津沪深医药在治理结构层面无实际控制人
（一）津沪深医药的公司治理结构
津沪深医药的治理结构如下：
（二） 津沪深医药的股东会
1、津沪深医药股东会的构成
7
津沪深医药共有四名股东，上海琉璃光持有津沪深医药 35%的股权；前海富
荣持有津沪深医药 34%的股权；深圳瑞测持有津沪深医药 16%的股权；海南友
盛持有津沪深医药 15%的股权。津沪深医药设立至今的股东及股东持股情况未发
生变化。
从股东的持股结构上看，津沪深医药无任何一名股东持股超过 50%，无法单
独对股东会实施控制。
2、津沪深医药股东会的决策机制
根据津沪深医药公司章程，需提交津沪深医药股东会审议的事项，各方股东
按照持股比例进行表决，一般事项应由代表过半数表决权的股东表决通过。对相
关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过（津沪深医药公司章程
关于股东会表决机制的约定详见附注一）。
根据津沪深医药的表决机制，在股东会表决过程中，无任何一方股东可凭借
其表决权比例单独决定股东会表决事项。此外，津沪深医药章程规定对相关重大
事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，上海琉璃光、前海富荣作为
津沪深医药的主要股东，持有津沪深医药的股权比例均超过三分之一，在无上海
琉璃光或前海富荣同意的情况下，即使前海富荣或上海琉璃光联合其他两方股
东，亦无法就津沪深医药的重大事项形成决议。
因此，从公司股东会的表决机制上看，津沪深医药各股东依据公司章程，依
照持股比例行使股东权利，无其他特殊安排，津沪深医药无任何单一股东可通过
表决机制对公司实施控制。
3、股东间一致行动及表决权委托安排
根据津沪深医药各股东出具的《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他
利益安排的承诺函》，津沪深医药各股东承诺：“在津沪深医药运作、决策过程中，
我公司依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。公司及所
委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据我公司的相关
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制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托
行使相关权利或与之达成默契的情况。”
津沪深医药、津沪深医药各股东上海琉璃光（含其穿透至最终出资人之各级
股东）、前海富荣（含其穿透至最终出资人之各级股东）、深圳瑞测（含其穿透至
最终出资人之各级股东）、海南友盛（含其穿透至最终出资人之各级股东），不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的下列情形：
（1）投资者之间有股权控制关系
津沪深医药股东上海琉璃光为上海市国资委、上海市政府通过上海上实、上
实投发等公司间接全资持股的国有企业，前海富荣为自然人郭景文最终控制的企
业、深圳瑞测为自然人孙惠光控制的企业、海南友盛为冷友斌、冷霜共同出资的
企业，前述投资者之间不存在股权控制关系。
（2）投资者受同一主体控制
津沪深医药各股东上海琉璃光最终控制主体为上海市国资委、前海富荣最终
控制人为自然人股东郭景文、深圳瑞测最终控制人为自然人孙惠光、海南友盛最
终出资人为冷友斌、冷霜，前述主体不存在受同一主体控制的情形。
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员。
上海琉璃光（含其穿透至最终出资人之各级股东）、前海富荣（含其穿透至
最终出资人之各级股东）、深圳瑞测（含其穿透至最终出资人之各级股东）、海南
友盛（含其穿透至最终出资人之各级股东），不存在前述投资者之董事、监事或
者高级管理人员同时在其他投资者担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
上海琉璃光（含其穿透至最终出资人之各级股东），前海富荣（含其穿透至
最终出资人之各级股东）、深圳瑞测（含其穿透至最终出资人之各级股东）、海南
友盛（含其穿透至最终出资人之各级股东），不存在前述投资者参股另一投资者
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且可对参股公司的决策产生重大影响的情形。
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排
本次津沪深医药收购天药集团 67%股权的资金来源为津沪深医药各股东依
照其认缴出资比例向津沪深医药缴纳的注册资本金及相关银行并购贷款融资。
本次津沪深医药要约收购中新药业由浦发银行深圳分行开具了覆盖要约所
需最大金额的保函。
针对本次收购天药集团 67%股权及涉及的上市公司要约收购，津沪深医药之
各股东（含其穿透至最终出资人之各级股东）依据其对津沪深医药的持股比例向
相关银行融资提供担保，津沪深医药各股东（含其穿透至最终出资人之各级股东）
之间不存在委托出资、代为出资、相互资金拆借、互相担保等其他利益安排。无
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
①截至 2020 年 9 月 30 日，前海富荣持股 51%的盈投控股有限公司（以下简
称“盈投控股”）持有上市公司昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华
科技”）7.69%的股份，孙惠光持有昊华科技 0.56%的股份。
1）盈投控股持有昊华科技股份的过程
根据昊华科技（原四川天一科技股份有限公司，以下简称“天科股份”）相
关公告，盈投控股于 2008 年 11 月 7 日与天科股份股东成都愿景科技有限公司签
署《股份转让协议》，受让其持有的天科股份 16.72%的股份，盈投控股于 2008
年 9 月-11 月间通过集中交易买入天科股份 4.91%的股份，转让完成后，盈投控
股持有天科股份的股本比例合计为 21.63%。在 2009 年至 2014 年期间，经历次
增持，盈投控股共持有天科股份的股本比例为 23.72%。
2018 年 12 月，天科股份向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金获证监会批准，本次交易完成后，盈投控股持有天
科股份的股本比例由 23.72%降低为 7.86%。
2019 年 6 月，天科股份更名为昊华科技。
2019 年，因昊华科技实施股权激励，截至 2020 年 9 月 30 日，盈投控股持有
昊华科技的股份数量为 70,503,800 股，股本比例由 7.86%降低为 7.69%。
根据昊华科技于 2020 年 11 月 20 日发布的《关于持股 5%以上股东减持公司
股份计划公告》，盈投控股在昊华科技股东存在一致行动关系的主体为前海富荣
控制的深圳嘉年实业股份有限公司，无其他一致行动人。盈投控股除该次公告拟
减持昊华科技股份外，其在持有昊华科技（天科股份）股份期间未实施过减持。
2）孙惠光持有昊华科技股份的过程
根据昊华科技（天科股份）相关公告，孙惠光成为昊华科技（天科股份）股
东的时间为 2015 年。其最高持有昊华科技（天科股份）股数为 10,822,276 股，
占昊华科技（天科股份）股份比例为 3.64%，后经其历次减持及因昊华科技（天
科股份）的发行股份购买资产及实施股权激励造成的股本比例稀释，截至 2020
年 9 月 30 日，孙惠光持有昊华科技的股份数量为 5,118,665 股，占昊华科技的股
本比例为 0.56%。
孙惠光所持有的昊华科技（天科股份）股份系其从二级市场买入，其持有昊
华科技（天科股份）的原因系其对该公司投资价值的认可，孙惠光持有、增/减
持昊华科技（天科股份）股份的行为均为独立作出。孙惠光与盈投控股之间关于
持有昊华科技（天科股份）股份不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
孙惠光通过深圳瑞测投资津沪深医药与其投资上市公司昊华科技（天科股
份）之间的行为独立，孙惠光通过深圳瑞测在津沪深医药股东会、董事会决策过
程中独立行使权利，不存在孙惠光或深圳瑞测将其权利委托给前海富荣行使的情
形，其与前海富荣之间不存在其他利益安排。因此，孙惠光、深圳瑞测与前海富
荣在津沪深医药表决权层面不存在一致行动关系。
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②冷霜存在通过投资台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台
州盈安”）与前海富荣、盈投控股共同投资浙江盈家科技有限公司（以下简称“浙
江盈家”）股权的情形。
具体架构如下：
1）台州盈安的基本情况
台州盈安成立于 2019 年 4 月 22 日，系由私募基金管理人绍兴安吉尔投资管
理有限公司（以下简称“绍兴安吉尔”）发起设立的私募基金，登记备案号为
SJQ245，根据台州盈安《合伙协议》的约定，基金的经营范围为：股权投资。
2019 年 12 月 30 日，台州盈安各合伙人对基金认缴出资，认缴出资总金额为
35,100 万元，其中冷霜作为有限合伙人，认缴基金份额 30,000 万元，占基金财
产份额比例为 85.47%，王舰作为有限合伙人认缴基金份额 5,000 万元，占基金财
产份额比例为 14.25%，绍兴安吉尔作为基金管理人，认缴基金份额 100 万元，
占基金财产份额比例为 0.28%。
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2）台州盈安出资情况
根据台州盈安《合伙协议》第 2.3 条的约定：“普通合伙人出资需要在合伙企
业成立之日起一年内，按照认缴出资额一次性到位。有限合伙人出资分期缴纳，
有限合伙人应在接到普通合伙人通知后 20 个工作日内出资到位。”因此，台州盈
安有限合伙人出资的缴纳系根据基金投资的需要，在收到普通合伙人的通知后进
行缴纳。
截至本公告日，各合伙人除依据基金备案的相关要求各缴纳 100 万元出资外，
未对台州盈安进行其他出资。根据台州盈安《合伙协议》，台州盈安各合伙人之
间无其他特殊利益的约定或安排。
3）台州盈安对外投资情况
截至本公告日，台州盈安持有浙江盈家 97.22%的股权，盈投控股、前海富荣
分别持有浙江盈家 1.39%的股权。
浙江盈家成立于 2018 年 10 月 26 日，其原注册资本为 1,000 万元，由盈投控
股、前海富荣各持有其 50%股权。台州盈安拟作为投资人与前海富荣共同参与某
上市公司之定向增发，该项目引资方将注册在上市公司所在地作为遴选投资人的
优先条件之一。因浙江盈家注册在上市公司当地，2020 年 2 月，台州盈安通过
认缴增资方式认缴浙江盈家 35,000 万元出资款，拟以浙江盈家作为投资主体。
后由于客观条件变化，浙江盈家未参与该上市公司该次定向增发，台州盈安未进
行实际投资，亦未向浙江盈家出资，各有限合伙人亦未向台州盈安实缴出资。根
据浙江盈家《公司章程》，浙江盈家各股东之间无其他特殊利益的约定或安排。
4）台州盈安及浙江盈家的未来投资计划
由于客观条件变化，台州盈安原设立之目的已无法达成，台州盈安承诺未来
无开展进一步投资、经营活动的计划或安排，亦不会要求有限合伙人向其缴纳出
资。
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由于客观条件变化，浙江盈家已无法完成原预定之投资目的，浙江盈家承诺
在冷霜直接或间接持有浙江盈家权益期间，不开展进一步投资、经营活动，亦不
会要求台州盈安向其实缴出资。
综合前述，台州盈安未实际开展投资、经营活动，除基于特定目的持有浙江
盈家股权外亦未持有任何资产，台州盈安各合伙人、浙江盈家各股东针对台州盈
安、浙江盈家的认缴出资行为未形成实质上的经济利益关系，且台州盈安已承诺
未来无开展进一步投资、经营活动的计划或安排，亦不会要求其有限合伙人向其
缴纳出资，浙江盈安已承诺在冷霜直接或间接持有浙江盈家权益期间，不开展进
一步投资、经营活动，亦不会要求台州盈安向其实缴出资。且根据台州盈安《合
伙协议》及浙江盈家《公司章程》，台州盈安各合伙人及浙江盈家各股东间无其
他特殊利益的约定或安排，台州盈安《合伙协议》及浙江盈家《公司章程》中无
对其履行本次关于台州盈安及浙江盈家后续经营安排相关的承诺构成障碍的特
殊条款或约定。因此，财务顾问经核查后认为，冷霜认缴台州盈安基金份额及通
过台州盈安间接持有浙江盈家股权之行为不构成“投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系”之情形。
冷霜通过海南友盛投资津沪深医药与其认缴台州盈安基金份额之间的行为
独立，冷霜通过海南友盛在津沪深医药股东会、董事会决策过程中独立行使权利，
不存在冷霜或海南友盛将其权利委托给前海富荣行使的情形，与前海富荣之间不
存在其他利益安排。因此，冷霜、海南友盛与前海富荣在津沪深医药表决权层面
不存在一致行动关系。
除前述情形外，深圳瑞测（含其穿透至最终出资人的各级股东）、海南友盛
（含其穿透至最终出资人的各级股东）与前海富荣（含其穿透至最终出资人的各
级股东）之间不存在其他构成“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之行为。
综合前述，津沪深医药之各股东（含其穿透至最终出资人之各级股东）之间
不存在构成“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。
（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
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持有津沪深医药 30%以上股权的股东分别为上海琉璃光（35%）和前海富荣
（34%），上海琉璃光无自然人股东，前海富荣的实际控制人郭景文未持有上市
公司股份。
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份
津沪深医药（含其穿透至最终出资人之各级股东）的董事、监事及高级管理
人员未持有中新药业的股份。
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
持有津沪深医药 30%以上股权的股东分别为上海琉璃光（35%）和前海富荣
（34%），上海琉璃光无自然人股东，前海富荣的实际控制人郭景文之父母、配
偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，未持有上市公司股份。
在津沪深医药（含其穿透至最终出资人之各级股东）任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女以及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未与投资者持有同一上市公司股份。
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前述所属同时持有
本公司股份的，或者与其自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
津沪深医药（含其穿透至最终出资人之各级股东）的相关董事、监事或者高
级管理人员未同时兼任上市公司的董事、监事或者高级管理人员。
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份
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津沪深医药（含其穿透至最终出资人之各级股东）的相关董事、监事或者高
级管理人员未同时兼任上市公司的董事、监事或者高级管理人员或在上市公司担
任员工。
（12）投资者之间具有其他关联关系
津沪深医药各股东（含其穿透至最终出资人之各级股东）之间不存在其他关
联关系。
综上所述，津沪深医药无任何单一股东可以控制股东会多数表决权并决定公
司股东会决议，且在无上海琉璃光或前海富荣同意的情况下，前海富荣或上海琉
璃光联合深圳瑞测、海南友盛亦无法达到公司股东会三分之二以上表决权，无法
对公司重大决策作出决议，且根据公司各股东出具的承诺，股东之间不存在一致
行动或其他利益安排，津沪深医药各股东（含其穿透至最终出资人之各级股东）
之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动的情形。因此，津
沪深医药股东会层面无任何单一股东可对公司股东会实施控制。
（三）津沪深医药的董事会
1、津沪深医药董事会的构成
津沪深医药董事会共 6 名董事构成，其中上海琉璃光推荐 2 名董事、前海富
荣推荐 2 名董事、深圳瑞测和海南友盛各推荐 1 名董事。因此，从董事会的构成
看，津沪深医药的董事为股东根据其持股比例及公司章程的安排向津沪深医药委
派，无任何一方股东委派的董事超过公司董事席位的半数以上，无单一股东可通
过董事会多数席位对公司实施控制。
2、津沪深医药董事会的决策机制
津沪深医药公司章程第三十三条规定：董事会会议表决时，每名董事享有一
票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，但对第二十六条的第（三）、
（五）至（九）、（十三）至（十五）款作出决议的，必须由全体董事三分之二以
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上同意方可通过，且上海琉璃光推荐董事对需全体董事三分之二同意的事项具有
一票否决权（第二十六条第（十四）款第 3 项除外）（关于津沪深医药章程规定
董事会中上海琉璃光享有一票否决权的事项详见附注二）。
因此，津沪深医药的董事会对于一般决策事项需要由董事会过半数同意，但
上海琉璃光董事就董事会部分决策事项（需董事会三分之二以上表决通过事项）
享有一票否决权。
3、上海琉璃光在津沪深医药董事会一票否决权的原因
在各方商谈筹备津沪深医药的过程中，考虑到津沪深医药成立后，各方股东
需要在如下方面行使股东权利，形成股东合意：
① 涉及津沪深医药本身的相关事项需要提交津沪深医药股东会、董事会审
议表决；
② 津沪深医药作为天药集团控股股东，未来涉及天药集团的相关事项需要
津沪深医药在天药集团股东会层面表决；
③ 津沪深医药作为天药集团控股股东会向天药集团委派董事、监事人员，
未来涉及天药集团的相关事项亦需津沪深医药委派的董事、监事在天药集团董事
会、监事会层面表决。
为便于各方股东将来在津沪深医药层面更好的达成合意，进而更好的对天药
集团行使控股股东的权利，有必要在津沪深医药公司章程中就前述可能遇到的情
形做出较为详细的规定，在津沪深医药层面建立更为科学、有效、合理的公司治
理机制。
上海琉璃光为津沪深医药的第一大股东，一方面，依托于上海琉璃光上级股
东单位上海上实（集团）有限公司雄厚的产业背景和实力，客观上上海琉璃光更
有条件引入资源助力天药集团的发展，从而发挥与第一大股东地位相称的作用；
另一方面，上海琉璃光为国有控股企业，基于相关国资监管要求以及防范投资经
营风险方面的考量，要求在津沪深医药董事会层面，就某些事项拥有一票否决权。
综合考量上述情况，经友好协商，各方股东同意针对津沪深医药董事会层面的部
分事项，设置上海琉璃光委派董事的一票否决权。
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虽然章程给予上海琉璃光推荐的董事在部分董事会决策事项上的一票否决
权，但该等一票否决权是一种消极的管理性权利，上海琉璃光委派董事在津沪深
医药的席位仅为三分之一，未达半数以上，单凭上海琉璃光委托的董事的表决权，
并无法决定单方审议通过董事会决议，其无法对董事会决策实施控制或决定权。
综上所述，津沪深医药董事会层面，无任何单一股东可对公司董事会决策实
施控制。
（四）津沪深医药的管理层
根据津沪深医药公司章程，津沪深医药的管理层由总经理、副总经理、财务
总监构成。津沪深医药设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经
理协助总经理开展公司日常经营管理工作。津沪深医药第一届总经理由上海琉璃
光推荐，第一届财务总监由前海富荣推荐。截至本公告日，津沪深医药尚未聘任
副总经理，后续将根据公司实际经营需要，由董事会决定聘任副总经理。公司章
程未赋予相关管理层予特殊职权。
综上，津沪深医药目前的高级管理人员根据公司章程、股东会、董事会相关
决议开展工作，津沪深医药在关键管理层的选任上制定了股东之间各自推荐的机
制，无任何一名股东可以单独确定管理层的选聘，且公司管理层亦无特殊职权，
津沪深医药不存在管理层控制的情形。
（五）津沪深医药过往决策情况
1、董事会决策情况
津沪深成立至今共召开四次董事会，分别审议决策了：
（1）参与本次天药集团混改项目相关事宜；
（2）因参与本次天药集团混改项目触发的对天药集团控股的中新药业要约
收购事宜；
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（3）因参与本次天药集团混改项目触发的对天药集团控股的天药股份要约
收购事宜；
（4）因参与本次天药集团混改项目触发的天药集团控股的新三板挂牌公司
迈达科技的控制权变更事宜。
津沪深医药六名董事均对上述四次董事会审议事项投赞成票，无董事对上述
审议事项投反对票。六名董事均亲自表决，无董事未参会或委托其他董事表决的
情况。
2、股东会决策情况
津沪深成立至今共召开四次股东会，分别审议决策了：
（1）参与本次天药集团混改项目相关事宜；
（2）因参与本次天药集团混改项目触发的对天药集团控股的中新药业要约
收购事宜；
（3）因参与本次天药集团混改项目触发的对天药集团控股的天药股份要约
收购事宜；
（4）因参与本次天药集团混改项目触发的天药集团控股的新三板挂牌公司
迈达科技的控制权变更事宜。
津沪深医药四名股东均对上述股东会审议事项投赞成票，无股东对上述审议
事项投反对票。四名股东均参加上述四次股东会，无股东未参会或委托其他股东
表决的情况。
综上所述，结合津沪深医药的股权结构、股东会表决机制，津沪深医药无任
何单一股东可对其股东会实施控制；结合津沪深董事会构成、董事会表决机制，
津沪深医药的任何单一股东亦无法对其董事会实施控制；结合津沪深医药管理层
的选聘情况及机制设置，无单一股东可决定管理层的选任，且公司管理层亦无特
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殊职权安排；结合津沪深过往决策情况，各股东、董事均依据公司章程行使其权
利，无单一股东/董事利用其地位对公司决策实施超出公司章程规定之外的其他
影响的情况。因此，津沪深医药在公司治理层面，无任何单一股东/其委派董事/
可通过提名高级管理人员对公司实施控制，津沪深医药在治理结构层面无实际控
制人。
四、津沪深医药不存在共同控制的情形
（一）津沪深医药不存在股东共同控制的情形
根据前述分析，上海琉璃光（含其穿透至最终出资人的各级股东）、前海富
荣（含其穿透至最终出资人的各级股东）、深圳瑞测（含其穿透至最终出资人的
各级股东）、海南友盛（含其穿透至最终出资人的各级股东）之间并无一方控制
另一方，或者两方或多方同受控制的关联关系；上海琉璃光（含其穿透至最终出
资人的各级股东）、前海富荣（含其穿透至最终出资人的各级股东）、深圳瑞测（含
其穿透至最终出资人的各级股东）、海南友盛（含其穿透至最终出资人的各级股
东）委派/推荐的董事、监事、管理层之间并无关联关系；上海琉璃光（含其穿
透至最终出资人的各级股东）、前海富荣（含其穿透至最终出资人的各级股东）、
深圳瑞测（含其穿透至最终出资人的各级股东）、海南友盛（含其穿透至最终出
资人的各级股东）就投资设立津沪深医药以及参与天药集团混改项目，均独立出
资、独立决策，各方（含各方穿透至最终出资人的各级股东）之间未达成任何一
致行动的协议或类似安排。上海琉璃光（含其穿透至最终出资人的各级股东）、
前海富荣（含其穿透至最终出资人的各级股东）、深圳瑞测（含其穿透至最终出
资人的各级股东）、海南友盛（含其穿透至最终出资人的各级股东）对津沪深医
药不构成共同控制。
上海琉璃光、前海富荣作为津沪深医药的主要股东，合计持有津沪深医药
69%的股权，根据津沪深医药公司章程，股东会审议相关重大事项时，应由代表
三分之二以上表决权的股东表决通过方可施行。鉴于上海琉璃光持有津沪深医药
35%的股权、前海富荣持有津沪深医药 34%的股权，不能排除上海琉璃光或前海
富荣与其他股东对前述重大事项持不同意见的可行性。如果出现前述情况，则前
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述重大事项未能通过股东会审议通过，不能实施。
前述对于股东会重大事项表决机制的安排，主要系考虑津沪深医药为本次受
让天药集团股权的主体，亦是未来持有天药集团控股权并对天药集团进行管理的
主体，且两主要股东对津沪深医药投资额巨大，津沪深医药未来的运作经营情况
会对各方股东造成重大影响。因此，有必要从股东会表决机制角度，确保两主要
股东对相关重大事项达成一致意见后，津沪深医药方可实施。
综上，津沪深医药的股东均独立作出决策，不存在部分股东共同控制的情形。
（二）津沪深医药不存在股东与管理层共同控制的情形
根据津沪深医药公司章程的约定：
1、津沪深医药四名股东持股比例较为分散，无任何一方股东可凭其持有的
表决权在股东会层面通过相关股东会决议事项；
2、津沪深医药六名董事分别由四名股东推荐，各董事分别代表各方股东行
使董事权利，无任何一方股东推荐的董事凭其持有的表决权在董事会层面通过相
关董事会决议事项；
3、津沪深医药总经理由上海琉璃光推荐人员担任，财务总监由前海富荣推
荐人员担任，其他副总经理由董事会聘任，无任何一方股东或该股东推荐的董事
凭其持有的表决权可决定半数以上的高级管理人员人选。
综上，鉴于津沪深医药各方股东的持股比例较为分散，董事会、高级管理人
员由不同股东推荐，代表不同股东对公司进行管理，因此，不存在股东与管理层
对津沪深医药的共同控制的情形。
五、津沪深医药不存在实际控制人
（一）津沪深在治理结构层面无实际控制人
1、在股东会层面，结合津沪深医药的股权结构、股东会表决机制，津沪深
医药无任何单一股东可对其股东会实施控制，津沪深医药各股东（含其穿透至最
终出资人的各级股东）之间不存在一致行动协议、表决权委托、股权代持等其他
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特殊利益安排，津沪深医药各股东（含其穿透至最终出资人的各级股东）不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动的情形；
2、在董事会层面，结合津沪深董事会构成、董事会成员的提名及推荐主体、
董事会表决机制，津沪深医药的任何单一股东亦无法对其董事会实施控制；
3、在管理层层面，结合津沪深医药管理层的选聘情况及机制设置，无单一
股东可决定管理层的选任，且公司管理层亦无特殊职权安排；
4、结合津沪深过往决策情况，各股东、董事均依据公司章程行使其权利，
无单一股东/董事利用其地位对公司决策实施超出公司章程规定之外的其他影响
的情况。
因此，在公司治理层面，津沪深无实际控制人。
（二）津沪深医药不存在共同控制的情形
1、津沪深医药不存在部分股东共同控制的情形。津沪深医药的主要股东上
海琉璃光（含其穿透至最终出资人之各级股东），前海富荣（含其穿透至最终出
资人之各级股东）之间，在涉及津沪深医药决策方面，不存在一致行动协议、其
他利益安排等情形，津沪深医药不存在股东共同控制的情形。
2、津沪深医药不存在股东与管理层共同控制的情形。津沪深医药的董事为
各股东委派、管理层为股东及董事会根据公司需要聘任，管理层无其他的特殊职
权，津沪深不存在股东与管理层共同控制的情形。
因此，津沪深不存在部分股东共同控制或股东与管理层共同控制的情形。
综上所述，津沪深医药无实际控制人。本次收购完成后，上市公司中新药业
的间接控股股东变更为津沪深医药，上市公司中新药业实际控制人由天津市国资
委变更为无实际控制人。
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六、本次收购完成对上市公司的相关安排
根据天药集团本次混改的相关要求，津沪深医药收购天药集团控股权后，应
保证天药集团下属控股上市公司管理层的稳定。津沪深医药已就此做出承诺，并
严格遵守该等承诺。
截至本公告日，津沪深医药各方股东之间未就向本公司推荐董事、监事达成
任何约定，亦未有股东就此出任何动议。
截至本公告日，津沪深医药无调整本公司管理层的计划和具体安排。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 31 日
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附注一：津沪深医药股东会的表决机制
津沪深医药公司章程第十七条：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机
构。依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；
（十）决定公司整体租赁或托管、资产整体或部分租赁给任何第三方；
（十一）决定公司对外捐赠、赞助；
（十二）决定公司所持有的股权资产的对外处置；
（十三）公司与关联方之间发生的超过 1000 万元（单笔金额或者连续 12
个月累计计算金额）的关联交易；
（十四）对股东转让其全部或部分股权作出决议，但股东之间另有约定的除
外；
（十五）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十六）决定以下重大事项：转让、质押、托管全部或部分公司持有的控股
子公司股权，或者在公司持有的控股子公司股权上设定任何限制性权利；控股子
公司及其控股子公司单笔金额超过控股子公司最近一期经审计净资产 50%以上
的融资安排；控股子公司及其控股子公司对外提供金额超过控股子公司最近一期
经审计净资产 50%以上的对外贷款、担保事项（包括但不限于①为非全资控股公
司提供超过持股比例的任何形式的抵押、质押、保证担保；②为股东或其他第三
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方提供的任何形式的抵押、质押、保证担保）；
1.控股子公司增加或减少注册资本；
2.控股子公司变更主营业务范围；
3.控股子公司合并、分立、改制、变更公司形式、上市和申请破产、解散、
清算；
4.控股子公司修改公司章程；
5.其他各方股东约定的控股子公司有关重大事项。
（十七）修改公司章程；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定以及各方股东另行商定由股东会决
定的其他事项。”
章程第二十一条：股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。股东
另有约定的除外。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决
权的股东表决通过，但对第十七条的第（一）、（七）至（十三）、（十五）至（十
七）款作出决议的，除非本章程另有约定，必须由代表三分之二以上表决权的股
东表决通过。
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附注二：津沪深董事会需三分之二以上董事审议通过且上海琉璃光享有一票否决
权的事项
津沪深医药公司章程第三十三条规定：董事会会议表决时，每名董事享有一
票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，但对第二十六条的第（三）、
（五）至（九）、（十三）至（十五）款作出决议的，必须由全体董事三分之二以
上同意方可通过，且上海琉璃光推荐董事对需全体董事三分之二同意的事项具有
一票否决权（第二十六条第（十四）款第 3 项除外）
津沪深公司章程第二十六条第（三）、（五）至（九）、（十三）至（十五）款
分别为：
（三）审议批准公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）决定除股权资产以外的公司资产（包括但不限于固定资产、无形资产
等）的对外处置；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）拟订公司章程修订方案；
（十三）决定聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十四）决定以下重大事项：
1.控股子公司的中长期发展战略规划、经营方针；
2.控股子公司的投资计划、重大投资方案，且投资金额根据控股子公司公司
章程规定应提交控股子公司股东会或董事会审议的；
3.决定和更换公司向控股子公司推荐的监事，经控股子公司股东会选举后任
职；
4.控股子公司董事会的报告；
5.控股子公司监事会的报告；
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6.控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.控股子公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
8.控股子公司发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资；
9.控股子公司的合并、分立或解散、清算、注销；
10.涉及控股子公司股权架构变动的员工激励方案；
11.控股子公司新设控股（通过直接或间接方式控股，下同）子公司，且投
资金额根据控股子公司公司章程规定应提交控股子公司股东会或董事会审议的；
12.控股子公司及其下属控股企业的股权、固定资产、无形资产的对外处置
（不包括控股子公司与其下属控股企业之间、其下属控股企业相互之间的资产处
置行为），且处置金额根据控股子公司的公司章程规定应提交控股子公司股东会
或董事会审议的；
13.控股子公司及其下属控股企业的外部融资安排，且融资金额根据控股子
公司的公司章程规定应提交控股子公司股东会或董事会审议的；
14.控股子公司及其下属控股企业对外提供的所有对外贷款、担保事项（包
括但不限于①为非全资控股公司提供超过持股比例的任何形式的抵押、质押、保
证担保；②为股东或其他第三方提供的任何形式的抵押、质押、保证担保）；
15.控股子公司及其下属控股企业的企业整体租赁或托管、资产整体或部分
租赁给任何第三方，且交易金额根据控股子公司公司章程规定应提交控股子公司
股东会或董事会审议的；
16.控股子公司及其下属控股企业与关联方之间发生的超过 1000 万元（单笔
金额或者连续 12 个月累计计算金额）的关联交易；
17.决定和更换推荐担任控股子公司董事长的人选，经控股子公司董事会选
举后任职；
18.控股子公司或其控股子公司的对外捐赠、赞助，且捐赠或赞助金额根据
控股子公司公司章程规定应提交控股子公司股东会或董事会审议的；19.公司作
为控股子公司股东，召集控股子公司股东会会议。
（十五）公司借款融资、对外提供贷款或者对外提供任何形式的担保）。
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