天津中新药业集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 12 月 10 日
2021 年第二次临时股东大会 文件目录
目 录
现场会议召开时间：2021 年 12 月 10 日下午 2:00
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号中新大厦会议室
序号 议案 页码
1 关于选举张铭芮女士为公司董事的议案 3
2 关于选举幸建华先生为公司监事的议案 4
3 关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案 5
4 关于公司获得 13 亿元综合授信额度的议案 9
5 关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 10
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2021 年第二次临时股东大会 议案一
关于选举张铭芮女士为公司董事的议案
鉴于唐铁军先生因工作需要已辞去公司董事职务，经公司董事会
提名委员会推荐张铭芮女士为公司新的董事候选人，拟担任公司董
事，任期三年。现提呈公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
张铭芮女士简历：女，1975 年 11 月出生，获贵阳财经学院金融
学士学位、重庆大学工商管理 MBA 硕士学位、香港科技大学 EMBA
硕士学位。2006 年 1 月至 2011 年 3 月，担任太极销售总公司总经理
职务；2011 年 3 月至 2021 年 5 月，担任太极集团公司常务副总经理
职务；2017 年 5 月至 2021 年 7 月担任重庆太极实业（集团）股份有
限公司董事职务；2021 年 5 月至 2021 年 7 月，担任重庆太极实业（集
团）股份有限公司副总经理职务；2021 年 7 月至今，任职于天津市
医药集团有限公司。
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2021 年第二次临时股东大会 议案二
关于选举幸建华先生为公司监事的议案
鉴于公司监事赵智彬先生任期届满，经公司监事会提名推荐幸建
华先生为公司新的监事候选人，拟担任公司监事，任期三年。现提呈
公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
幸建华先生简历：男，1971 年 8 月出生，获工学学士学位、会
计学硕士学位。2014 年 3 月至 2018 年 2 月，担任中广核铀业发展有
限公司副总经理兼总会计师；2018 年 2 月至 2021 年 5 月，担任中国
雄安集团有限公司财务负责人；2021 年 5 月至今，担任天津市医药
集团有限公司财务总监。
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2021 年第二次临时股东大会 议案三
关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收
到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集
团承诺履行期限延期的通知》。2021年10月25日，公司分别召开2021
年第九次董事会、2021年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药
集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》，现将该议案提呈公司
2021年第二次临时股东大会审议。根据中国证监会《上市公司监管指
引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、有关承诺履行期限延期事项概述
1、延期前承诺
医药集团出具承诺：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药
商业业务板块，将在2021年12月31日之前，通过对外转让50%以上股
权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等
符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）
的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商
业业务板块实施控制。”
2、延期事由
医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医药有
限公司（以下简称“太平公司”），太平公司成立时间较早，业务体
量较大，分支机构较多，人员和资产较为庞杂，存在较多历史遗留问
题。
鉴于医药集团于2021年3月刚完成混改，实际控制人已发生变化，
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2021 年第二次临时股东大会 议案三
太平公司的业务定位和盈利状况尚难以满足注入上市公司的条件。同
时，太平公司也不满足对外转让的条件，医药集团在2021年12月底前
履行承诺存在很大的困难，因此，为保护中小股东利益，医药集团决
定对原承诺事项履行期限进行延期。具体情况如下：
（1）太平公司基本情况
公司名称：天津医药集团太平医药有限公司
法定代表人：田刚
公司设立日期：1994年9月29日
注册资本：41144.592万人民币
住所：天津市和平区新华路201号
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、
抗生素、生化药品、生物制品（含体外诊断药品）、麻醉药品、第一
类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、
肽类激素、药品类易制毒化学品批发；保健食品批发等。
主营业务：主要从事医药专业推广、营销以及代理。
（2）具体进展
自医药集团出具上述承诺至今，一直积极推动上述承诺的履行，
逐步梳理、调整太平公司资产，大力解决太平公司应收账款、清欠核
销等历史遗留问题，提升其内部管控能力，并积极协调解决土地房产
等有关问题，尽力促成太平公司符合注入上市公司条件。
同时，就太平公司对外转让事项与意向受让方进行了对接，配合
第三方开展尽职调查等相关工作。
（3）延期原因
太平公司资产负债率高、盈利率低，和上市公司相关指标差距很
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2021 年第二次临时股东大会 议案三
大。如注入上市公司，不利于维护上市公司股东利益。另外，医药集
团2021年3月刚完成混改，实际控制人已发生变化，医药集团未来发
展规划仍在研究中。
综上所述，太平公司资产负债率过高、净资产收益率低，暂不具
备注入上市公司及满足对外转让控股权的条件。
（4）后续计划
医药集团结合整体发展规划明确对太平公司定位，同时进一步优
化太平公司资产结构。与可能的受让方进行接触，就股权转让事项开
展协商。
医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注入上市公
司平台或出售予独立第三方的工作，并于2024年12月31日前完成所有
股权交割手续。
3、延期后承诺
根据上述延期事由，医药集团将之前承诺事项的截止日延期至
2024年12月31日。具体承诺内容如下：
医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在
2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业
的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式
将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市
公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控
制。
二、董事会审议情况
2021年10月25日，公司2021年第九次董事会审议通过了天津市医
药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事
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2021 年第二次临时股东大会 议案三
8人，实参加董事8人。公司董事郭珉、张平为关联董事，回避表决此
议案，6名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项议
案。
三、独立董事意见
我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会
《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监
会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项
的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。
五、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩
产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。
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2021 年第二次临时股东大会 议案四
关于公司获得 13 亿元综合授信额度的议案
公司获得上海浦东发展银行 13 亿元综合授信额度，有效期一年。
董事会同意公司获得上海浦东发展银行 13 亿元综合授信额度，
有效期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需
要，在授信额度内办理贷款等具体业务。
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2021 年第二次临时股东大会 议案五
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
根据《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草
案）》、《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，公司于 2021 年 8 月 12 日召开 2021 年第六次董事
会和 2021 年第三次监事会，审议通过了《关于第二次调整公司 2019 年 A 股限
制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性
股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 200,000 股，
占公司股本总额的 0.026%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 773,643,076 股减少至 773,443,076
股，公司注册资本也将由 773,643,076 元减少至 773,443,076 元。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订
的《公司章程》相关条款如下：
1．修订《公司章程》第十九条。
原：“第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议
通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有
限公司审计（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公积余额为
945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每 10
股转增 10 股，共转出资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为 576,081,016
元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股
739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行的普通股总
数的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 27.05%。
公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非
公开发行 A 股股票相关议案，并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356
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2021 年第二次临时股东大会 议案五
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公
开发行 A 股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股 768,873,076 股，其中境
内公众股为 568,873,076 股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境外公众
股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 26.01%。
公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 12
月 9 日召开的 2019 年第十次董事会分别审议通过了有关公司 2019 年 A 股限制性
股票激励计划的相关议案。公司于 2020 年 1 月 7 日完成 2019 年 A 股限制性股票
计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至 772,803,076 股。公司于 2020
年 7 月 6 日召开的 2020 年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限
制性股票的相关议案。公司于 2020 年 7 月 27 日完成 2019 年 A 股限制性股票计
划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至 773,743,076 股。
公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第二次董事会、2020 年 8 月 13
日召开的 2020 年第六次董事会审议通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性
股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销
完成后，公司的股本结构暂为：普通股 773,643,076 股，其中境内公众股为
573,643,076 股 ， 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 74.15% ； 境 外 公 众 股 为
200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 25.85%。”
现修改为：“第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大
会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事
务所有限公司审计（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公积
余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 10 股，共转出资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为
576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：
普通股 739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行的普
通股总数的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的
27.05%。
公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非
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2021 年第二次临时股东大会 议案五
公开发行 A 股股票相关议案，并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公
开发行 A 股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股 768,873,076 股，其中境
内公众股为 568,873,076 股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境外公众
股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 26.01%。
公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 12
月 9 日召开的 2019 年第十次董事会分别审议通过了有关公司 2019 年 A 股限制性
股票激励计划的相关议案。公司于 2020 年 1 月 7 日完成 2019 年 A 股限制性股票
计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至 772,803,076 股。公司于 2020
年 7 月 6 日召开的 2020 年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限
制性股票的相关议案。公司于 2020 年 7 月 27 日完成 2019 年 A 股限制性股票计
划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至 773,743,076 股。
公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第二次董事会、2020 年 8 月 13
日召开的 2020 年第六次董事会、2021 年 8 月 12 日召开的 2021 年第六次董事会
审议通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，公司的股本结构暂为：
普通股 773,443,076 股，其中境内公众股为 573,443,076 股，占公司已发行的普
通股总数的 74.14%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的
25.86%。”
2．修订《公司章程》第二十二条。
原：“第二十二条 公司的注册资本为人民币 773,643,076 元。”
现修改为：“第二十二条 公司的注册资本为人民币 773,443,076 元。”
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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