证券代码：600329          证券简称：达仁堂       编号：临 2022-033 号


                津药达仁堂集团股份有限公司
                2022 年第七次董事会决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       津药达仁堂集团股份有限公司于 2022 年 9 月 19 日以现场结合通
讯方式召开了 2022 年第七次董事会会议。本次会议应参加董事 8 人，
实参加董事 8 人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
    一、审议通过了公司收购控股子公司天津达仁堂京万红药业有限
公司少数股东股权暨签署《股权收购意向书》的议案。（详见附件）
    董事会同意公司行使优先购买权，以自有资金收购天津津兰集团
公司所持有的天津达仁堂京万红药业有限公司（简称“京万红药业”）
47.9826%股权，收购价格不超过人民币 45,000 万元，并与天津津兰
集团公司签署《股权收购意向书》。本次交易成交金额上限，占公司
最近一期经审计归母净资产的 7.07%。本次交易不构成关联交易，且
不构成重大资产重组。收购完成后，公司将持有京万红药业 100%股
权。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    特此公告。


                             津药达仁堂集团股份有限公司董事会
                                       2022 年 9 月 20 日


                                  1
附件：


          公司收购京万红药业少数股东股权暨签署
                 《股权收购意向书》的议案


    津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟行使优先购买权，以自有资金收购天津津兰集团公司（以下简称“津
兰集团”）所持有的天津达仁堂京万红药业有限公司（以下简称“京
万红药业”）47.9826%股权，收购价格不超过人民币 45,000 万元，并
与天津津兰集团公司签署《股权收购意向书》。本次交易成交金额上
限，占公司最近一期经审计归母净资产的 7.07%。本次交易不构成关
联交易，且不构成重大资产重组。收购完成后，公司将持有京万红药
业 100%股权。具体情况如下：
    一、交易标的基本情况
    1、京万红药业的基本情况
    公司名称：天津达仁堂京万红药业有限公司
    成立时间：1981年12月26日
    统一社会信用代码：91120111103787467Q
    公司类型：有限责任公司
    公司注册：天津市西青区大明道 20 号
    公司法定代表人：王磊

    注册资本：2,751 万元
    股权关系：本公司持有京万红药业 52.0174%股权，为其控股股
东。津兰集团持有京万红药业 47.9826%股权。

    公司行业性质：医药制造业
    公司主要产品：京万红软膏、京万红痔疮膏、橡皮生肌膏、顽癣

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敌软膏、痹祺胶囊、小儿和胃丸、百效丸、宁嗽化痰丸、散风活血膏、
伤科壮骨膏、追风活络酒、益肾液、竹沥水等。

    公司经营范围：药品、药用辅料及包装材料、医疗器械生产、批
发兼零售；中药材种植、批发兼零售；食品、化妆品、卫生用品、日
用化学品（危险品及易制毒品除外）生产、批发兼零售；知识产权服

务；道路货物运输；仓储服务；装卸搬运；机械设备租赁；房屋租赁；
从事广告业务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

    2、主要财务信息：
                                                 金额单位：人民币万元
          项目          2021 年 12 月 31 日       2022 年 6 月 30 日
      资产总额                          36,507                   38,203
      负债总额                          11,091                   13,495
        净资产                          25,416                   24,708
          项目              2021 年度              2022 年 1—6 月
      营业收入                          40,037                   22,462
        净利润                           3,915                    2,292

    二、交易对方情况介绍
    公司名称：天津津兰集团公司
    成立时间：1989年6月13日
    统一社会信用代码：91120111103066141A
    公司类型：集体所有制

    公司注册：天津市西青区李七庄乡王兰庄村
    公司法定代表人：郭宝印
    注册资本：36,800 万元
    公司经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；企业总部管理；
商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可


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审批的项目）；贸易经纪；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）。
    三、《股权收购意向书》的主要内容
    1、收购价款
    （1）甲方（即：本公司）有权聘请具备证券从业资格的审计机
构和评估机构或其他中介机构对目标公司进行审计和评估或估值。最
终转让价格将参考审计报告、评估报告或估值报告结果，并经双方进
一步协商后签订正式《股权收购协议》予以确定，但收购价格不超过
人民币 45,000 万元。甲方对标的股权报价达到人民币 45,000 万元时，
乙方（即：津兰集团）必须按此价格转让给甲方。
    （2）甲方将支付人民币 30,000 万元作为本次交易的诚意金，具
体支付时间为：2022 年 9 月 20 日，甲方向乙方指定账户支付人民币
20,000 万元；2022 年 9 月 21 日，甲方向乙方指定账户支付人民币
10,000 万元。
    （3）以甲方已支付诚意金金额为基数，乙方按年利率 5%向甲方
支付诚意金资金占用费；诚意金资金占用费=诚意金金额×5%×乙方占
用诚意金的天数（乙方指定账户收到甲方支付的诚意金之日起至本次
交易终止甲方收到乙方退还的诚意金之日止）÷360；诚意金及诚意金
资金占用费将根据正式《股权收购协议》的约定直接抵扣本次交易部
分对价，甲方不再收取抵扣日之后的资金占用费。
    2、工作方案
    双方应在签署本意向书日后的 60 天内签订正式的《股权收购协
议》。
    3、排他性条款


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    本意向书签署之日起 60 日内（“排他期”），乙方不得直接或间接
与任何第三方就标的股权的转让和收购进行沟通、协商或签署任何意
向性文件、框架协议、备忘录、协议或达成任何形式的安排。
    4、股权收购的终止
    以下情况出现时，本次交易终止，乙方应于下列事项发生之日起
75 日内，将诚意金及资金占用费退还\支付给甲方：
    （1）标的公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题
或日常经营问题，或其他无法满足证监会或证券交易所等关于上市公
司购买资产相关规定的事项（包括证监会、证券交易所针对本次交易
发出的问询或关注函等涉及的具体监管要求），经协商或整改后双方
仍未达成统一意见的。
    （2）在签订《股权收购协议》前，甲方发现影响本次交易定价
的重大事项，或者标的公司存在无法持续经营的情形的。
    （3）因政府机关、法院、仲裁机构或相关管理机关的要求或法
律规定，或者不可抗力等原因导致本次交易无法继续。
    5、股权质押
    为保证本意向书及《股权收购协议》正常履行，乙方同意将其所
持有的目标公司 47.9826%股权质押给甲方，并在收到甲方全部诚意
金之日起 7 日内办理完成股权质押登记相关手续，以担保其履行应向
甲方退还诚意金 30,000 万元，并支付资金占用费、违约金及其他相
关费用的义务，具体以甲乙双方签订的《股权质押协议》约定为准。
    6、违约责任
    （1）乙方拒绝签订《股权收购协议》或消极、拖延导致《股权
收购协议》未在本意向书约定期限内签订完毕的，乙方应向甲方退还
诚意金，支付诚意金资金占用费，并按已收取诚意金 20%的标准支付


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违约金。
    （2）乙方违反本意向书约定，对双方签订正式《股权收购协议》
造成不利影响的，应按已收取诚意金 20%的标准向甲方支付违约金。
    （3）乙方未在本意向书约定期限内办理完成股权质押登记手续
的，每逾期一日应按已收取诚意金每日万分之五的标准向甲方支付违
约金。如因甲方原因导致未按期完成股权质押登记手续的，乙方不承
担违约责任。
    四、对上市公司的影响
    本次收购符合公司战略发展规划，交易完成后京万红药业将成为
公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理
成本与风险；京万红药业的主要产品“京万红软膏”与“痹祺胶囊”
分别是公司“三核九翼”战略的主打产品，本次收购有利于公司聚焦
“三核”之一的“皮肤创面修复”与“九翼”之一的“风湿骨病”领
域，进一步深耕细作；有利于提高归属于母公司股东的净利润，提升
公司的整体经济效益。
    本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司
经营状况产生重大影响，没有损害上市公司及中小股东的利益。




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