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    天津行通律师事务所（以下简称“本所”）接受津药达仁堂集团股份有限公司（曾用

名：天津中新药业集团股份有限公司；以下简称“达仁堂”或“公司”）的委托，作为公

司 2019 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称

“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规

范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和其他规范性

文件及《天津中新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

就公司本次限制性股票计划涉及回购部分限制性股票事项（以下简称“本次回购”），出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次限制性股票计划相关的文件及资料，并
已经得到达仁堂以下保证：达仁堂已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。达仁堂提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德
规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之
前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

                                       1
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意达仁堂将本法律意见书作为实施本次限制性股票计划的必备文件进行公
告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供达仁堂为实施本次限制性股票
计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对达仁堂提供
的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次回购的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事
意见、《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”） 等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及本次
授予，公司已履行下列程序：

     1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并提交公司 2019 年第七次董
事会审议。

     2. 2019 年 10 月 16 日，公司召开 2019 年第七次董事会会议，审议并通过了《<天津
中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》、《天
津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》等议案。

    3. 2019 年 10 月 16 日，公司独立董事发表了《关于公司 2019 年 A 股限制性股票计划
（草案）及其摘要的独立意见》，独立董事同意《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年
A 股限制性股票计划（草案）》及其摘要。

    4. 2019 年 10 月 16 日，公司召开 2019 年第六次监事会会议，审议通过了《关于<天津
中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于公司 2019 年 A 股限制性股票计划之激励对象人员名单的议案》等议案并发
表了《关于公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）相关事项的核查意见》。监事会认为：
“《激励计划》及其摘要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票
计划的实施将有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励
对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激
励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。”


                                         2
    5. 2019 年 11 月 1 日至 2019 年 11 月 11 日，公司对本次限制性股票计划中的激励对象
信息进行了内部公示。2019 年 11 月 26 日，公司监事会出具了《关于 2019 年 A 股限制性股
票计划激励名单的审核及公示情况说明》，认为：“列入公司本次限制性股票计划的激励
对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《天津中新药业
集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    6. 2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<天津中新
药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    7. 2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第十次董事会会议审议通过了《关于调整公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于
向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    8. 2019 年 12 月 9 日，公司独立董事发表独立意见，认为：同意董事会对本次限制性
股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司与激励对象未发生不得
授予限制性股票的情形，本次限制性股票计划设定的激励对象获授条件已经成就，同意向
符合条件的 115 名激励对象授予共计 3,930,000 股限制性股票，授予价格为人民币 7.20 元
/股。

    9. 2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第八次监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019
年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公
司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为:“同意
对本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司与激励对
象未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票计划设定的激励对象获授条件已经
成就，同意向符合条件的 115 名激励对象授予共计 3,930,000 股限制性股票，授予价格为
人民币 7.20 元/股。”

    10. 2020 年 2 月 17 日，公司召开 2020 年第二次董事会会议，审议通过了《关于回购
注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获得但尚未解除限售的限制性股票
的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对本次回购事
项发表了独立意见。

                                         3
    11. 2020 年 2 月 17 日，公司召开 2020 年第一次监事会会议，审议通过了《关于回购
注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获得但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。

    12. 2020 年 6 月 5 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分
配预案》及其他相关议案。

    13. 2020 年 7 月 6 日，公司召开 2020 年第五次董事会会议和第四次监事会会议，审议
通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出
具了同意的核实意见。

    14.2020 年 8 月 13 日，公司召开 2020 年第六次董事会会议和第五次监事会会议，审议
通过了《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同
意的核实意见。

    15.2020 年 9 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订
〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

    16．2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分
配预案》及其他相关议案。

    17．2021 年 8 月 12 日，公司召开 2021 年第六次董事会会议和第三次监事会会议，审
议通过了《关于第二次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实
并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股
东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    18. 2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修
订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

    19. 2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分
配预案》及其他相关议案。

    20. 2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次董事会会议和第一次监事会会议，审议
通过了《关于第三次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销

                                         4
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并
出具了同意的核实意见。《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东
大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整限制性股票回购价格的具体情况

     根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额
 或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     公司于2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：

     本次利润分配以《2021年度利润分配预案》实施前的公司总股本773,443,076股为基
 数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利386,721,538元。该分配方案
 已于2022年6月实施完毕。

     公司2021年年度权益分派的股权登记日为2022年6月1日，权益分派后限制性股票回
 购价格调整方式如下：

     首次授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=6.10元/股

     预留授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=8.09元/股

   其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

   截至本法律意见书出具之日，公司2021年年度权益分派实施完毕。经公司2023年第一
次董事会会议决议和第一次监事会会议决议及相关说明，本次回购注销的首次授予限制性
股票价格调整为6.10元/股加上银行同期定期存款利息之和；本次回购注销的预留授予限制
性股票价格调整为8.09元/股加上银行同期定期存款利息之和。

    三、本次回购注销部分限制性股票方案情况

   （一）本次部分限制性股票回购注销原因及依据

     1．公司2020年度业绩考核条件未达标

     公司《激励计划》第一个解除限售期业绩考核条件完成情况如下：


                                         5
                   考核条件                       是否达到考核目标的说明

  以2018年业绩为基数，2020年每股收益不   2020年公司每股收益为0.86元，达到业绩
  低于0.8元。                            考核目标。

  2020年每股收益不低于同行业对标企业75   在24家企业中排名第4位，达到业绩考核
  分位值水平。                           目标。

  以2018年业绩为基数，2020年净利润增长   以2018年业绩为基数，2020年公司净利润
  率不低于9.7%。                         增长率为17.81%，达到业绩考核目标。

  以2018年业绩为基数，2020年净利润增长   在24家企业中排名第8位，未达到业绩考
  率不低于同行业对标企业75分位值水平。   核目标。

  2020年度主营业务收入占营业收入的比例   2020年度主营业务收入占营业收入的比例
  不低于92%。                            为99.79%，达到业绩考核目标。

     第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为33%，涉及的限制性股票总
 数为1,336,500股（不含本次14名因退休、工作变动原因离职人员的第一个解除限售期的
 限制性股票）。

     2．公司2021年度业绩考核条件未达标

     公司《激励计划》第二个解除限售期业绩考核条件完成情况如下：

                   考核条件                       是否达到考核目标的说明

  以2018年业绩为基数，2021年每股收益不   2021年公司每股收益为1.00元，达到业绩
  低于0.86元。                           考核目标。

  2021年每股收益不低于同行业对标企业75   在24家企业中排名第6位，达到业绩考核
  分位值水平。                           目标。

  以2018年业绩为基数，2021年净利润增长   以2018年业绩为基数，2021年公司净利润
  率不低于17.9%。                        增长率为36.94%，达到业绩考核目标。

  以2018年业绩为基数，2021年净利润增长   在24家企业中排名第9位，未达到业绩考
  率不低于同行业对标企业75分位值水平。   核目标。

  2021年度主营业务收入占营业收入的比例   2021年度主营业务收入占营业收入的比例
  不低于92%。                            为99.78%，达到业绩考核目标。

     第二个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为33%，涉及的限制性股票总
 数为1,336,500股（不含本次14名因退休、工作变动原因离职人员的第二个解除限售期的
 限制性股票）。

     3．激励对象退休、离职

   根据《激励计划》中“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”的规定“（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为
                                      6
能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按
照授予价回购，并支付同期银行定期存款利息。”鉴于首次授予激励对象中10名激励对象
因退休原因，4名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激
励对象的规定，公司决定取消上述14名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票合计520,000股。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及120人，合计回购注销限制性股票3,193,000股。

    （三）本次部分限制性股票回购注销的价格

    本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为 6.10 元/股加上银行同期定期存款利
息之和；本次回购注销的预留授予限制性股票价格调整为 8.09 元/股加上银行同期定期存
款利息之和。

    （四）回购后公司股本结构的变动情况。

    本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况具体如下：
    单位：股

               类别                  变动前          本次变动        变动后
 一、有限售条件股份                      7,575,000   -3,193,000       4,382,000
 二、无限售条件股份                  765,868,076                -   765,868,076
 其中：无限售条件流通 A 股           565,868,076                -   565,868,076
 无限售条件流通 S 股                 200,000,000                -   200,000,000
               总计                  773,443,076     -3,193,000     770,250,076

    （五）本次回购注销的信息披露

    公司于 2023 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体
披露了《关于第四次回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就回购注销事宜通知
了债权人，自上述公告披露之日起 45 日内，公司债权人有权要求公司清偿债务或提供相应
的担保。根据公司出具的说明，自上述公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清
偿债务或提供担保的要求。

    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股
票已经履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

    三、结论


                                         7
   综上所述，本所律师认为：

   1．截至本法律意见出具日，公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

   2．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定；

   3．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，本次回购注销限制性股票事项涉及注
册资本变更和章程修改，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的减少注册资
本和股份注销登记手续。（以下无正文）




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