证券代码：600329        证券简称：达仁堂         编号：临 2023-001 号


              津药达仁堂集团股份有限公司
              2023 年第一次董事会决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    津药达仁堂集团股份有限公司于 2023 年 1 月 9 日以现场结合通
讯方式召开了 2023 年第一次董事会会议。本次会议应参加董事 9 人，
实参加董事 9 人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
    一、审议通过了公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有
限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公
司定向发行股票认购协议》的议案。（详见临时公告 2023-003 号）
    公司向科炬生物增资 5,280 万元，具体增资方式为公司参与科炬
生物公司定向融资，认购其定向发行的股票。科炬生物本次定向发行
股票的数量不超过 660 万股。公司以现金方式认购其定向发行不超过
660 万股普通股票，本次认购的股票每股单价为 8 元/股。据此，公司
本次认购科炬生物定向发行股票需向其缴付认购款共计不超过人民
币 5,280 万元。
    公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    二、审议通过了调整董事会下设各专业委员会成员名单的议案。
    1．审计委员会成员：刘育彬（主席）、李清、朱海峰
    2．提名委员会成员：李清（主席）、朱海峰、郭珉


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    3．薪酬与考核委员会成员：朱海峰（主席）、刘育彬、毛蔚雯
    4．战略委员会成员：张铭芮（主席）、郭珉、王磊、朱海峰
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    三、审议通过了《关于第三次调整公司 2019 年 A 股限制性股票
激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。（详见临时公告 2023-004 号）
    根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》、《公司 2019
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公
司 2021 年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制
性股票回购价格分别调整为 6.10 元/股和 8.09 元/每股。鉴于公司未达
到第一个与第二个解除限售期的业绩考核条件，公司决定对第一个与
第二个解除限售期的限制性股票合计 2,673,000 股回购注销；同时，
对激励对象中 10 名激励对象因退休原因，4 名激励对象因工作变动
已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，
公司决定取消上述 14 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计 520,000 股。本次回购注销的已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 3,193,000 股，占公司股本总额的
0.41%，本次首次授予回购注销的限制性股票价格为 6.10 元/股加上银
行同期定期存款利息之和，预留授予回购注销的限制性股票价格为
8.09 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至 770,250,076 股，
公司注册资本也减少至 770,250,076 元。公司将于本次回购完成后依
法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。
    公司董事王迈、周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联


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董事，回避表决此议案。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
       四、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。
（详见临时公告 2023-005 号）
    经董事会审阅，认为本次对《公司章程》中注册资本等内容的修
订为根据公司的实际情况所做的修订，符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章和规范性文件。同意将上述事项提交股东大会审
议。
       公司董事王迈、周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联
董事，回避表决此议案。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
       上述第四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    特此公告。




                              津药达仁堂集团股份有限公司董事会
                                        2023 年 1 月 11 日




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