天通控股股份有限公司
                 第二期员工持股计划管理办法

    为规范天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）第二期
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
特制定本办法。

    第一条   员工持股计划的意义

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划（草案）。设立员
工持股计划的意义在于：

    （一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续
的回报；

    （二）为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
    （三）倡导公司与员工共同持续发展的理念，有效调动员工的积极性，吸引
和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引
各种人才，促进公司持续、健康的发展。
    第二条   员工持股计划所遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    （三）风险自担原则
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    本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    （四）员工择优参与原则
    本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事
会核实，独立董事发表意见。
    第三条   员工持股计划参与对象
    （一）员工持股计划持有人确定的法律依据
    本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、
依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
    （二）参与对象的范围
    参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应
符合下述标准之一：
    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
    2、公司管理骨干及核心技术人员；
    3、优秀员工及具备一定工龄的其他员工。
    （三）持有人的核实
    公司监事会对参加对象名单予以核实。

    第四条   员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划筹集资金总额上限为80,132,781元，资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。员工持股计划持有人最终认购份
额根据员工实际缴纳的出资确定。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份
额为1元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资
缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为80,132,781份。

    第五条   员工持股计划股票来源和数量

    本次员工持股计划股份来源为，公司所回购的公司股份。

    根据2018年9月11日召开的七届十一次董事会及2018年9月27日召开的2018
年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，公司实施股
份回购。截至2019年2月22日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式


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累计回购公司股份13,768,519股，占公司目前总股本996,565,730股的1.38%。

    本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票13,768,519股。

    第六条   员工持股计划的存续期、锁定期
   （一）员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起计算，存续期满可展期。
    2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者可交易期间较短等情况，导致员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期可以延长。
    4、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员
工持股计划可提前终止。
   （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
    1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告全部回购
股份非交易过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
    锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份
一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票于本员工持股计
划所获标的股票一同解锁。
    2、锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情
况决定是否卖出股票。
    3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决


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策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    第七条   员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。员
工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定
期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人
分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。

    第八条   持有人权利和义务
    （一）持有人权利
    1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
    2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
    （二）持有人义务
    1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
    2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有
本计划的份额；
    3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
    4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额
强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还
债务或作其他类似处置；
    5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
    6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    第九条   持有人会议召集及表决程序
    持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
   （一）持有人会议的职权
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；


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    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员
会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
    4、审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的各项股东权利；
    7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
   （二）持有人会议的召开和召集
    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，此后的持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责召集和主持。
    召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、拟审议的事项（会议提案）；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
   （三）持有人会议的表决程序
   1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
   主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
   2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；


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   3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
   4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会
议的有效决议；
   5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
   6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    第十条    持有人的变更和终止
    （一）持有人所持权益不作变更的情形：
    1、职务变更
    持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划
权益不作变更。
    2、丧失劳动能力
    持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
    3、退休
    持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
    4、死亡
    持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
    5、管理委员会认定的其他情形。
    （二）出现以下任一情形的，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持
有的员工持股计划份额必须被强制转让：
    1、持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
    2、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
    3、因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；


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    4、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
    5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
的；
    6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
    员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的
受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关
转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低
值。
    其他未尽事项，由管理委员会决定。
       第十一条   管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使除表决权外的其他各项股东权利。
    2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职务：
    （1）负责召集持有人会议；


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    （2）代表全体持有人对员工持股计划的进行日常管理；
    （3）办理员工持股计划份额认购事宜；
    （4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
    （5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
    （6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售
公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行
理财产品；
    （7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （8）分配收益和现金资产；
    （9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项。
    （10）办理员工持股计划份额继承登记；
    （11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
    （12）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会的召集程序
    管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
    （1）会议日期和地点；
    （2）会议事由和议题；
    （3）会议所必需的会议材料；
    （4）发出通知的日期。
    管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
    7、管理委员会的召开和表决程序


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    （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
    （2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
    （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
    （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
    （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
    （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十二条   员工持股计划期满后权益的处置办法
    当员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，管理委员会在依法扣除相
关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额
进行分配。
    本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
    第十三条   员工持股计划的变更及终止
    （一）员工持股计划的变更
    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人
会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
    1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%
以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
    2、若因任何原因导致上市公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不
作变更。
    （二）员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
    2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本


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员工持股计划可提前终止。
    第十四条   本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
    第十五条   本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协
商解决。
    第十六条   本管理办法由公司董事会负责制定和解释。


                                         天通控股股份有限公司董事会
                                           二Ｏ二Ｏ年六月二十九日




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