四川宏达股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


    作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的
相关规定和要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责，发挥独立董
事作用，为董事会的科学决策提供支撑，关注、维护公司整体利益。
    现将 2018 年履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司现有 3 名独立董事，分别为杨天均董事、王仁平董事、周建董事，本报
告期内未发生变化。3 位独立董事简历如下：
    杨天均，男，68 岁，注册会计师，具有证券从业资格和招投标资格的律师，
北京康达（成都）律师事务所管理委员会主任，四川省律协第六届常务理事，四
川独立董事协会委员。曾任西南石油学院管理工程系教师；四川省地产房产开发
（集团）股份有限公司担任法律顾问及总会计师。现任四川宏达股份有限公司独
立董事，四川美丰化工股份有限公司（证券代码 000731）独立董事。
    王仁平，男，48 岁，工商管理硕士、金融学博士、英国特许会计师公会（ACCA）
会员、财政部注册会计师行业领军人才、中国注册会计师资深会员、财政部企业
会计准则咨询委员会委员。主要从事上市公司的年度财务报表审计、上市公司的
各种资产重组相关的咨询与财务资料审计、收购兼并的尽职调查、拟上市公司
（IPO）审计及 IPO 过程中涉及相关问题的咨询，事务所内部技术支持与质量控
制等工作；2013 年 2 月至 2014 年 2 月借调中国证监会会计部从事会计顾问助理
工作。2018 年被成都市委和成都市人民政府选拔为第十批成都市有突出贡献的
优秀专家。现任信永中和会计师事务所合伙人，四川宏达股份有限公司独立董事，
四川富润企业重组有限责任公司外部董事，宗申动力股份有限公司（001696）独
立董事。
    周建，男，55 岁，南开大学商学院教授、博士生导师。2000 年毕业于南京
大学,取得管理学博士学位；2000 年至 2002 年,南开大学管理学博士后。2002 年
8 月至今,南开大学商学院教授、博士生导师(2004 年 12 月至今),研究领域为战略
管理与公司治理。现任四川宏达股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限
公司（证券代码 600784）独立董事，四川浩物机电股份有限公司（证券代表 000757）
独立董事。
    3 名独立董事具备相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存在不得担
任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）2018 年度出席会议情况
    1、董事会参会情况
    2018 年度，公司共召开董事会会议 5 次。在召开董事会会议前，我们认真
审阅会议材料，对相关审议内容独立、客观、公正发表事前认可意见；董事会上，
我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，在充分了解相关情况
的基础上，按自身意愿对董事会各项议案进行投票，并对相关审议议案发表独立
意见。
    会议出席情况如下：
               本年应参加董事
    姓名                        亲自出席次数   委托出席次数         缺席次数
                    会次数

   杨天均                5           5              0                  0

   王仁平                5           5              0                  0

   周    建              5           5              0                  0



    2、股东大会参会情况
    2018 年度，公司共召开 3 次股东大会，股东大会的召集、召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。
                姓名                             出席股东大会次数

               杨天均                                   1
               王仁平                                   1
               周   建                                  2
   3、出席专业委员会情况
   董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。我
们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董事
均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审议、
审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
   （三）2018 年年度报告编制工作
   在公司 2018 年度报告的编制和审计过程中，为切实履行独立董事的职责和
义务，我们听取了管理层对公司 2018 年度的生产经营情况汇报，就年度财务审
计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并就年度报告的编制工作计划进
行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及形成初步审计意见后与年度审计会计
师就审计中的有关问题进行了沟通，确保公司 2018 年度报告的如期披露。
   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
   报告期内，我们充分利用参加公司董事会及股东大会的时机，深入了解公司
的经营情况和财务状况，通过现场、电话和邮件等多种形式与公司其他董事、监
事和高级管理人员进行了充分的沟通，听取公司管理层对公司所面临的经济环境、
行业发展趋势、生产经营情况等方面的汇报，时刻关注公司外部环境及市场变化
对公司的影响，并对公司有关发展战略、经营计划和方案提出合理化建议和想法，
能够及时获悉公司各重大事项的进展。公司对我们履行独立董事职务给予了全力
支持和方便，全面向我们介绍公司相关情况，并根据我们的需要提供书面材料。
公司对我们履职的大力支持，为我们运用专业能力和商业经验对相关事项发表独
立客观公正的意见提供了重要保障。
   二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）对公司年度报告及审计意见发表独立意见
   我们认为：公司 2018 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券
交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果；在
年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    我们注意到天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表
进行审计，并出具了带“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告。
对此我们发布独立意见如下：
    1、我们审阅了公司董事会《关于对会计师事务所出具的 2018 年度带有“持
续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》，认为公司董事
会的说明是客观并符合公司实际情况的，我们同意公司董事会的相关说明及意见。
    2、该事项属于董事会认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，
不属于《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意
见》及中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的注册会计师
应当发表非无保留意见的事项及未严格执行会计准则及相关信息披露规范规定
的情形。审计机构发表的审计意见是基于其已就公司 2018 年度财务报表审计获
取了充分适当的审计证据，上述与持续经营相关的重大不确定性并不构成对财务
报表的任何保留，也不影响审计机构已发表的审计意见类型。
    3、希望董事会和公司管理层采取有效措施，尽快消除非标意见所述的影响
公司持续经营的不确定因素，保障公司持续、稳定、健康发展，切实维护上市公
司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
   （二）对外担保情况及控股股东及其关联方资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号）的有关规定和要求，本着实事求是的态度
对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司 2018 年度审计报
告相关内容，发表独立意见认为：截止 2018 年 12 月 31 日，未发现存在公司大
股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情
况；公司为子公司提供担保，有助于获得经营发展所需的资金，担保的发生和存
在是合理合规的，公司为其担保的财务风险处于可控范围之内。截止 2018 年 12
月 31 日，公司对外担保情况不存在与证监会相关规定相违背的情形。
    （三）现金分红情况
    公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》等的相关规定，结合公司实际情况，制定利润分配方案。
    鉴于截至 2018 年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》
及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：公司董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和《公

司章程》的规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交公司 2018 年年度股东

大会审议。

    （四）日常关联交易预计情况

    公司对 2018 年度日常关联交易事项进行了预计，并履行了相应决策程序。

我们认为：公司预计的 2018 年度日常关联交易事项均为公司正常生产经营所需，

是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，均遵循客观、公正的原则和以市场

化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，

特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司

主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

   （五）年度审计工作及聘任会计师事务所情况

   公司 2018 年第二次股东大会审议通过了续聘天健会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案，报告期内公司未改聘会计

师事务所。

   就公司续聘 2018 年度审计机构事项，我们发表独立意见认为：天健会计师

事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，为公司连续提供多年审计

服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对

高质高效的年度财务报告审计。公司续聘审计机构的决策程序符合法律法规及

《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。同意继续聘请天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构和内控审计机构。同

意将该议案提交公司股东大会审议。

   （六）董事、监事和高级管理人员薪酬情况

   董事会薪酬与考核委员会根据公司 2018 年度财务报告的各项指标、年度经

营业绩和计划目标完成情况，审核了 2018 年度在公司取得薪酬的董事、监事和

高级管理人员的薪酬情况，对 2018 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬

发放情况予以认可。

    （七）内控控制执行情况

   公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指

引》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了
内部控制体系。2018 年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控

制得到有效执行。
   （八）业绩预告及业绩快报情况
   公司能够严格按照相关规定，对公司经营业绩进行审慎预计评估，提示投资
风险。
   （九）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
   （十）信息披露情况
   2018 年，公司发布 4 次定期报告及 42 则临时公告，涵盖了公司重大事项，
能够保证投资者及时、准确、全面了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规要求
做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
    三、总体评价和建议
   2018 年度，作为公司的独立董事，我们本着诚信、勤勉的原则，在工作中
保持客观独立的工作态度，对公司的重大事项发表了客观公正的独立意见，为推
动公司治理结构的完善和优化、维护公司整体利益做出了应有努力。
   2019 年，我们将继续本着诚信、勤勉、客观的精神，按照相关法律法规及
公司章程的有关规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥自己的专业知
识和商业经验，为公司治理和可持续发展提出更多积极有效的意见和建议，切实
维护公司整体利益。
   特此报告。
   独立董事： 杨天均            王仁平          周    建




                                                  2019 年 4 月 25 日