招商证券股份有限公司
                        关于长春燃气股份有限公司
                  非公开发行限售股解禁的专项核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为长春
燃气股份有限公司（以下简称“公司”或者“长春燃气”）非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对长春燃气本次限售股份解禁上市
流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


一、本次限售股上市类型和股本变动情况


    （一）本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准发行情况

    公司于 2017 年 1 月 16 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准长春燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]53 号）。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

    2017 年 6 月，公司以非公开发行方式向长春长港燃气有限公司（以下简称
“长港燃气”）发行了 79,410,876 股人民币普通股（A 股），并于 2017 年 7 月
7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

    （四）非公开发行限售股锁定期安排

    本次非公开发行对象长港燃气所认购的股票，自非公开发行结束之日起三十
六个月内不得上市交易或转让。


                                     1
序号            发行对象            认购数量（股）      限售期（月）      解除限售日
  1     长春长港燃气有限公司              79,410,876              36    2020 年 7 月 13 日
              合计                        79,410,876

       （五）股本变动情况

       上述非公开发行完成后，长春燃气新增有限售条件股份 79,410,876 股，总股
本增加至 609,030,684 股。截至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积
金转增等导致股本数量发生变化的情形，公司股本总额未发生变化。


二、本次限售股上市流通的有关承诺


       根据《非公开发行 A 股股票预案》，长港燃气承诺的限售期为三十六个月。
截至本核查意见出具之日，长港燃气严格履行了上述承诺。


三、本次解除限售股份的上市流通安排


       1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 7 月 13 日。

       2、本次解除限售股份的数量为 79,410,876 股，占公司总股本的 13.04%。

       3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 家，即长港燃气。

       4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                                单位：股
序                                           持有限售股数量     本次上市流     剩余限售股
          股东名称       持有限售股数量
号                                           占总股本比例         通数量         数量
       长春长港燃气有
1                               79,410,876             13.04%     79,410,876            0
       限公司
合计                            79,410,876             13.04%     79,410,876            0


四、本次限售解禁后股份变动情况表


       本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

                                                                                单位：股

                     股份性质                   本次上市前        变动数       本次上市后


                                               2
有限售条   境内法人持有股份                  79,410,876   -79,410,876             0
件的流通   其他境内自然人持有股份                     0             0             0
  股份     有限售条件的流通股股份合计        79,410,876   -79,410,876             0
无限售条   A股                              529,619,808   +79,410,876   609,030,684
件的流通
           无限售条件的流通股股份合计       529,619,808   +79,410,876   609,030,684
  股份
股份总额                                    609,030,684            0    609,030,684


五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上
市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，其上市流通不存在实质性障碍；本次
限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对长春燃气本次非公
开发行股票限售股份解禁事项无异议。

    （以下无正文）




                                        3
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春燃气股份有限公司非公

开发行限售股解禁的专项核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人： _______________         _______________



                        王 昭                    邓永辉




                                                 招商证券股份有限公司



                                                      年    月    日




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