证券代码：600335      证券简称：国机汽车      公告编号：临 2019-26 号




                      国机汽车股份有限公司
关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协
                        议》的关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

    为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，
    实现资金效益最大化，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中
    国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财
    务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署《金融服务合作协议》。

    鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联
    交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

    截至 2019 年 3 月 31 日，公司在国机财务的存款余额为 105,480 万元，国机
    财务为公司提供综合授信余额为 40 亿元，公司过去 12 个月与其他关联方未
    发生同类关联交易。




     一、关联交易概述

     为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，
实现资金效益最大化，经 2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年年度股东大会审议批
准，公司与国机财务续签了《金融服务合作协议》，协议有效期三年。公司在国
机财务的存款余额不超过 40 亿元（不含公司募集资金，文中币种为人民币），国

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机财务为公司提供综合授信 40 亿元（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票
据承兑与贴现）。2019 年 4 月，公司完成向国机集团发行股份购买中国汽车工业
工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权。为满足中汽工程结算业务和
信贷业务需要，公司拟与国机财务重新签署《金融服务合作协议》，公司在国机
财务的存款余额由不超过 40 亿元增加至 70 亿元，国机财务为公司提供的综合授
信由 40 亿元增加至 70 亿元。原协议自该协议生效之日起自动终止。

    国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机
财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

    二、关联方的基本情况

    关联方名称：国机财务有限责任公司

    法定代表人：李家俊

    注册资本：150,000 万元

    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

    公司类型：其他有限责任公司

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

    三、关联交易的主要内容

    （一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

    1、本、外币存款服务；


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    2、本、外币贷款服务；

    3、本、外币结算与管理服务；

    4、办理票据承兑与贴现；

    5、办理委托贷款；

    6、承销企业债券；

    7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    8、提供担保；

    9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

    （二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金
严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

    （三）公司在国机财务的存款余额不超过 70 亿元，国机财务给予公司总额
不低于 70 亿元的综合授信。

    （四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

    1、公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基
准利率计付存款利息；

    2、公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款
利率计收贷款利息；

    3、国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费
用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；

    4、国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用；

    （五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经
公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

    四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存
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款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提
供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业
银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。有助
于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和
效益。

    （二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间
获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

    五、本次关联交易履行的审议程序

    公司于2019年4月26日召开第七届董事会第三十二次会议，以4票赞成、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金
融服务合作协议〉的关联交易议案》，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲
先生、郝明先生回避了表决，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人国机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生事前对本关联交易事项进
行了审查认可，并发表独立意见如下：

    （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本次关联交易回避了表决。

    （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据。

    （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。公司与国机财务开展金融合作，
可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公
司和广大股东的利益。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利
率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小
股东和非关联股东的利益。

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（四）同意本关联交易事项。

六、报备文件

（一）第七届董事会第三十二次会议决议；

（二）独立董事的事前认可声明；

（三）第七届董事会第三十二次会议独立董事意见。

特此公告。




                                         国机汽车股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 30 日




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