证券代码：600335       证券简称：国机汽车      公告编号：临 2019-22 号




                    国机汽车股份有限公司
         第七届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议
通知于 2019 年 4 月 21 日以电子邮件方式发出，会议于 2019 年 4 月 26 日上午
10:00 以现场表决方式在公司三层会议室召开。

    本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人。有一名董事书面授权其他董
事代为出席会议，董事长陈有权先生因公出差委托董事夏闻迪先生出席并代为行
使表决权。与会董事同意推举夏闻迪先生主持会议，公司监事及部分高级管理人
员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）公司 2018 年度总经理工作报告

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）公司 2018 年度董事会工作报告

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）公司 2018 年度财务决算报告

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）公司 2018 年度利润分配预案

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并财务报表
归属于母公司所有者的净利润 594,817,505.12 元。母公司 2018 年度实现的净利
润 294,046,080.2 元，其他综合收益-19,265.24 元，2018 年度公司计提法定盈余公
积 金 29,404,608.02 元 ， 不 计 提 任 意 盈 余 公 积 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
388,100,730.02 元，扣除 2018 年已实施的利润分配 102,973,683.70 元，本年度实
际可供股东分配利润为 549,785,857.20 元。

    公司综合考虑 2019 年资金需求与积极回报股东等因素，拟按当前总股本
1,456,875,351.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。
此方案实施后，公司共计支付股利 218,531,302.65 元，剩余未分配利润结转以后
年度分配。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）公司 2018 年年度报告及摘要

    具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年年度报告摘要》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）公司 2018 年度独立董事述职报告

    具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年度独立董事述职报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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    （七）董事会审计与风险管理委员会 2018 年度履职情况报告

    具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会
审计与风险管理委员会 2018 年度履职情况报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （八）公司 2018 年度内部控制评价报告

    具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年度内部控制评价报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （九）公司 2018 年度内部控制审计报告

    具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年度内部控制审计报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十）公司 2018 年企业社会责任报告

    具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年企业社会责任报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十一）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年审
计机构及支付其 2018 年审计费用的议案

    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年财务报告和
内部控制审计机构，聘期一年，并支付 2018 年财务报告及内部控制审计费用 170
万元。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）关于 2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

                                   3
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）关于向金融机构申请 2019 年度综合授信的议案

    根据公司 2019 年经营预算、财务预算以及对 2019 年金融形势的判断，拟根
据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不
超过 450 亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。
公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之
间互相担保、以及资产抵押或质押等。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）关于预计 2019 年度日常关联交易的议案

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2019 年度日常关联交易的公
告》。

    董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、
郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十五）关于预计 2019 年度为下属公司提供担保的议案

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2019 年度为下属公司提供担
保的公告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    （十六）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担
保的公告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十七）关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交
易议案

    公司已完成发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工
程”）100%股权，为满足中汽工程结算业务和信贷业务需要，公司拟与国机财务
有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署《金融服务合作协议》，公司在
国机财务的存款余额由不超过 40 亿元增加至 70 亿元，国机财务为公司提供的综
合授信由 40 亿元增加至 70 亿元。

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金
融服务合作协议〉的关联交易公告》。

    董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、
郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十八）关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购
投资的公告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    （十九）关于变更信息披露指定媒体的议案

    自 2019 年 5 月 1 日起，公司指定的信息披露媒体由《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）变更为《中国
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更信息披露指定媒体的公告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二十）关于修订《公司章程》的议案

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十一）公司 2019 年第一季度报告

    具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019 年第一季度报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二十二）关于召开 2018 年年度股东大会的议案

    会议同意将上述二至六项议案、十一至十七项议案、议案二十，以及公司第
七届监事会第二十一次会议审议通过的《公司 2018 年度监事会工作报告》一并
提交 2018 年年度股东大会审议，并拟于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年年度股东
大会。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、上网公告附件

    （一）《独立董事对公司 2018 年年度报告相关事项的独立意见》；


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（二）《第七届董事会第三十二次会议独立董事意见》。

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。




                                        国机汽车股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 30 日




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