证券代码:600335 证券简称:国机汽车 公告编号:临 2021-04 号 国机汽车股份有限公司 关于预计 2021 年度为下属公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 预计担保总额:2021年度预计为下属公司提供担保总额126,296万元 未提供反担保 截至2020年末,本公司及其控股公司对外担保总额为28,452.52万元(对下属 控股公司担保28,251.52万元,对购车客户担保201万元),占本公司最近一期 经审计净资产的2.81% 截至2020年末,本公司逾期担保金额为1,232万欧元 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 国机汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)2021 年度预计为控股子公司 提供担保总额 126,296 万元,上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公 司下次股东大会审议通过该议案为止,有效期内担保额度可滚动使用。本公司将 严格执行对外担保管理规范,在每笔担保业务发生时,履行公司内部审批程序。 1、根据经营需要,本公司全资子公司中进汽贸(天津)进出口有限公司(以 下简称“中进天津进出口”)拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过 1 5,100万元授信额度,用于开展平行进口业务开具保函等,由本公司全资子公司中 国进口汽车贸易有限公司(以下简称“中进汽贸”)提供担保,担保期限壹年。 2、根据经营需要,本公司全资子公司中国汽车工业进出口贵州有限公司(以 下简称“中汽贵州”)拟向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 2,000万元授信额度,用于采购汽车,由中国汽车工业进出口有限公司(以下简称 “中汽进出口”)提供担保,担保期限壹年。 3、根据经营需要,本公司全资子公司上海中汽汽车进出口有限公司(以下 简称“上海中汽”)拟向中国银行、浦发银行等金融机构申请不超过 3,500万元 授信额度,用于采购汽车零部件和补充流动资金,由本公司全资子公司中汽进出 口提供担保,担保期限壹年。 4、根据经营需要,本公司全资子公司江苏中汽进出口有限公司(以下简称 “江苏中汽”)拟向交通银行等金融机构申请不超过1,100万元授信额度,用于经 营周转,由本公司全资子公司中汽进出口提供担保,担保期限壹年。 5、根据经营需要,本公司全资子公司北京中进万国汽车销售服务有限公司 (以下简称“中进万国”)拟向福特汽车金融(中国)有限公司申请不超过 6,000 万元授信额度,用于采购福特品牌汽车,由本公司全资子公司中进汽贸(天津) 进口汽车贸易有限公司(以下简称“中进进口”)提供担保,担保期限壹年。 6、根据经营需要,本公司全资子公司唐山众腾汽车销售有限公司(以下简 称“唐山众腾”)拟向厂家合作银行或厂家金融公司申请不超过4,000万元的授信 额度,用于采购整车、配件等业务,由本公司全资子公司国机汽车发展有限公司 (以下简称“国机发展”)提供担保,担保期限壹年。 7、根据经营需要,本公司全资子公司汇益融资租赁(天津)有限公司(以 下简称“汇益租赁”)拟以发行ABS债券融资不超过40,000万元,用于日常经营, 由本公司承担差额补足义务,担保期壹年。 8、根据经营需要,本公司全资子公司机械四院美国公司(以下简称“四院美 国”)拟向中国银行、中信银行申请32,500万元流动资金贷款,用于四院美国项 2 目实施,由本公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工 程”)提供担保,担保期限壹年。 9、根据经营需要,本公司全资子公司中国汽车工业工程德国公司(以下简称 “中汽德国”)拟向中国银行、中信银行申请32,096万元流动资金贷款,用于中 汽德国项目实施,由本公司全资子公司中汽工程提供担保,担保期限壹年。 (二)担保事项内部决策程序 《关于预计 2021 年度为下属公司提供担保的议案》已于 2021 年 1 月 21 日 经公司第八届董事会第二次会议审议通过,该议案尚需提交至 2021 年第一次临 时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 (一)中进汽贸(天津)进出口有限公司 注册地址:天津自贸试验区(天津港保税区)海滨八路96号四楼403室 注册资本:5,000万元 法定代表人:朱兵 主要经营范围:一般项目:汽车新车销售;新能源汽车整车销售;汽车租赁; 国内货物运输代理;陆路国际货物运输代理;仓储设备租赁服务;机动车修理和 维护;运输货物打包服务;装卸搬运;专业保洁、清洗、消毒服务;机动车充电 销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;润滑油销售;金属材料销售;五金产 品批发;五金产品零售;机械设备销售;电力电子元器件销售;日用品销售;日 用品批发;文具用品批发;文具用品零售;服装服饰批发;服装服饰零售;箱包 销售;玩具销售;电子产品销售;汽车装饰用品销售;自行车及零配件批发;电 动自行车销售;建筑装饰材料销售;机械设备租赁;化妆品批发;化妆品零售; 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);涂料销售(不含危险化学品);计 算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;智能仪器仪表销售; 3 仪器仪表销售;户外用品销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外); 工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)等。 股东情况:本公司全资子公司中进汽贸持股100%。 截至2020年9月30日(未经审计),中进天津进出口的资产总额5,128.67万元, 负债总额4.43万元,净资产5,124.24万元,资产负债率0.09%;2020年1-9月利润 总额47.92万元,净利润35.94万元。 (二)中国汽车工业进出口贵州有限公司 注册地址:贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽贸城红星路中段 注册资本:5,000万元 法定代表人:林超鸿 主要经营范围:汽车销售(英菲尼迪品牌)、小轿车(不含九座以下汽车)、 运输工具、仪器仪表的进出口业务;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种 出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口 业务;承包境外机电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料 出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,房屋租赁,五金交电;二手 车交易、保险兼业代理。 股东情况:本公司全资子公司中汽进出口持股100%。 截至2020年9月30日(未经审计),中汽贵州的资产总额6,305.74万元,负债 总额4,108.18万元,净资产2,197.56万元,资产负债率65.15%;2020年1-9月利润 总额40.50万元,净利润40.50万元。 (三)上海中汽汽车进出口有限公司 注册地址:上海市浦东新区绿科路271号A座501-503室、519室 注册资本:2,000万元 法定代表人:莫升 4 主要经营范围:经营和代理按市外经贸委核定的进出口业务、承办中外合资 经营、合作生产业务;开展“三来一补”业务,经营转口贸易和对销贸易,承办 汽车展览业务,汽车装潢(除维修),机电产品、化工产品(不含危险品)、汽 车配件、汽车(含小轿车)、钢材及有色金属(除黄金)的销售。 股东情况:本公司全资子公司中汽进出口持股100%。 截至2020年9月30日(未经审计),上海中汽的资产总额5,981.25万元,负债 总额1,487.94万元,净资产4,493.31万元,资产负债率24.88%;2020年1-9月利润 总额142.28万元,净利润106.71万元。 (四)江苏中汽进出口有限公司 注册地址:扬州市维扬路33号 注册资本:1,000万元 法定代表人:汪勇 主要经营范围:自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家 实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务,开展“三来 一补”、进料加工业务,经营对销贸易和转口贸易;汽车工业对外咨询和技术服 务;小轿车及其他汽车、摩托车及配件、汽车配件、金属材料、建筑材料、塑料 制品、水暖器材、家用电器、化工产品(危险品易燃品除外)销售;汽车租赁; 铁矿砂销售。 股东情况:本公司全资子公司中汽进出口持股100%。 截至2020年9月30日(未经审计),江苏中汽的资产总额10,702.10万元,负 债总额9,581.10万元,净资产1,121万元,资产负债率89.53%;2020年1-9月利润 总额74.14万元,净利润73.72万元。 (五)北京中进万国汽车销售服务有限公司 注册地址:北京市北京经济技术开发区北环东路15号 5 注册资本:1,500万元 法定代表人:路宏图 主要经营范围:销售汽车、汽车零配件;经济信息咨询(不含中介服务); 汽车装饰;技术咨询、技术服务、技术转让;提供劳务服务(不含中介服务); 汽车租赁(不含九座以上乘用车);承办展览展示活动;汽车大修、总成大修、 汽车小修、汽车维护、汽车专项修理;代理保险法律、法规和行政规章制度许可 范围内的险种。 股东情况:本公司全资子公司中进进口持股100%。 截至2020年9月30日(未经审计),中进万国的资产总额11,345.90万元,负 债总额4,508.98万元,净资产6,836.92万元,资产负债率39.74%;2020年1-9月利 润总额334.21万元,净利润250.66万元。 (六)唐山众腾汽车销售有限公司 注册地址:唐山开平区开越路299号A区2号 注册资本:1,000万元 法定代表人:徐洪升 主要经营范围:商用汽车销售(九座以下除外);汽车配件、一类机动车维 修(小型车辆维修)、汽车装饰用品批发、零售;机动车保险;汽车服务咨询; 二手车交易服务;汽车展览展示服务;汽车销售(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 股东情况:本公司全资子公司中进汽贸持股100%。 截至2020年9月30日(未经审计),唐山众腾的资产总额1,757.98万元,负 债总额278.50万元,净资产1,479.48万元,资产负债率15.84%;2020年1-9月利润 总额131.86万元,净利润131.86万元。 (七)汇益融资租赁(天津)有限公司 6 注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北 区1-1-609-A 注册资本:10,300万美元 法定代表人:范永成 主要经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财 产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的保理业务。 股东情况:本公司持有汇益租赁75%股权;本公司全资子公司中进汽贸设立 的全资子公司中国进口汽车贸易(香港)有限公司持有汇益租赁25%股权;汇益 租赁为纳入本公司合并报表范围的控股公司。 截至2020年9月30日(未经审计),汇益租赁的资产总额286,444.94万元,负 债总额207,271.75万元,净资产79,173.19万元,资产负债率72.36%;2020年1-9 月利润总额3,682.57万元,净利润2,761.93万元。 (八)机械四院美国公司 注册地址:38B Parkway Commons Way Greer,SC 29650 注册资本:20万美元 法定代表人:黄海涛 主要经营范围:机电设备的进出口贸易和销售,以及除上述产品之外法律允 许的所有产品;汽车制造设备的研发、设计、生产及销售;汽车生产线方面的工 程设计、建造、采购、安装及技术咨询等业务;EPC项目的承接等业务。 股东情况:本公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公 司100%股权,机械工业第四设计研究院有限公司持有四院美国100%股权;四院 美国为纳入本公司合并报表范围的控股公司。 7 截至2020年9月30日(未经审计),四院美国的资产总额6,394.74万元,负债 总额6,526.66万元,净资产-131.92万元,资产负债率102.06%;2020年1-9月利润 总额5,430.54万元,净利润5,434.04万元。 (九)中国汽车工业工程德国公司 注册地址:Dynamostrasse 3, 68165 Mannheim 注册资本:17万欧元 法定代表人:严正 主要经营范围:国际各类货物贸易,特别是电气设备和汽车制造使用的设备, 危险物品或禁止物品除外。该公司还包括汽车工业设备的研发,设计,以及上述 领域的建筑设计服务和技术咨询服务,法律和税务咨询活动需要授权。 股东情况:本公司全资子公司中汽工程持股100%。 截至2020年9月30日(未经审计),中汽德国的资产总额53,164.56万元,负债 总额49,823.14万元,净资产3,341.42万元,资产负债率93.71%;2020年1-9月利润 总额-232.82万元,净利润-298.94万元。 三、担保协议的主要内容 上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会 审议通过后,根据签署合同情况履行公告义务。 四、董事会意见 中进汽贸为中进天津进出口提供担保,中汽进出口为中汽贵州、上海中汽、 江苏中汽提供担保,中进进口为中进万国提供担保,国机发展为唐山众腾提供担 保,中汽工程为四院美国、中汽德国提供担保;本公司为汇益租赁融资承担差额 补足义务;中进天津进出口、中汽贵州、上海中汽、江苏中汽、中进万国、唐山 众腾、四院美国、中汽德国、汇益租赁取得融资或授信额度,均为经营发展需要, 上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力,且为本公司下属公司,上述担保事 项风险较小,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理 8 制度》中有关对外担保规定的要求。 五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额 截至2020年末,本公司及其控股公司对外担保总额为28,452.52万元(对下属 控股公司担保28,251.52万元,对购车客户担保201万元),占本公司最近一期经审 计净资产的2.81%。 截至2020年末,本公司逾期担保金额为1,232万欧元,具体情况如下: 本公司全资子公司中汽工程下属全资子公司Finoba Automotive GmbH(以下 简称“Finoba公司”)由于出现流动性不足,引发破产事项,Finoba公司德籍董事 总经理Martin Kchy已于当地时间2020年5月15日向当地法院提出破产申请,德国 卡塞尔法院收到破产申请后,于当地时间2020年5月18日指定了临时破产管理人, 对Finoba公司的资产进行临时管理。根据德国卡塞尔法院于8月3日发布的破产公 告,Finoba公司已于当地时间2020年8月1日进入破产程序。 中汽工程作为担保方,截至2020年12月31日已累计收到担保索赔1,131万欧 元,累计支付索赔金额979万欧元。预计未来担保索赔额不超过101万欧元。目前, Finoba公司破产程序尚在进行中。 六、报备文件 (一)第八届董事会第二次会议决议; (二)第八届董事会第二次会议独立董事意见。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2021 年 1 月 22 日 9