意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

国机汽车:中信建投证券关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告2021-05-07  

                               中信建投证券股份有限公司
       关于国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之
2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告




              独立财务顾问



             二零二一年五月



                   1
                              声明和承诺


    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、本独立财务顾问”)
接受国机汽车股份有限公司(以下简称“国机汽车”、“上市公司“)委托,担
任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或
“本次重组”)的独立财务顾问。

    本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易实施情况的基础上,发表的独立财务顾问持续督导意见,旨
在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供国机汽车全体股东
及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问声明如下:

    (一)本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性
承担个别和连带法律责任,本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

    (二)本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调
查,对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。

    (三)本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行。

    (四)本独立财务顾问提请投资者注意,本持续督导意见不构成对国机汽
车的任何投资建议,对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能
产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    (五)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续
督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

    (六)本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国机汽车发布的《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、
评估报告书、法律意见书等文件全文。

    二、本独立财务顾问特别承诺如下:

    (一)本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事
实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

    (二)本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
的原则,对公司本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进
行了充分核查验证,保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    (三)本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件
和资料,仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务
顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业
事项发表意见,在本持续督导意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件引述。

    (四)本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用,不
得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证,出具
本持续督导意见。




                                     3
                                 释   义


    本持续督导意见中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:

公司/本公司/上市公司/国机        国机汽车股份有限公司,在上海证券交易所
                            指
汽车                             上市,A 股股票代码为 600335
国机集团/交易对方           指   中国机械工业集团有限公司
中汽工程/标的公司           指   中国汽车工业工程有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
                            指   中国汽车工业工程有限公司 100%股权
资产
                                 国机汽车向国机集团发行股份,购买其持有
                                 的中国汽车工业工程有限公司 100%股权,同
本次交易/本次重组           指
                                 时拟向特定对象非公开发行股份募集配套资
                                 金,募集资金规模不超过 239,813.00 万元
独立财务顾问/中信建投证
                            指   中信建投证券股份有限公司
券
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》                指   《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所              指   上海证券交易所
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]384号)核准,国
机汽车本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的资产重组事
宜已经实施完毕。中信建投证券作为国机汽车本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问,依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定,对国机汽车进行持续督导。本独
立财务顾问就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表
持续督导意见如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

    (一)本次交易基本情况

    国机汽车向交易对方国机集团发行股份购买国机集团持有的中汽工程 100%
股权。本次交易完成后,中汽工程成为国机汽车的全资子公司。


    (二)本次交易发行股份具体情况

    1、交易对方

    本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。截至本持续督导意见出具之
日,本次重组配套融资尚未启动。

    2、标的资产

    本次重组的交易标的为中汽工程 100%股权。

    3、交易价格

    根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果,以 2018 年 3 月 31 日为
评估基准日,中汽工程 100%股权的评估值为 310,529.70 万元,本次交易对价确
定为 310,529.70 万元。

    4、发行股份情况

    (1)发行股份的种类和面值
    本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
    (2)发行对象及认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团,国机集团以其持有的中汽工
程 100%股权认购本次发行的股份。
    (3)定价基准日及发行价格
    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日,即国机汽车第七届董事会第二十六次会议决议公告日。定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示:
                                                                   单位:元/股
  股票交易均价计算区间           交易均价              交易均价的 90%
     前 20 个交易日               10.80                     9.72
     前 60 个交易日               10.60                     9.55
     前 120 个交易日              11.11                     10.00

    经充分考虑国机汽车的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益,公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则,经双方协商一致确定为 9.55
元/股。
    国机汽车于 2018 年 5 月 30 日召开 2017 年年度股东大会,审议并通过国机
汽车 2017 年度的利润分配方案,以 2017 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股
东每股派发现金红利 0.10 元(含税),除息后本次发行股份购买资产的发行价格
调整为 9.45 元/股。
    根据本次交易设置的发行价格调整机制,上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至中国证监会核准本次交易前,触发价格调整条件的可以对本次发行
价格进行一次调整。
    鉴于本次交易已经触发价格调整条件,公司于 2019 年 1 月 31 日召开董事会,
对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 7.27 元/股,不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日(不


                                    6
含调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%,且不低于调价基准日前公
司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。
    (4)发行数量
    根据本次发行股份购买资产调整后的发行价格 7.27 元/股和拟购买资产交易
价格 310,529.70 万元计算,本次向国机集团共发行股份 42,713.85 万股。
    (6)上市地点
    本次发行的股票在上交所上市。
    (7)股份锁定期安排
    国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的,国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股
份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后,国机集
团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的
股份,亦应遵守前述规定。

    《证券法》第九十八条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的
上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”;《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股
份,在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制,但应
当遵守本办法第六章的规定。”

    国机集团已出具《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函》:
“本公司在本次交易之前持有的上市公司股份,包括在本承诺函履行期间因上市
公司发生配股、送股、转增股本等原因而增持的股份,自本次交易实施完成之日
起 12 个月内将不以任何方式转让,也不由上市公司回购该等股份。上述股份锁
定期届满之后,将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司拥
有的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让,不受前述 12 个月锁定期
的限制。”
    (8)滚存未分配利润安排


                                    7
    公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。

    5、过渡期间损益安排

    中汽工程在过渡期间运营所产生的盈利由国机汽车享有,运营所产生的亏损
由国机集团承担。


    (三)本次交易的决策过程与批准文件

    本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《上市公司
国有股权监督管理办法》相关规定,经国务院国资委同意,本次交易由国家出
资企业国机集团审核批准。本次交易已经履行的决策及审批程序如下:
    1、本次交易方案已通过交易对方的内部决策;
    2、标的资产评估报告已经国机集团备案;
    3、本次交易方案已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董事
会第二十九次会议审议通过;
    4、本次交易方案已取得国机集团批准;
    5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
    6、本次交易发行股份价格调整方案已经国机汽车第七届董事会第三十一次
会议审议通过。
    7、本次交易已获得中国证监会的核准。

    (四)本次交易实施情况

    1、资产过户

    2019 年 4 月 4 日,国机汽车与国机集团签署《交割协议书》,中汽工程取
得了天津市南开区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码
91120000780325964K),中汽工程因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕
工商变更登记手续,本次工商变更登记后中汽工程成为国机汽车的全资子公司。

    2、验资

    2019 年 4 月 9 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》


                                   8
(天健验[2019]1-28 号)。根据该《验资报告》,经审验,截至 2019 年 4 月 8 日
止,国机汽车已收到国机集团投入的价值为 3,105,297,000.00 元的中国汽车工业
工程有限公司 100%股权,新增注册资本 427,138,514.00 元,变更后的注册资本
为 1,456,875,351.00 元。

    3、新增股份登记

    国机汽车已就本次增发的 42,713.85 万股股份向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交了相关登记材料,并于 2019 年 4 月 17 日收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向国机集
团发行的 427,138,514 股人民币普通股(A 股)股份的相关证券登记手续已于
2019 年 4 月 16 日办理完毕。

    4、其他事项

    2019 年 5 月,国机汽车完成本次股份发行相关的注册资本变更、公司章程
修改等事宜。

    (五)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理
完毕,国机汽车已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资;国机汽车本次
发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
    本次交易过程中,交易对方国机集团作出的主要承诺情况如下:
   承诺事项                                   承诺内容
盈利预测及补偿    本次重组补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度,中汽工程对应承
                  诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。上述净
                  利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
                  为计算依据。业绩承诺补偿期内,中汽工程任一会计年度截至当期期末
                  累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,国机集团应
                  以其在本次交易中以资产认购获得的股份对公司进行补偿。应补偿金额
                  的计算公式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数
                  -截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总
                  和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期
                  应补偿金额÷本次股份的发行价格
关于不质押股 份   自本次交易向本公司发行的股票发行结束之日起至本公司在与上市公

                                         9
的承诺            司签署的《盈利承诺补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务履行
                  完毕前,本公司承诺不会将本次交易中取得的上市公司股份对外质押。
                  如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。
关于认购股份 锁   1、本公司通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之
定期的承诺        日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成
                  后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者
                  交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司通过本次交易以资
                  产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延
                  长6个月。
                  2、本次交易完成后,本公司以资产认购取得的上市公司股份因上市公
                  司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。
                  3、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,
                  本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安
                  排进行修订并予执行。
关于本次交易 前   本公司在本次交易之前持有的上市公司股份,包括在本承诺函履行期间
持有的上市公 司   因上市公司发生配股、送股、转增股本等原因而增持的股份,自本次交
股份锁定期的 承   易实施完成之日起12个月内将不以任何方式转让,也不由上市公司回购
诺                该等股份。上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监会和上海证券交
                  易所的有关规定执行。本公司拥有的上述股份在本公司与本公司控制的
                  公司之间转让,不受前述12个月锁定期的限制。如违反上述承诺,本公
                  司将承担相应的法律责任。
关于保持上市 公   作为上市公司控股股东,保证本次交易后上市公司人员、资产、财务、
司独立性的承诺    机构、业务等方面的独立性。
关于减少和规 范   作为上市公司控股股东,为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中
关联交易的承诺    小股东的合法权益,本公司承诺:1、在本次交易完成后且本公司作为
                  国机汽车控股股东和实际控制人期间,将尽可能地避免和减少与上市公
                  司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生
                  的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格,并依
                  法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件、《上海
                  证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》等公司
                  治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市
                  公司及广大中小股东的合法权益。2、本公司有关规范关联交易的承诺,
                  将同样适用于本公司的控股子公司,本公司将在合法权限范围内促成本
                  公司控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联
                  交易的义务。3、如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失,
                  由本公司承担赔偿责任
关于避免同业 竞   1、国机汽车主要从事汽车批发及贸易服务、汽车零售和汽车后市场业
争的承诺          务。截至目前,本公司及控制的其他下属企业均不从事与国机汽车相同
                  或相似业务,不存在同业竞争。
                  2、中汽工程主营业务为汽车工程行业的工程承包、工程技术服务及装
                  备供货业务,同时兼有汽车零部件加工与制造及少量民用领域的勘察设
                  计、工程咨询业务。针对中汽工程主要从事的汽车工程行业的工程承包、
                  工程技术服务、装备供货业务,本公司及本公司控制的其他企业不存在
                  直接或间接从事与之相同或者类似的业务,不存在同业竞争的情形。针


                                       10
                  对中汽工程从事的汽车零部件加工与制造业务,主要产品为面向高端客
                  户的轻量化镁、铝合金材质汽车车身结构件和发动机部件,本公司及控
                  制的下属企业中仅个别企业少量从事汽车零部件加工与制造业务,其收
                  入占比较低,且其产品类别、实际用途、客户定位与中汽工程均存在较
                  大差异,不构成实质性同业竞争。针对中汽工程从事的少量民用领域勘
                  察设计、工程咨询业务,其业务与本公司控制下其他从事勘察设计、工
                  程咨询或类似业务的企业在市场、区域等方面存在差异。本公司控制下
                  企业在各自市场、区域独立开展业务,中汽工程在该领域与本公司控制
                  的其他企业不构成实质性同业竞争。
                  3、除上述情况外,本公司承诺:本公司及本公司控制的其他企业不存
                  在直接或间接从事与国机汽车和中汽工程相同或者类似的业务,不存在
                  同业竞争的情形。本次交易完成后,国机汽车将主要从事汽车批发及贸
                  易服务、汽车零售、汽车后市场,汽车工程行业的工程承包、工程技术
                  服务及装备供货,高端轻量化汽车零部件加工业务。本公司承诺将不从
                  事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与国机汽车上述业务相同
                  的业务或经营活动,以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞
                  争。
                  4、本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿国机汽车因本公司违反本
                  承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
关于重组标的 资   1、关于五院划拨地及地上房屋建筑物无偿划转事项的确认和承诺
产相关问题的 确   中汽工程下属子公司机械工业第五设计研究院有限公司(以下简称“五
认和承诺          院”)已将其分别位于天津市南开区复康路33号和龙川路16号的划拨地
                  及地上房屋建筑物无偿划转至中汽胜嘉。上述划拨地及地上房屋建筑物
                  不列入本次重组标的资产范围。如因上述划拨地和地上房屋建筑物以及
                  上述资产处置导致本次交易后国机汽车或中汽工程遭受任何损失,本公
                  司承诺给予及时、足额的现金补偿。
                  2、关于四院相关土地及房产无偿划转事项的确认和承诺
                  中汽工程下属子公司机械工业第四设计研究院有限公司(以下简称“四
                  院”)已将其分别位于洛阳市三山科技工业园(创业路)的土地(洛市
                  国用(1996)第294号)及地上房屋建筑物、位于洛阳市高新区凌波路
                  和滨河路交叉口的土地(洛市国用(2010)第04013214号)及地上房屋
                  建筑物无偿划转至中汽胜嘉,截至本承诺函出具之日,上述土地及房产
                  的无偿划转尚未办理完毕权利人变更登记手续。本公司承诺将督促中汽
                  工程和中汽胜嘉尽快办理上述两宗土地及地上房屋建筑物无偿划转的
                  权利人变更登记手续,如因上述两宗土地及地上房屋建筑物未及时办理
                  权利人变更登记手续或其他与上述两宗土地及地上房屋建筑物相关的
                  事项导致本次交易后国机汽车或中汽工程遭受任何损失,本公司承诺给
                  予及时、足额的现金补偿。
                  3、关于四院及五院被划转企业的确认和承诺
                  四院、五院已将其下属或相关的机械工业部第四设计研究院劳动服务公
                  司等15家企业股权无偿划转至中汽胜嘉,截至本承诺函出具之日,上述
                  企业股权无偿划转的工商变更登记手续尚未全部完成。本公司承诺将督
                  促中汽工程和中汽胜嘉尽快办理上述被划转企业的股东变更的工商登
                  记手续或者办理注销登记手续,如因与上述被划转企业相关的事项导致


                                       11
                  本次交易后国机汽车或中汽工程遭受任何损失,本公司承诺给予及时、
                  足额的现金补偿。
                  4、关于中汽工程及其下属公司土地房产权属完善的确认及承诺
                  截至本承诺函出具之日,中汽工程及其下属子公司尚有如下房产正在办
                  理房屋权属证书或办理相关变更登记手续,具体见下述:
                  ①四院获得的河南中昌置业有限公司实物补偿交付的如下房产(最终房
                  产面积以房屋权属证书登记为准)尚未办理取得房屋权属证书:
                               房屋建筑物                 坐落       面积(m2)
                   机械四院后西区改造二期 4#楼部分   涧西区后区        3,053.50
                   及地下室
                   大观国际 6#楼部分                 涧西区前区          297.98
                   地下室                            涧西区前区          584.01
                  ②中汽工程及其下属公司存在部分房产及其对应的土地尚未办理房产
                  所有权人和土地使用权人更名手续,四院拥有的位于珠海市九州港石花
                  山北坡九州大道东段S楼后二栋的房产尚未办理房产权利人变更登记手
                  续。
                  本公司承诺将督促中汽工程及其下属公司尽快办理上述房产的房屋权
                  属证书或办理房产、土地过户及更名的变更登记手续,确保中汽工程及
                  其下属公司就其拥有的房产和土地持有完备的权属证书,如因上述房
                  产、土地未办理房屋权属证书或未办理过户及更名的变更登记手续等瑕
                  疵导致中汽工程或其下属公司受到处罚,或者导致本次交易后国机汽车
                  或中汽工程遭受任何损失,本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。
                  5、关于中汽工程及其下属公司瑕疵房产的确认和承诺
                  截至本承诺函出具之日,中汽工程下属子公司四院在涧西区联盟路南侧
                  建设的二层门面房、下属中汽建工(洛阳)检测有限公司拥有的位于洛
                  阳市西工区通元国际花园3号楼A座401、402及其他中汽工程及其下属
                  公司建设的部分房产未能办理取得房屋权属证书。本公司承诺如因中汽
                  工程及其下属公司拥有的部分房产未能办理房屋权属证书等房产权属
                  瑕疵导致中汽工程或其下属公司受到处罚,或者导致本次交易后国机汽
                  车或中汽工程遭受任何损失,本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。
                  6、关于标的公司“三供一业”分离移交费用的确认和承诺
                  中汽工程下属子公司四院就其职工家属区供水、供电、供暖(供气)及
                  物业管理(统称“三供一业”)正在办理分离移交,中汽工程已于本次
                  交易评估基准日(2018年3月31日)对四院需承担的分离移交费用进行
                  预提。本公司承诺如四院在评估基准日后就“三供一业”事宜实际承担
                  的分离移交费用、为完成三供一业分离移交而产生的其他费用或者受到
                  其他损失的合计金额高于预提金额,差额部分将由本公司及时、足额以
                  现金进行补偿。
                  7、关于标的公司未决诉讼或仲裁的承诺
                  如因本次交易前中汽工程及其下属公司未决诉讼或仲裁导致本次交易
                  后国机汽车遭受任何损失,本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。
关于重组标的 资   四院泰国有限公司为机械工业第四设计研究院有限公司(以下简称“四
产相关问题的 补   院”)实际拥有100%股权的境外子公司,该公司目前登记的股权结构为
充确认和承诺      四院持有49%股权,另外两名自然人合计持有51%的股权,该两名自然


                                       12
                人已将其所持有的全部股份(即四院泰国有限公司51%股权)出售并转
                让给四院,但四院泰国尚未在当地商业注册厅办理登记,目前四院实际
                拥有四院泰国有限公司100%股权。由于四院泰国目前仍登记为泰籍公
                司,未申请外国经营许可(Foreign Business License)。本公司将督促中
                汽工程和四院泰国有限公司尽快就上述事项予以规范,如四院或四院泰
                国有限公司因未办理中国或泰国法律规定的必要程序而导致本次交易
                后国机汽车或中汽工程遭受损失,本公司承诺给予补偿。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次重组中
交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

    (一)业绩承诺情况

    根据国机汽车与交易对方国机集团签订的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承
诺补偿协议之补充协议(一)》,本次重组的业绩补偿期限为2019年、2020年、2021
年,对应承诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。国机
集团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度当期期末累积实现净利润数不
低于当期期末累积承诺净利润数。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润为计算依据。

    (二)业绩承诺完成情况

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2021]1-1055 号《关
于中国汽车工业工程有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》以及国机汽车出
具的《关于中国汽车工业工程有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》,
中汽工程 2020 年度经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 29,570.73 万元,超过承诺数 4,559.91 万元,完成本年预测盈利的
118.23%。

    (三)独立财务顾问意见

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的公司中汽工程2020年度业绩承
诺为25,010.82万元,实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
29,570.73万元;2019-2020年度累计业绩承诺为48,704.39万元,累计实现的扣除



                                      13
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为53,781.89万元;中汽工程已完成
2020年度业绩承诺数,无需进行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
     2020 年是公司迎难而上、攻坚克难的一年。公司在各项业务受疫情严重影
响、风险事件陡然发生、核心业务需求下降的重重困难下,战疫情、守底线、
保经营,妥善应对了种种冲击与挑战,保住了构建新发展格局的基本面,守住
了推动高质量发展的基础盘。总体而言,公司的进口汽车贸易服务业务在成功
续签主要客户的同时,开拓产业链上下游新项目 12 个,成功签约林肯整车分销
业务。汽车工程业务不惧疫情危险,大力拓展海外业务,新签合同 45 个,总装
生产线成功中标特斯拉、大众德国项目,首次登陆德国本土,竞争力跃升全球
范围前三位。出口贸易方面,成功开启集产品研发、KD 件供应、工厂建设的
海外一体化出口业务。汽车零售业务稳健经营,转战线上,荣获“2020 中国汽
车流通行业——经营服务模式创新企业”荣誉称号。

       (一)进口汽车贸易服务业务:全力稳固现有业务,积极开拓产业链新项
目

     2020 年,公司全力稳固现有业务,原有业务续签合同 12 个,与捷豹路虎、
特斯拉、阿斯顿马丁、保时捷等合作伙伴全部维持持续合作。努力开拓新品牌,
成功签约林肯进口整车分销业务,2020 年 7-12 月带来近 37 亿营收。积极开拓
产业链上的新业务,2020 年获取新项目 12 个。在疫情形势下强力复工复产,
物流业务再上新台阶。

     公司持续提升软硬件体系建设,在天津、上海、广州三个港口建立仓储物流
分拨中心,在全国范围内设立区域中心库,打造全链条服务能力体系。目前,天
津、上海、广州地区仓储面积共计39.55万平方米。2020年,数字化信息建设方
面,在进一步优化升级现有系统功能的同时,根据业务进展,不断开发应用新功
能。

       (二)汽车工程业务:统筹兼顾复工复产,生产经营逆势保稳

     克服困难,不惧疫情危险,一方面出国、出差执行项目,另一方面积极拓


                                    14
展业务,投标竞标。把握重大行业机会,敏锐把握重汽行业市场机遇,成功中
标陕汽重卡扩能 EPC 总承包一期项目,中标合同额 22.34 亿元;成功中标戴姆
勒北汽重卡、一汽解放重卡、济南重汽、美国 NAVISTAR 重卡项目。

    海外及高端市场方面,全年累计新签海外项目合同 54 个,累计合同额 14.56
亿元,合同额及海外业务占比均达到历史新高。总装业务首次登陆德国本土,
同时在贸易战不利影响下,在美国市场实现多个项目的巨大突破,总装及输送
专业合同额在全球范围内排名第二位;涂装业务新签北京奔驰、沃尔沃、广汽
丰田、华晨宝马、福田戴姆勒、雷诺俄罗斯等项目;设计及总承包业务依托泰
国、印度项目成功经验及标杆效应,在泰国市场成功中标 10 个项目。

    新业务方面,轨道交通业务顺利承接多项大型站口一体化项目及上盖项目;
物流业务领域研发的系列 AGV 产品快速占领汽车主机行业市场,成功承接汽
车行业相关物流项目,实现销售近 600 台,同比增长 500%,合同额超过 2.5 亿
元,为进入物流行业实现良好开局。

    (三)汽车租赁业务:审时度势危中见机,稳中求进紧咬目标

    常规租赁业务,“公务通”全年中标177次,重点发展“高端客户长期租赁”,
新增重点客户19个;续约重点客户12个,宝马、大众、奥迪等重点项目继续推进。
个性租赁业务继续深化与国内房车大厂的沟通合作,在风险可控的前提下努力拓
展业务。准新车2020年成交量较2019年同比增长约70%。汽车衍生业务在疫情期
间加大微信公众号与产品H5线上推广力度,实现客户储备,疫情后积极对外拓
展至30多个国内外重点城市。

    (四)汽车出口业务:积极探索资源整合,基础体系初步形成

    2020年,首个产品研发、KD件供应、工厂建设的海外一体化出口项目已经
开启。通过进行全链条的资源整合,初步形成了一支掌握行业发展动向,熟悉贸
易交易和项目操作,具有开拓精神和实操实力的业务团队,并与相关合作伙伴就
自主开发的燃油车及新能源车的出口与内贸代工达成全面战略共识。此外,及时
调整整车出口代理业务发展策略,在主要目标市场上深度合作,互利共赢。




                                   15
       (五)汽车零售服务业务:防控疫情稳定经营,紧跟市场拓展营销

    在业务一线组织开展誓师大会,“十一”黄金周期间,开展各类形式新颖、
内容丰富的新车促销活动,多家经销商在高速公路、服务区设立便民服务站。
2020 年基盘客户首保回厂率环比 2019 年提升 22%;二手车拍卖平台成交率环
比 2019 年提升 13%;二手车置换率环比 2019 年提升 20%,得到中国汽车流通
协会好评,并在协会年会上进行经验分享。公司全资子公司国机发展荣获“2020
中国汽车流通行业——经营服务模式创新企业”荣誉称号。

       (六)管理提升:强化四位一体原则,增强职能管理能力

    一是强化“支持、服务、管理和价值创造”四位一体的管理原则,持续推
进管理提升各项工作落实。二是财务管理体系建设持续加强,建立财务战略管
理框架,推进从财务会计向管理会计的转型、从专业管理向价值创造的提升。
2020 年创新管理模式,加强内部借款全过程管理,加快资金回流,提升抗风险
能力。三是进一步健全与完善投资管控制度体系,强化合规管控,提升管控效
率和质量。四是加强信息化系统建设、软硬件运维和网络安全,为公司业务运
行顺利开展提供坚实的技术保障。五是强化培训,及时创新形式,运用新技术,
2020 年共 8780 人次参与四期线上培训。六是发挥审计“促管理、控风险、强
监督”的作用,建立三级复核、会商、复盘等机制,提升审计质量和效率。

    经核查,本独立财务顾问认为:2020 年度,在各项业务受疫情严重影响、
风险事件陡然发生、核心业务需求下降等多重不利因素考验下,国机汽车保住
了构建新发展格局的经营基本面,克服疫情影响,聚焦高质量发展。

五、公司治理结构与运行情况
    2020年,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求,不断完善公
司治理结构,健全公司内部控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规
范运作,不断提高公司治理水平。上市公司治理结构与运行情况总体符合中国证
监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。主要内容如
下:


                                    16
    (一)关于股东与股东大会

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,召集、
召开股东大会,平等对待股东,特别是中小股东,并尽可能为股东参加股东大会
创造便利条件,使各位股东能充分表达自己的意见,按照自己的意愿进行表决。
此外,公司聘请律师见证股东大会,确保会议召集、召开及表决程序符合相关法
律规定,维护股东的合法权益。

    (二)关于公司与控股股东

    公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经
营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立,公司
董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    (三)关于董事与董事会

    公司董事会现由8名董事组成,其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成
符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责,按时参加董
事会会议,科学决策,维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会,各尽其
责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

    (四)关于监事与监事会

    公司监事会设监事3名,其中职工监事1名。监事会的人数及人员构成符合法
律法规和《公司章程》的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》的有关规定,各位监事能够认真履行职责,对公司财务状况、
关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督。

    (五)关于信息披露

    公司存在两项因信息披露违规而受到的处罚,具体情况如下:

    2020年12月17日,由于公司未及时披露全资子公司中国汽车工业工程有限公
司下属全资子公司Finoba Automotive GmbH(以下简称“Finoba公司”)申请破产、
可能对公司造成损失事项和控股子公司北京中汽雷日汽车有限公司受到行政处


                                    17
罚事项,上海证券交易所根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适
用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定,对公司和时任董事会秘书赵
建国予以通报批评。

    2020年5月,由于公司存在对上述Finoba公司申请破产事项存在披露不及时、
不准确的情形,违反了《上市公司信息披露管理办法》等规定,中国证券监督管
理委员会天津监管局于2021年4月对公司、时任董事长陈有权和董事会秘书赵建
国采取出具警示函的监督管理措施。

    (六)内部控制

    公司根据财政部、证监会等五部委《内部控制基本规范》及应用指引、上海
证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定,在销售、采购、人事、资产
管理、关联交易、投融资等领域制定了相关的制度标准及程序文件,确保公司生
产经营有序运行。

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,建立了一套较为完善、
有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会和
管理层权责明确,充分维护公司利益及股东的合法权益,符合中国证监会及上海
证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次发行股
份购买资产的交易各方均按照公布的重组方案履行,实际实施方案与公布的重组
方案无重大差异,本次发行股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。
    (以下无正文)




                                   18
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》之签章页)




财务顾问主办人:
                    陈龙飞            吴嘉煦             王宇泰




                                         中信建投证券股份有限公司




                                                    年    月      日




                                 19