国机汽车股份有限公司
                       独立董事工作规则
                       （2022年8月修订）


                        第一章 总 则
    第一条 为完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司独立董事的行为，充分发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规
则》（以下简称“《独董规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)及其他相关法律、法规的规定，以及《国
机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 公司治理
制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应该按照相关法律法规、《独董规则》和《公司章程》的
要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
     第四条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第五条    公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董


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事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
     第六条       独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则第五
条所要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
     第七条       担任公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士
应当按照中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                     第二章 独立董事的任职资格
     第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
     （二）具备《独董规则》所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
     （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
     （五）法律、行政法规、规章、《上市规则》及《公司章程》
规定的其他条件。
     第九条 下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其子公司任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹 、 岳 父 母 、 儿 媳 女 婿 、 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 、 配 偶 的 兄 弟 姐 妹
等）；


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    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
    （八）中国证监会和上海证券交易所认定的不得担任独立董事
的其他人员。


               第三章 独立董事的提名、选举、更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条      在选举独立董事的股东大会召开前，披露召开关
于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会应当按照规定公布
本规则第十一条所述之内容，并将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
（以下简称“交易所” ）。公司董事会对被提名人的有关情况有异


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议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会和交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被中国证监会和交易所提出异议的情况进行说明。
    第 十三条 当选独立董事应当在股东大会通过相关决议后1
个月内，按照中国证监会和交易所的要求签署《董事声明及承诺
书》，对其相关情况作出声明并对按照法律、行政法规、规章、《上市
规则》及《公司章程》履行忠实义务和勤勉义务等事项作出承诺，
并向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。
    第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
《公司章程》规定最低人数，或独立董事所占比例低于《独董规则》
或《公司章程》规定的最低要求的，在改选的独立董事就任前，该独
立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
   第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立


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董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。


                    第四章 独立董事的职权
       第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独
立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
    法律法规、中国证监会及上海证券交易所另有规定的，从其规
定。
       第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：


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    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）法律法规、交易所相关规定要求的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见
和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况
进行专项说明，并发表独立意见。


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    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
    第十九条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
每名独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。


                 第五章 独立董事履行职责的保障
    第 二十条 为了保证独立董事有效履行职责，公司应提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合
独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理
公告事宜。
    第 二十一条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存5年。
    第二十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权


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时所必需的费用由公司承担。
    第二十四条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未预披露的其他利益。
    第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                        第六章 附 则
    第二十六条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“高
于”不含本数。
    第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事
宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公
司章程》的规定执行。
   第二十八条 本规则经公司股东大会通过后生效并实施。




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