中信建投证券股份有限公司
                  关于国机汽车股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
              的资产减值测试情况的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规的有关规定，对国机汽车本次交易业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、本次重组基本情况

    1、交易对方

    本次交易对方为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）。

    2、交易标的

    本次交易标的资产为国机集团所持中国汽车工业工程有限公司（以下简称
“中汽工程”）100%股权。

    3、交易价格

    根据中和资产评估有限公司出具的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车
工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字(2018)第 BJV1021 号），
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的资产（即标的公司 100.00%股权）的评
估价值为 310,529.70 万元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确
定标的资产转让价格为 310,529.70 万元。标的资产转让价款以国机汽车发行股份
方式支付。

    4、发行股份

    国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议、
2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈国机汽车股份有限公司发行股

                                    1
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

    2019 年 1 月 31 日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议，同意对本
次交易的股份发行价格进行调整。调整后的股份数量为 427,138,514 股，发行价
格为 7.27 元/股。

    5、实施情况

    2019 年 3 月 21 日，国机汽车收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机
汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可(2019)384 号），核准了公司通过发行股份购买资产的
方式购买国机集团持有的中汽工程 100.00%的股权。

    截至 2019 年 4 月 4 日，中汽工程已办理完成相关工商变更登记手续，中汽
工程 100.00%股权已变更登记至国机汽车名下，成为公司全资子公司。

    截至 2019 年 4 月 16 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。

    本次限售股锁定期为自股份登记之日起 36 个月。由于本次交易完成后 6 个
月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，股份锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。2022 年 10 月 12 日，国机汽车公告了《国机汽车
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产限售股上
市流通公告》，国机汽车发行股份购买资产的发行股份上市流通日期为 2022 年
10 月 17 日。

    二、业绩承诺补偿安排及完成情况

    根据国机汽车与国机集团签订的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协
议之补充办议（一）》，中汽工程原股东国机集团承诺中汽工程 2019 年度、2020
年度、2021 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为 23,693.57 万元、25,010.82 万元、26,383.92 万元。国机集团承诺标的公司业绩
承诺补偿期内当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；标
的公司任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积
承诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的国机汽车股份对
国机汽车进行补偿：


                                     2
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额；

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；

    国机集团在补偿期内应逐年对国机汽车进行补偿，在各年计算的应补偿股份
数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

    在盈利承诺补偿期限届满时，国机汽车应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减
值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对国机
汽车另行补偿：

    应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补
偿股份数量。

    资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值
总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    按协议约定的标的资产业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本
次交易标的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以
资产认购获得的国机汽车股份（包括送股或转增的股份）总数为限。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告，中汽工程在利润补
偿期间业绩承诺实现情况列示如下：
                                                               单位：万元
项目                          2019 年          2020 年        2021 年
承诺数                             23,693.57     25,010.82      26,383.92
实现数                             24,211,16     29,570.73      32,402.77
当期累计承诺净利润数 ①            23,693.57     48,704.39      75,088.31
当期累计实现净利润数 ②            24,211.16     53,781.89      86,184.66
差异（②-①）                        517.59       5,077.50      11,096.35

    在利润补偿期间，中汽工程当期累计实现净利润数大于当期累计承诺净利润
数，不存在利润补偿的情形。

    三、减值测试的基本情况

                                     3
    中和资产评估有限公司 2022 年 9 月 7 日出具了标的公司股东全部权益价值
减值测试评估项目资产评估报告。根据《国机汽车股份有限公司资产重组业绩承
诺期满需进行减值测试涉及的中国汽车工业工程有限公司股东全部权益价值资
产评估报告书》（中和评报字(2022)第 BJV5011 号），中汽工程在评估基准日
2021 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 450,642.25 万元。

    根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的估
值，并扣除减值承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。基于前述估值报告，标的资产减值金额计算过程如下：
                                                                     单位：万元
                        项目                                  金额
2021 年 12 月 31 日全部股权评估价值 ①                               450,642.25
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 ②                         42,284.23
测算金额 ③=①+②                                                    492,926.48
收购股权比例 ④                                                        100.00%
按收购股权比例计算的金额 ⑤=③×④                                   492,926.48
重大资产重组时标的资产的交易价格 ⑥                                  310,529.70
减值金额 ⑦=⑥-⑤                                                             -

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国机汽车股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天健审
[2022]1-1207 号），截至 2021 年 12 月 31 日，中汽工程全部权益评估价值为
450,642.25 万元，高于重组时中汽工程股东全部权益评估值 310,529.70 万元，承
诺期届满未发生减值。

    四、独立财务股份核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已编制标的资产的减值测试报告，
已聘请中和资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会
计师专项审核报告，截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易标的资产交易价格总额
减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司利润分配等影响后，未
发生减值。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》
之签章页）




财务顾问主办人：
                      陈龙飞            吴嘉煦              王宇泰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年      月    日




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