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公司公告

澳柯玛:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2020年修订)2020-05-20  

						       澳柯玛股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
                          (2020 年修订)

                            第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全澳柯玛股份有限公司(以下简称“公司”)
董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司的考
核及评价体系,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称
“薪酬与考核委员会”),并制定本实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负
责,主要负责研究公司董事及高级管理人员考核的标准,进行考核并提出
建议,研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。

                          第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应占多
数。
    第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委
员担任,负责主持委员会工作并召集委员会会议;主任委员由董事会批准产
生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并
由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 薪酬与考核委员会下设由公司相关职能部门工作人员组成的
工作组。其主要职责为:
    (一)为薪酬与考核委员会进行考核、制定薪酬方案以及股权激励计
划草案等提供相关资料;
    (二)筹备薪酬与考核委员会会议,并执行薪酬与考核委员会会议决
议。

                          第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
    (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
    (三)制定公司股权激励计划的草案;
    (四)董事会授权的其他事宜。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划,须报经董事会同
意后,提交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。

                           第四章 议事规则
    第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议, 经主任委员或
二分之一以上委员提议可召开临时会议。会议通知应于会议召开日至少二
个工作日前发出,会议由主任委员召集和主持,主任委员不能或无法履行职
责时,可委托另外一名独立董事委员主持。
    紧急情况下,会议召集人可随时电话通知召开会议,但应说明情况紧
急需立即召开会议的原因。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行;委员因故不能出席,可以书面委托其他委员代为出席,委托出席视
同出席;每名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过
半数通过。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议以及网络视频、传
真、电话、电子邮件等通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或
投票表决;以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有
效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下
程序进行:
    (一)董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告,报告
中应包含自我评价内容;
    (二)下设工作组向薪酬与考核委员会提供如下资料作为考核依据:
公司主要财务指标和经营目标完成情况,高级管理人员分管工作范围及主
要职责情况,董事和高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情
况,董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况,按
公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   (三)薪酬与考核委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。
   (四)薪酬与考核委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情
况,制定董事和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。
   第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
   第十六条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事
人应当回避。
   第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议审议通
过的薪酬政策与分配方案等应遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规
定。
   第二十条    薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员
应在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,作为董事会决策
的依据。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案(提案)及表决结果,
应以书面形式报公司董事会,并由其审查决定。
   第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅
自披露有关信息。


                           第五章 附则
   第二十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
   第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律法规和公司章程的
规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行,并立即修订,
报董事会审议通过。
   第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。


                                         澳柯玛股份有限公司董事会
                                                         2020 年 5 月