中信证券股份有限公司
瑞银证券有限责任公司
关于
中国石油集团工程股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告书暨持续督导总
结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司接受中国石油集团工程股份
有限公司委托，担任本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过
审慎核查，结合上市公司 2018 年年度报告，出具了本持续督导工作报告书暨持
续督导总结报告。
2
目 录
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 交易资产的交付或者过户情况...................................................................... 8
一、本次交易方案................................................................................................. 8
二、相关资产交割情况....................................................................................... 10
三、独立财务顾问核查意见............................................................................... 14
第二节 相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 15
一、相关协议的履行情况................................................................................... 15
二、相关承诺的履行情况................................................................................... 15
三、独立财务顾问核查意见............................................................................... 24
第三节 盈利预测及减值测试实现情况.................................................................... 25
一、盈利预测情况............................................................................................... 25
二、资产减值测试情况....................................................................................... 26
三、独立财务顾问核查意见............................................................................... 27
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................ 29
一、业务发展情况与发展规划........................................................................... 29
二、独立财务顾问核查意见............................................................................... 32
第五节 公司治理结构与运行情况............................................................................ 33
一、公司治理情况............................................................................................... 33
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................ 35
第七节 持续督导总结................................................................................................ 36
3
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司关于中国石油
集团工程股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购
本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报
告书暨持续督导总结报告》
中国石油集团工程股份有限公司，2017 年 2 月 4 日，公司在新疆
维吾尔自治区工商行政管理局办理完成公司名称变更，公司名称
公司、上市公司、中油工程 指
由“新疆独山子天利高新技术股份有限公司”变更为“中国石油
集团工程股份有限公司”
新疆独山子天利高新技术股份有限公司，现已更名为“中国石油
天利高新 指
集团工程股份有限公司”
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司
交易对方 指 本次交易的交易对方，包括中石油集团和天利石化
管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司
工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司
寰球工程 指 中国寰球工程有限公司
昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司
工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司
东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司
中油工程有限 指 中国石油集团工程有限公司
独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂
天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司
新疆寰球 指 新疆寰球工程有限公司
大庆石化工程 指 大庆石化工程有限公司
4
管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程
购买资产、注入资产、置入
指 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东
资产
北炼化 100%股权以及中油工程有限 100%股权
天利高新除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗
出售资产、置出资产 指
输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债
标的资产、交易标的 指 购买资产和出售资产
天利高新向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上房产
和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负
债，天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管
本次交易、本次重组、本次 道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程
指
重大资产重组 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东
北炼化 100%股权以及中油工程有限 100%股权，同时本次交易拟
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过 600,000.00 万元
天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管道
局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%
本次发行股份购买资产 指
股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化
100%股权以及中油工程有限 100%股权
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金、配套融资 指
募集配套资金，募集资金规模不超过 600,000.00 万元之事项
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
本独立财务顾问、独立财务
指 中信证券、瑞银证券
顾问、
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中天华、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《发行股份及支付现金购 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集
指
买资产协议》 团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
5
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化
《资产出售协议》 指
股份有限公司之资产出售协议》
《发行股份及支付现金购 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集
指
买资产补充协议》 团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化
《资产出售补充协议》 指
股份有限公司之资产出售补充协议》
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集
《业绩补偿协议》 指
团公司之业绩补偿协议》
中企华出具的中企华评报字(2016)第 1339-1 号《中国石油天然气
集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新
疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、
中企华评报字(2016)第 1339-2 号《中国石油天然气集团公司拟以
持有的中国石油工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高
新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字
(2016)第 1339-4 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石
油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股
份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第
置入资产评估报告/资产评 1339-3 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有
指
估报告 限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股
份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-5 号《中国石油
天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程有限公
司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项
目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-6 号《中国石油天然
气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独
山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企
华评报字(2016)第 1339-7 号《中国石油天然气集团公司拟以持有
的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技
术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分
置出资产评估报告 指
资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1396 号）
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报
《验资报告》 指
字[2016]211427 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
6
资产交割日、交割日 指 标的资产交割完成日
本次评估基准日（不含当日）至资产交割审计基准日（含当日）
过渡期 指
的过渡期间
资产交割审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年
元 指 无特别说明，指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异
7
第一节 交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案
本次交易包含重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者
非公开发行股票募集配套资金三部分。
（一）重大资产出售
公司向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三
宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
根据中天华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的且经国务院国资委
备案的置出资产评估报告，公司置出资产净资产评估价值 1,787.99 万元。根据评
估结果，经公司与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为 17,879,929.46
元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A
股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设
公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%
股权、东北炼化 100%股权以及中油工程有限 100%股权。
根据中企华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的且经国务院国资委
备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：
单位：万元
置入资产作
账面价值 评估价值 评估增值 增值率 购买比例
置入资产 价
A B C=B-A D=C/A*100% E F=B*E
管道局工程公司 100%
700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41% 100.00% 807,985.36
股权
工程建设公司 100%股
978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09% 100.00% 989,633.32
权
寰球工程 100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32% 100.00% 341,315.03
昆仑工程 100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77% 100.00% 48,045.49
8
置入资产作
账面价值 评估价值 评估增值 增值率 购买比例
置入资产 价
A B C=B-A D=C/A*100% E F=B*E
工程设计公司 100%股
122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27% 100.00% 225,040.56
权
东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28% 100.00% 89,627.55
中油工程有限 100%股
5,000.00 5,000.00 - - 100.00% 5,000.00
权
合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46% 100.00% 2,506,647.31
根据评估情况，经公司与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计
25,066,473,010.74 元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会
议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。综合
考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价
走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。按照本次交易注入资产的交易
价格 25,066,473,010.74 元、现金支付金额 6,000,000,000.00 元以及 4.73 元/股的发
行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 4,030,966,809 股。
经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中
国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕3161 号）核准，本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量
为 4,030,966,809 股。
（三）非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事
项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即不低于 4.73 元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过
6,000,000,000.00 元，且不超过本次重组购买资产交易价格的 100%，股份发行数
量不超过 1,268,498,942 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董
事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
9
经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中
国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕3161 号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为
不超过 1,268,498,942 股。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资
金股份发行价格为 6.16 元/股，公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资
产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管
理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基
金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份 974,025,974 股。
二、相关资产交割情况
（一）资产交付及过户
1. 置入资产交割情况
2016 年 12 月 26 日，上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》，
《置入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为 2016 年 12 月 26 日，
自该资产交割日 24:00 时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全
部自中石油集团转移至天利高新享有及承担。
截至 2016 年 12 月 26 日，管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%
股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东
北炼化 100%股权、中油工程有限 100%股权由中石油集团转让至公司的股东变
更工商变更登记手续均已办理完成。
其中，管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911310007216361722）；工程建设公司取得了北京市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000000916）；寰球工
程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000101726636L）；昆仑工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110000100005255X）；工程设计公司取得了北京市
工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108710928217B）；
10
东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91210100667163422U）；中油工程有限取得了北京市工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110114MA007E660K）。
上述变更登记完成后，公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、
昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程有限的唯一股东，上述 7 家公司
成为公司的全资子公司，置入资产已过户至公司名下。
2016 年 12 月 26 日，立信会计师事务所对本次交易的置入资产过户情况进
行了验资，并出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会
师报字[2016]211427 号）。经立信会计师事务所审验：“经审验，贵公司已收到中
国石油天然气集团公司持有的中国石油管道局工程有限公司 100%股权、中国石
油工程建设有限公司 100%股权、中国寰球工程有限公司 100%股权、中国昆仑
工程有限公司 100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司 100%股权、中
国石油集团东北炼化工程有限公司 100%股权、中国石油集团工程有限公司 100%
股权，以股份支付的对价总额为人民币 19,066,473,010.74 元，共增加股本人民币
4,030,966,809.00 元。
贵公司本次增资前注册资本为人民币 578,154,688.00 元，截至 2016 年 12 月
26 日，变更后的注册资本为人民币 4,609,121,497.00 元。”
2、置出资产交割情况
根据上市公司与石化公司签署的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与
新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股
份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称
为“《资产出售协议》”），本次重大资产重组涉及的置出资产为公司除一宗透明质
酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产
和负债。
2016 年 12 月 26 日，上市公司与石化公司签署了《置出资产交割确认书》，
《置出资产交割确认书》约定：“
11
（1）双方同意并确认，以 2016 年 12 月 26 日作为《资产出售协议》项下置
出资产的交割日（以下简称“资产交割日”）。
（2）双方确认，对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产，自资产交
割日 24:00 时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之
上的全部权利、义务、风险和责任。
（3）双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等
过户登记手续尚未完成，则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的
法律权属仍登记于天利高新名下；但自资产交割日 24:00 时起，天利高新不再享
有该等资产的所有权或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并
承担所有变更登记、过户手续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续
而遭受任何损失的，则石化公司应对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。
（4）双方确认，自资产交割日 24:00 时起，置出资产中所包含的全部债权，
在通知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有。置出资产中所包含的全部
债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担；若该等债权人不
同意债务转移至石化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行
偿还，则石化公司应对天利高新所偿还的金额全部补偿。
（5）双方确认，自资产交割日 24:00 时起，天利高新就置出资产所签署的
全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化
公司概括承担；若相对方不同意，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商
该等合同的后续履行方式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。”
综上，根据天利高新与天利石化于 2016 年 12 月 26 日签署的《置出资产交
割确认书》，置出资产的资产交割日为 2016 年 12 月 26 日，自该资产交割日 24:00
时起，天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由天
利石化实际控制。
（二）募集配套资金的实施情况
2017 年 1 月 9 日，在获得中国证监会同意后，公司及联席主承销商向获配
发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
12
2017 年 1 月 11 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中
信证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所对中信证券指定收款账户
的资金到账情况进行了验资。2017 年 1 月 11 日，立信会计师事务所向中信证券
出具《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB10005 号），经
立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至 2017 年 1 月 11 日止，贵公司已收
到 9 家投资者汇入贵公司开立在中国银行北京白家庄支行账号为 350645001241
账户的认购资金，分别为华鑫证券有限责任公司人民币 600,045,495.28 元、深圳
天风天成资产管理有限公司人民币 635,049,997.12 元、弘湾资本管理有限公司人
民币 599,999,997.52 元、财通基金管理有限公司人民币 680,171,800.00 元、诺安
基金管理有限公司人民币 600,011,294.96 元、九泰基金管理有限公司人民币
600,134,396.40 元、建信基金管理有限责任公司人民币 1,320,009,798.80 元、北信
瑞丰基金管理有限公司人民币 914,270,594.16 元、华泰柏瑞基金管理有限公司人
民币 50,306,625.60 元，认购资金总额人民币 5,999,999,999.84 元。”
2017 年 1 月 12 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定
募集资金专户，立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进
行验资。2017 年 1 月 12 日，立信会计师事务所就天利高新本次非公开发行募集
资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会
师报字[2017]第 ZB10007 号）。经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至
2017 年 1 月 12 日止，贵公司已收到募集资金总额为 5,999,999,999.84 元，扣除
发行费用 72,890,000.00 元，实际收到募集资金净额为 5,927,109,999.84 元，其中
增加注册资本（股本）974,025,974.00 元，资本公积—股本溢价 4,953,084,025.84
元。”
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《新疆独山子天利高
新技术股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上
市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
13
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的置入资产交割过户事项已
经完成，置出资产已交割，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险
已由该等资产的承接方享有及承担。本次重组涉及的非公开发行股份事项已完
成。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
14
第二节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资产
出售协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《资产出售补充协议》、
《业绩补偿协议》，截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协
议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义
务；
4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
《关于提供
5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
资料真实、准
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
中石油集 确、完整的承
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
团 诺函》
不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
《关于交易 1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交
资产合法性 易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期
15
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
的承诺函》 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为
他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公
司有权将交易资产转让给天利高新；
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司
章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉
讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的
现金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程
的有关规定，不存在法律障碍。
1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少
与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不
可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与天利高新
及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协
《关于减少
议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
及规范关联
2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利
交易的承诺
高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相
函》
关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企
业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其
他股东的合法权益。
截至本承诺函出具之日：
（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地
面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程
服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总
承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
（2）中石油集团下属 19 家公司（以下简称“业务单位”，
《关于规范 详见附件一）及其下属分、子公司从事工程建设业务。
与避免同业 其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司
竞争的承诺 （以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工
函》 程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于
部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办
理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述
该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构
成一定程度的同业竞争；剩余 18 家单位基于历史原因形
成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一
定程度的同业竞争。
16
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
（3）中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以
下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业
（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属
油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅
助服务关系详见附件二），该等辅业单位不具备参与市场
化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司
的工程建设业务形成实质性同业竞争。
（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由
于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原
因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用
无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目
标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，详见附
件三，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离
单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石
油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实
质性同业竞争。
以上条款均构成本承诺函的一部分。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成
后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项
下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其
分别子公司产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如
下不可撤销承诺：
一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直
属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程
建设的辅助服务。
声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以
与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业
务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工
程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服
务。
二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产
已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标
公司分别 100%股权交割过户至上市公司后 6 个月内，将
剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程
公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质交
由上市公司独家行使，且声明人将根据国有资产监督管
理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处
置。
三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将
采取以下措施：
17
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
1.结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其
工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐
步地按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出
具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
2.声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常
业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司
及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，
在不违反相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的
保密义务之前提下，声明人将自身并促使该等业务单位
在知悉之日起 30 日内通知上市公司及目标公司，在同等
条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，声明人
将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上
市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司
（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会
的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营。
3.在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或
做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺，在不超过本
次交易目标公司分别 100%股权交割过户后 6 个月内将
属于声明人控制的业务单位股权的托管权实质交由上市
公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，
应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三
方的授权与批准。
四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公
司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标
时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不
参与该等工程建设项目的投/竞标。
五、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或
辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权
清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资
产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，
在符合法律法规及证券监管规则的情况下，声明人应将
属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公
允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入
上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油
集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。
六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明
人及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目
标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞
争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规
则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐
规范直至避免、消除同业竞争。
18
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他
股东的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，
或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法
规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大
努力与该等股东协商一致。
八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其
他措施。
九、声明人确认，声明人具有足够的履行能力能够履行
自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或
行为。如声明人违反上述任何一项承诺，声明人将继续
采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上
述承诺事项、在上市公司要求的时间内将声明人控制的
且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与声
明人无关联的第三方。
十、声明人确认，本承诺函自出具之日起即构成声明人
就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承
诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承
诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终
止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。
本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上
市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续
有效。
1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简
称“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发
行结束之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经
批准在上海证券交易所上市之日，下同）起 36 月内不进
行转让。
2、对价股份发行结束之日后 6 个月内，如天利高新股票
《关于股份
连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价
锁定的承诺》
格，或者对价股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低
于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述
锁定期的基础上自动延长 6 个月。
3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、
转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约
定。
截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下
《关于未受
情形：
处罚的承诺
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
函》
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
19
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出
的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情
形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或
集团董监高 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
《关于未受 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
处罚的承诺 关立案侦查；
函》 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出
的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
一、保持天利高新业务的独立性
本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及
实际控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非
法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他
企业与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，
将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履
行必要的程序。
二、保持天利高新资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用
天利高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不
会要求天利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制
的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。
《保持新疆
三、保持天利高新人员的独立性
独山子天利
本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、
高新技术股
董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控
份有限公司
制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或
独立性的
者领取报酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事
承诺函》
和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持天利高新财务的独立性
本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的
财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的
银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行
账户。天利高新的财务人员不在本公司及本公司控制的
其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。天利高新将独
立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干
预天利高新的资金使用调度的情况。
五、保持天利高新机构的独立性
本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企
20
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
业的机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全
的股份公司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事
会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和
公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业
的职能部门之间不存在从属关系。
1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组
的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述
信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
《关于本次 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天
交易申请文 利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
件真实性、准 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高
确性和完整 新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
性的承诺书》 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
天利高新 相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管
理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的
真实性和合理性。
《上市公司 本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、
关于最近三 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
年未受过行 者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
政处罚、刑事 查或者被司法机关立案侦查；除在 2016 年 9 月收到中国
处罚以及涉 证券监督管理委员会新疆监管局警示函及监管谈话的行
及重大民事 政监管措施外（本公司已及时披露该事项），亦不存在
诉讼或者仲 未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的
裁情况的声 承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
明》 施或受到证券交易所纪律处分的情形。
《上市公司
董监高关于 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑
最近三年未 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
受过行政处 仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
罚、刑事处罚 或者被司法机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债
以及涉及重 务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国
大民事诉讼 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
21
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
或者仲裁情 所纪律处分的情形。
况的声明》
（除
陈俊豪/徐文
清/唐涛之外
人员）
《上市公司 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑
董监高关于 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
最近三年未 仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
受过行政处 或者被司法机关立案侦查；除在 2016 年 9 月收到中国证
罚、刑事处罚 券监督管理委员会新疆监管局监管谈话的行政监管措施
以及涉及重 外（新疆独山子天利高新技术股份有限公司已及时披露
大民事诉讼 该事项），亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证
或者仲裁情 券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委
况的声明》 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
（陈俊豪/徐 形。
文清/唐涛）
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义
务；
4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
《关于提供 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
资料真实、准 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
天利石化 确、完整的承 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
诺函》 不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
《关于未受 截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监
处罚的承诺 事、高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：
22
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
函》 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出
的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
管道局工
程公司、
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为
工程建设
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
公司、寰
者重大遗漏；
球工程、 《关于所提
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
昆仑工 供信息真实、
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
程、工程 准确、完整的
或者重大遗漏；
设计公 承诺函》
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务；
司、东北
4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，
炼化、中
本公司将依法承担赔偿责任。
油工程有
限
《关于本次
一、本公司持有的天利高新 94,471,638 股股份，自中石
重组实施完
油集团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之
毕之日起 12
日（注：对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中
个月内不转
独山子石 石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起
让新疆独山
化 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。
子天利高新
二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增
技术股份有
股本等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的
限公司股份
约定。
的承诺函》
华鑫证券
有限责任
公司、深
圳天风天
《新疆独山
成资产管
子天利高新
理有限公
技术股份有 认购的天利高新本次非公开发行的股票于本次非公开发
司、弘湾
限公司非公 行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起 12
资本管理
开发行 A 股 个月内不进行转让。
有限公
股票之认购
司、财通
协议》
基金管理
有限公
司、诺安
基金管理
23
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
有限公
司、九泰
基金管理
有限公
司、建信
基金管理
有限责任
公司、北
信瑞丰基
金管理有
限公司、
华泰柏瑞
基金管理
有限公司
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经
或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的
承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
24
第三节 盈利预测及减值测试实现情况
一、盈利预测情况
2016年9月25日，中油工程与中石油集团签订了《业绩补偿协议》。本次交
易在2016年实现标的资产的交割，中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及
2018年。
截至2016年6月30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知
识产权的评估情况如下：
序号 收益法评估资产 评估值（元）
1 新疆寰球 100%股权 99,180,100.00
2 大庆石化工程 100%股权 470,584,800.00
3 业绩知识产权 468,863,000.00
根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆
石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：
承诺净利润（元）
序号 公司名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 新疆寰球 2,140,133.42 4,041,279.85 4,891,728.94 5,313,042.42
2 大庆石化工程 39,730,311.53 41,263,788.05 46,497,694.02 51,173,314.16
根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的
评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在
公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权
所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加
总的合计数如下：
承诺营业收入（元）
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
40,894,370,979.12 41,896,352,717,82 46,009,470,210.56 50,502,043,259.45
双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
25
及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律
法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩
承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2018
年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10332号），2018
年 度 ， 新 疆 寰 球 实 现 净 利 润 6,327,341.75 元 ， 大 庆 石 化 工 程 实 现 净 利 润
49,361,116.93元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属
公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总50,411,674,882.41
元。
项 目 承诺数（元） 实现数（元） 差额（元） 完成率
新疆寰球净利润 4,891,728.94 6,327,341.75 1,435,612.81 129%
大庆石化工程净利
46,497,694.02 49,361,116.93 2,863,422.91 106%
润
目标公司营业收入
46,009,470,210.56 50,411,674,882.41 4,402,204,671.85 110%
汇总
中石油集团承诺的2018年度的业绩已经实现，不涉及需要补偿的情形。
截至本报告出具日，中石油集团关于本次交易所作的2016-2018年度业绩承
诺已经实现，不涉及需要补偿的情形。
二、资产减值测试情况
2016年9月25日，中油工程与中石油集团签订了《业绩补偿协议》，承诺在
业绩承诺期届满后3个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出
具《减值测试报告》，如发生减值则根据协议规定进行补偿。
（一）业绩股权减值测试过程
公司委托中企华评估以2018年12月31日为基准日，对与《业绩承诺协议》中
同一口径的业绩股权进行价值评估。根据2019年3月17日出具的《中国石油集团
工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及新疆寰球工程公司股东全部权
益价值资产评估报告》，基准日2018年12月31日公司持有的100%新疆寰球工程
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有限公司股权评估结果为8,837.12万元，考虑到承诺期限内利润分配并扣除吸收
合并其他资产组对资产评估的影响数后为15,621.68万元。根据2019年3月17日出
具的《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工
程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基准日2018年12月31日公司持有
的100%大庆石化工程有限公司股权评估结果为38,457.44万元，考虑到补偿期限
内利润分配对资产评估的影响数后为54,947.68万元。
公司委托中企华以2018年12月31日为基准日，对与《业绩承诺协议》中同一
口径的业绩知识产权进行价值评估。根据2019年3月17日出具的《中国石油集团
工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产价值项目资产评估报
告》，基准日2018年12月31日业绩知识产权评估结果为43,348.71万元，考虑到历
史年度已实现业绩对资产评估的影响数后为52,239.65万元。
公司委托立信会计师事务所对《中国石油集团工程股份有限公司2018年12
月31日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》进行了审核。根据立信
会计师事务所2019年3月25日出具的《中国石油集团工程股份有限公司减值测试
专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10336号），公司编制的减值测试报告
在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日承诺期满时业绩承诺股权及业
绩知识产权价值减值测试的结论。
（二）减值测试结论
注入资产在评估基准日2018年12月31日的评估值相比本次交易时资产交易
价格，未发生减值。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》、立信
会计师事务所对上市公司出具的审计报告及《关于中国石油集团工程股份有限公
司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、《中国石油集团工程股份有限公
司减值测试专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核
查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产新疆寰球和大庆石
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化工程2018年度业绩承诺完成率分别为129%和106%， 业绩知识产权2018年度
营业收入汇总业绩承诺完成率为110%，根据《业绩补偿协议》，交易对方无需
向上市公司实施利润补偿；注入资产在评估基准日2018年12月31日的评估值相比
本次交易时资产交易价格，未发生减值；根据立信会计师事务所出具的《中国石
油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》，公司减值测试报告已按照相
关规定编制，并在所有重大发面公允反映了中油工程业绩知识产权、业绩股权减
值测试的结论。
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第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
一、业务发展情况与发展规划
（一）业务发展情况
2018年，是公司全面贯彻党的十九大精神的开局之年，也是公司落实高质量
发展的根本要求和稳中求进的工作总基调，按照“三步走”路线图的总体部署，
实施“强身健体”的关键一年，面对油气工程建设行业复苏缓慢、市场竞争异常
激烈等复杂严峻的经营环境，公司认真聚焦机关职能转变、项目管理水平提升、
企业转型升级和执行力建设，促改革求创新、抓管理防风险、拓市场提效益，全
面强化项目管理、市场开发、经营管控、科技创新和质量安全环保管控等重点工
作，生产运行总体平稳受控。公司实现营业收入586.23亿元，实现归属于上市公
司股东的净利润9.55亿元，各项指标稳中向好，党的领导全面加强，高质量发展
的基础更加稳固。
2018年度，公司实现营业收入586.23亿元、同比增长5.89%，发生营业成本
542.30亿元、同比增长7.57%，销售费用0.86亿元、同比增长17.56%，管理费用
30.94亿元、同比增长20.94%，研发费用1.25亿元、同比增长18.91%，财务费用-8.04
亿元、同比减少12.69亿元，实现归属于上市公司股东的净利润9.55亿元，同比增
长42.54%。报告期业绩出现上升，主要是受美元等货币汇率持续上行，人民币汇
率相对下降的影响，公司持有的外币货币性项目形成汇兑净收益6.15亿元，与上
年同期汇兑净损失5.00亿元相比，汇兑净收益增加11.14亿元，对当期损益产生较
大影响。
2018年，公司通过加强全过程跟踪和全方位服务，实时优化设计施工方案，
统筹调配优质资源，强化质量、安全、环保、采购、承包商等重点领域和关键环
节的监督管理，有力保障了重点项目顺利执行和履约到位，油气田地面工程收入
实现了稳步增长，管道与储运工程、炼油与化工工程收入总体趋稳，环境工程、
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项目管理与其他业务实现增长。其中，油气田地面工程业务实现主营业务收入
246.26亿元，与上年221.72亿元相比，增长11.07%；管道与储运工程业务实现主
营业务收入174.81亿元，与上年176.65亿元相比，下降1.04%；炼油与化工工程业
务实现主营业务收入126.80亿元，与上年130.10亿元相比，下降2.54%；环境工程、
项目管理与其他业务实现主营业务收入34.35亿元，与上年22.65亿元相比，增长
51.62%。
2018年，公司持续在中东、中亚、俄罗斯、非洲、北美等重点地区积极寻求
新项目并开展产能合作，海外市场收入持续扩大，毛利率水平持续提升。报告期，
实现境外收入256.93亿元，同比增长8.75%，占主营业务收入的44.13%，较上年
增加1.26个百分点；毛利率10.66%，较上年增加0.17个百分点。
（二）业务发展规划
2019年工作总的要求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九
大精神为指导，紧紧围绕高质量发展和公司“三步走”路线图部署，牢牢把握“依
法合规、稳中求进”两条主线，坚持服务保障责任和精细卓越理念，稳步推进改
革创新、持续优化管理运营，更加注重价值创造，努力实现经营效益高质量、工
程服务高质量、管理运营高质量、人才队伍高质量、工作水平高质量，坚定迈出
建设世界一流油气工程综合服务商新步伐。
主要任务指标是：新签合同额977亿元，营业收入609亿元，重点建设项目按
期完工率100%，工程质量一次验收合格率100%，百万工时事故死亡率≤0.01，
杜绝较大及以上安全环保事故发生。重点抓好以下几个方面工作：
1、狠抓质量安全、保持高压管控。质量管理方面，建立质量风险数据库和
动态防控机制，保障风险防控资源投入；强化绩效考核和专项奖励，对有效履职、
管理创新、促进工程质量明显提升的单位和个人进行专项奖励；积极组织国家优
质工程申报、优秀QC成果评选、质量信得过班组评选等活动。HSE管理方面，
持续推进责任归位，逐级细化责任清单，加强绩效考核和问责，将动态考核与年
终绩效评价挂钩；加强对分包商的HSE准入能力审查、现场监管和绩效评估；落
实野外健康卫生设施配置，关注环境敏感区施工作业、危险废弃物治理等问题，
防范环保风险；严格执行海外高风险国家和地区禁入相关规定，杜绝海外社会安
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全事件。
2、加强精细管理、建设精品工程。一是强化项目前期筹划和过程控制，不
断优化建设方案和资源配置，抓住项目设计、采办、施工等关键环节，加强对重
点建设项目的协调和督导，提升项目执行力。二是建立完善集中统一的工程项目
管理平台，打造工程建设项目大数据智能云平台，着力促进业务管理规范化、业
务处理自动化，进一步增强项目管控能力。三是强化分包管理，进一步完善分包
管理制度，严把分包商资质关、业绩关、素质关、管理关和监督关，加强对分包
商选择和使用过程的监控，严厉查处各种形式的违规行为，着力培育一批战略分
包商。四是加快完善与国际接轨的设计工作体系，推进设计监理试点，提升工程
设计优化、标准化、集成化和模块化水平。五是充分发挥大型设备共享平台作用，
持续推进共享使用，提高资源利用效率。
3、优化市场布局、深化对外合作，提高市场开发成效。一是持续优化市场
布局。海外市场以战略性、大型综合和中国石油集团参与投资项目为重点；做强
做大中东市场，力争实现炼化项目的突破，探索在沙特以优质成员企业品牌和资
质统一开发市场；强化东南亚市场研究与开发，打造新的区域增长点。国内市场，
加强与中国石油集团各板块的对接沟通，扩大油气田产能建设、天然气基础设施
互联互通、炼化升级改造等领域的市场份额；积极跟踪系统外大型炼化、LNG、
煤制天然气、以乙烷丙烷为原料的化工工程等项目，扩大市场规模。二是深化对
外合作，加强客户关系管理，扩大与埃克森美孚、壳牌、BP等国际石油公司的
市场合作范围，拓展与沙特、阿联酋、伊拉克、委内瑞拉等国家石油公司的业务
合作领域，与俄油、莫桑比克和科威特国家石油公司开展实质性合作；研究海外
石油公司承包商认证要求，争取成为更多世界一流能源公司的合格承包商。
4、严格预算管理、强化集中管控，把握生产经营大局。一是构建“纵向到
底、横向到边”的全面预算管理体系，以项目预算为抓手，抓好预算的执行、跟
踪、纠偏和考核，充分发挥预算对生产经营工作的引领作用；强化生产经营分析，
完善分析模式，聚焦重点企业、重点项目和急难险重任务，解决突出问题，化解
经营风险。二是持续降低“两金”规模和资产负债率，加快欠款清收，加大存货
管控力度，确保完成压降考核目标。三是确定不同业务类型、不同区域国家、不
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同投融资方式的项目毛利率指导线，为投标报价和预算考核提供依据。四是用好
汇兑损益研究成果，通过开展跨境人民币业务、审慎尝试金融工具等方式，减少
汇率波动对业绩的影响。要大力推进纳税筹划，通过综合运用法人压减、深入研
究海外国家税收政策等多种方法，进一步降低综合税率。
5、坚持科技引领，深化信息集成，继续发力“五化”工作。积极推进大芳
烃、大炼油和大乙烯（二期）研究取得预期成果，有序推进800万吨级超大型LNG
成套技术开发，加快国家能源天然气液化技术研发中心建设。以“三大平台”建
设为主线，启动“从线索到现金”的项目管理全过程信息化建设。业务执行平台
方面，开展跨专业软件、跨设计系统的一体化协同应用，促进软件融合与数据共
享。业主交付平台方面，积极探索数字化智能化交付，进一步规范数字化交付标
准和交付内容。基础设施平台方面，全面应用工程建设材料编码管理系统，打通
EPC各环节数据通道；基本建成工程设计云系统，完成集采软件的云化应用。持
续提升“数字油气田、智慧管网、智能炼厂、智慧终端”建设服务能力，加大广
东石化项目“五化”工作力度，开展预制加工资源调研及预制工厂布局研究。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年公司生产运行总体平稳受控，未出现
对公司业务有重大不利影响的事项。
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第五节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理情况
2018年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规以及证券监管机构相关要求，持续推进现代企业制度，完善公司法
人治理结构。按照加强党的领导与完善公司治理有机统一的要求，根据《公司法》
和有关规定，结合公司股权结构、经营管理等实际，把党建工作总体要求写入《公
司章程》，并按照章程开展各项工作；同时不断完善、强化董事会及各专门委员
会针对各种问题和风险事项的监督职能，对于重大事项能够做到科学决策，确保
公司战略平稳实施，日常经营工作合规、有序进行。公司加快推动了结构调整和
转型升级步伐，全面深化企业改革激发活力，扎实推进瘦身健体提质增效，企业
可持续发展能力进一步巩固和提升。公司治理实际状况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理的规范性文件要求。
1. 关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规
则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东能够充分行
使自己的权利。报告期内，公司召开1次股东大会，审议通过23项议案，聘请律
师现场见证并出具法律意见书。公司对股东大会提供网络投票方式，确保所有股
东、特别是中小股东享有平等地位，使其充分行使对公司重大事项的知情权、参
与权和表决权。
2. 关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东秉承诚信原则，履
行各项承诺，合法行使股东权利，未发生控股股东超越股东大会直接或者间接干
预公司的决策和经营活动的行为，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立
运作，未发生控股股东占用上市公司资金和资产等损害公司及其他股东利益的行
为。
3. 关于董事与董事会： 公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，
人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核4个专门委员会。公司董事会成员按照《公司法》、《公司章程》及《董事
会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，从公司和全体股东的利益出发，正确行使
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董事的权利，依法履行义务。独立董事对报告期内公司重要事项均发表了独立意
见，保障了董事会决策的科学性和合规性，维护公司整体利益。
4. 关于监事和监事会： 公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监
事会人数、构成和资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章
程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事本着对股东负责的态度，认真检查
公司财务状况，监督董事及高级管理人员履职情况，对公司定期报告等事项进行
了审核，并发表核查意见，独立有效的履行职责，维护了公司及股东的合法权益。
5. 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护业主、供应商、债权人、职
工等利益相关者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健
康、稳步发展。
6. 关于信息披露与投资者关系管理： 公司严格遵守各项法律、法规，本着
“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息
披露前的保密工作，保障广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权。公司
十分重视与投资者的沟通，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见
和建议，通过公告、电话咨询、“上证e互动”平台、“投资者接待日”、接待投资
者现场调研等多种渠道保持与投资者的有效交流，维护与投资者的良好关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，公司进一步完善了其公司治理结
构，规范了内部控制。截至本报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小
股东利益的情形。
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第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方均按照
公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将
继续履行各方的责任和义务。
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第七节 持续督导总结
截至本报告书出具之日，中油工程本次重组的交易标的及涉及的上市公司股
份已经完成交割及登记过户，上市公司履行了必要的有关资产交割的信息披露义
务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组上市公司所购买的
标的资产在盈利预测期限内实际实现的盈利均已超过盈利预测水平；注入资产在
评估基准日2018年12月31日的评估值相比本次交易时资产交易价格，未发生减
值；上市公司业务发展良好、稳定，治理结构不断完善，法人治理结构符合《上
市公司治理准则》等法律法规的相关要求。
根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定，本独立财务顾问对中油工程本次重组的持续督导工作已于本报告书签署
日完结。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组
相关方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
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