证券代码：600339       证券简称：中油工程         公告编号：临 2019-020



                中国石油集团工程股份有限公司
             关于公司与中国石油天然气集团有限公司
                   签订关联交易框架协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    ●该事项尚需提交股东大会审议。
    ●该等关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公
司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产
生不良影响。



    一、关联交易概述

    公司为了充分利用中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）

拥有的资源和优势，降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化

的目的，拟继续与中国石油集团发生生产经营相关的关联交易。为规范中国石油

集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，公司拟与

中国石油集团签署《关联交易框架协议》。中国石油集团为公司的实际控制人，

故本次交易构成关联交易。

    公司独立董事就此事项发表了事前认可意见：公司与关联方中国石油天然气

集团有限公司签订关联交易框架协议中涉及的相关关联交易事项是公司正常进

行的日常经营行为。双方拟发生的关联交易定价原则合理，不存在利用关联关系

损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意将“关于公司与中国石油天然气

集团有限公司签订关联交易框架协议的议案”提交公司第七届董事会第六次临时

会议审议。

    2019 年 5 月 13 日，公司第七届董事会审计委员会召开 2019 年第三次会议，


                                     1
审议通过了《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的

议案》，认为公司充分利用了中国石油集团拥有的资源和优势，达到企业利润最

大化、股东价值最大化的目的。不存在损害公司和股东利益的情况，公司不会因

此对关联方形成较大的依赖。

    2019 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第四

次临时会议分别审议通过了上述事项，关联董事卢耀忠、白玉光、丁建林和关联

监事汪世宏、杨大新、潘成刚回避表决。

    公司独立董事就此事项发表了独立意见：公司与中国石油天然气集团有限公

司签订关联交易框架协议属正常生产经营所需交易事项，关联交易定价合理、公

平，不存在损害公司利益以及中小股东利益的行为。在审议该议案时，关联董事

白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、

上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合

法有效。我们同意将《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框

架协议事项的议案》提交股东大会审议。

    本事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。

    二、关联方介绍和关联关系

    中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）

领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街 6 号，法定代

表人王宜林，注册资本 48,690,000 万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、

天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石

油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的

产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生

产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、

天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技

术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈

判、签约。

    中国石油集团 2017 年度主要财务数据：资产总额 40,987 亿元，所有者权

益 24,036 亿元，营业收入 23,403 亿元，净利润 176 亿元。截至本公告日，中国

石油集团直接持有公司约 54.29%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约

                                    2
72.20%股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国

石油集团发生的交易构成公司的关联交易。

    中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履

行交易的情况。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易总体原则

    双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并

按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。

    （二）交易内容主要内容

    根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联交易框架协议》，

确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：

    1、公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：

    工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工

程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。

    物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资

采购招标代理）。

    生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。

    其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。

    2、中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：

    油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服

务。

    其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关

或类似产品或服务。

    生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案

保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械

维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。

    生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职

工食堂、浴池及其他相关或类似服务。

    社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、

                                     3
幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合

服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。

    金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及

外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。

    知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许

可使用。

    （三）关联交易定价原则

    双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有

政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，

采用成本价或协议价格。

    （四）协议期限

    本协议于双方授权代表签章并经双方就本协议履行必要的审批手续后生效，

有效期自本协议生效之日起三年。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求

高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各所属企业

在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼

化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长

期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石

油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，

公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关

联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活动所必须，是公司合理利

用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。

    各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交

易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以

及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资

产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的

利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大

的依赖。

                                   4
五、备查文件目录

1.第七届董事会审计委员会 2019 年第三次会议决议；

2.第七届董事会第六次临时会议决议；

3.第七届监事会第四次临时会议决议；

4.独立董事事前认可意见及独立意见；

5.公司与中国石油集团签署的关联交易框架协议。



特此公告。




                                  中国石油集团工程股份有限公司董事会

                                          2019 年 5 月 18 日




                              5