中国石油集团工程股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料




             2021 年 3 月



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       中国石油集团工程股份有限公司
     2021 年第一次临时股东大会会议议程

    一、现场会议议程
    时间：2021 年 3 月 12 日（星期五）上午 9：30
    地点：北京市朝阳区安定路 5 号恒毅大厦 1001 会议室
    召集人：公司董事会
    主持人：白玉光董事长
    出席人：公司股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书
    列席人：其他高级管理人员、北京市金杜律师事务所律师。


    1. 参会人员签到
    2. 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人员
          情况
    3. 主持人宣布议案表决办法
    4. 推选两名股东代表与监事代表负责计票和监票
    5. 报告议案
    6. 股东审议议案并进行投票表决
    7. 宣布议案现场表决结果
    8. 与会代表休息（等待网络投票结果）
    9. 统计并宣布最终表决结果

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    10. 宣读股东大会决议
    11. 签署股东大会会议记录等相关文件
    12. 律师宣读见证法律意见
    13. 会议结束


    二、网络投票
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
    网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。




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                        目 录


1. 关于修订公司章程部分条款的议案 5
2. 关于公司独立董事津贴的议案 21
3. 关于公司董事会换届选举并提名非独立董事候选人的议案 22
4. 关于公司董事会换届选举并提名独立董事候选人的议案 28
5. 关于公司监事会换届选举并提名非职工代表监事候选人的议
案 32




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       关于修订公司章程部分条款的议案

    中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)于 2021 年 2 月 24 日召开了第七届董事会第十一次临时
会议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，拟将《公
司章程》作如下修订：
    1. 原 3.2.3 条为：“3.2.3 条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
    现修订为：“3.2.3 条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

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要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
    2. 原 3.2.4 条为：“3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。”
    现修订为：“3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
    公司因本章程 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。”
    3. 原 3.2.5 条为：“3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第 3.2.3 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第 3.2.3 条第（三）项规定收购的本公司股份，将

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不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
    现修订为：“3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。”
    4. 原 5.2.4 条为：“5.2.4 条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或不足 8 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
    现修订为：“5.2.4 条 有下列情形之一的，公司在事实发生

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之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数
的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
    5. 原 5.6.4 条为：“5.6.4 条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
    现修订为：“5.6.4 条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投

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资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。”
    6. 原 6.1.2 条第一款为：“董事由股东大会选举或更换，任
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。”
    现修订为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。”
    7. 原 6.2.2 条为：“6.2.2 条 董事会由 12 名董事组成，设
董事长 1 人，独立董事 4 人。董事会下设战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会、审计委员会共 4 个专门委员会协助董事
会开展工作。董事会制定专门委员会的工作制度，各委员会遵照
执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。”
    现修订为：“6.2.2 条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，独立董事 3 人。董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门

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委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。”
    8. 原 6.2.3 条为：“6.2.3 条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；

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    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）制定董事等人员责任保险方案；
    （十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。”
    现修订为：“6.2.3 条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）决定股东大会授权范围内的公司对外投融资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定内部管理机构及重要分子公司设置方案；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、

                                                — 11 —
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）审定公司重大会计政策和会计估计变更；向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）制订董事等人员责任保险方案；
    （十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。”
    9. 原 6.2.7 条为：“6.2.7 条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但
未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

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润的 10%以上；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。”
    现修订为：“6.2.7 条 董事会应当确定对外投融资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但
未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
    （一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于 50%
的事项；
    （二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上且低于 50%的事项；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上且低于 50%的事项；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且低于
50%的事项；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

                                               — 13 —
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于 50%
的事项；
    （六）审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事
项；
    （七）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，或与
关联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上，并连续 12 个月内累计计算金额不足公司
最近一期经审计净资产 5%的关联交易；
    （八）单项金额 1000 万元人民币以上且连续 12 个月内累计
计算金额超过 1000 万元人民币的对外捐赠或赞助。”
    10. 原 6.2.10 条为：“6.2.10 条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。”
    现修订为：“6.2.10 条 董事长负责公司全面工作，行使下

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列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会和董事长办公会会
议；
   （二）部署落实股东大会、董事会、董事长办公会决议的相
关事项；
   （三）听取公司经理层、成员企业关于股东大会和董事会决
议执行落实情况；
   （四）听取月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大事
项进展情况等的汇报，检查公司经理层、成员企业的工作；
   （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事
会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代
表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
   （七）审核公司财务预算和投资方案并提交董事会审议；
   （八）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；决定公司高
级管理人员之外的重要人事任免事项；
   （九）审核经理层拟订的内部管理机构和重要分子公司设置
及调整方案并提交董事会审议；
   （十）审定内部业务重组和改革事项、收入分配方案；
   （十一）审核公司的基本管理制度并提交董事会审议；

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    （十二）审定经理层拟订的公司具体规章；
    （十三）董事长有权批准公司如下对外投融资、收购出售资
产、关联交易、捐赠等事项：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）低于公司最近一期经审计总资产 10%的事项；
    2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产 10%的事项；
    3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
润 10%的事项；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%的事项；
    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%的事项；
    6. 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，或与关联法
人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的
关联交易；
    7. 单项金额低于 1000 万元人民币且连续 12 个月内累计计
算金额低于 1000 万元人民币的对外捐赠或赞助。
    （十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东大会审议的事
项；
    （十五）实施公司信息披露工作；
    （十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公

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司董事会审议标准的事项；
    （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他
职权；
    （十八）董事会授予的其他职权。”
    11. 原 7.3 条为：“7.3 条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。”
    现修订为：“7.3 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    12. 原 7.5 条为：“7.5 条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
    （八）在董事会授权范围内：

                                               — 17 —
    1. 总经理有权决定未达到公司章程中董事会审批权限标准
的事项；
    2. 进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法
律文件。
    （九）根据相关法律法规及公司成员企业的业务情况，相应
向成员企业推荐、委派、调整董事、监事及建议高级管理人员人
选；
    （十）听取成员企业战略规划、预算方案；
    （十一）审议未达董事会审议标准的成员企业投融资事项；
    （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不
得超越授权范围。”
    现修订为：“7.5 条 总经理主持公司的生产经营管理工作，
其主要职责包括：
    （一）负责组织实施股东大会、董事会和董事长办公会决议，
向董事会、董事长报告工作，听取并落实监事会的意见和建议；
    （二）召集和主持公司总经理办公会议，审定生产经营日常
事项，听取公司其他高级管理人员、各部门、成员企业关于经营
情况、重大事项进展情况等的汇报，协调、检查和督促各部门、
成员企业的生产经营和改革管理工作；
    （三）研究拟订并经相关程序批准后实施公司以下方案：年
度经营计划和投资方案，年度财务预算方案，资产处置方案，改

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革、重组方案，利润分配方案和弥补亏损方案，收入分配方案，
内部管理机构和重要分子公司设置及调整方案，基本管理制度等；
    （四）根据董事会决定的公司投资计划和年度预算，按照公
司相关制度批准计划内投资支出和预算内费用支出；
    （五）按有关程序，提名董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员；
    （六）组织拟订公司具体规章，提交董事长办公会审定后实
施；
    （七）行使国家有关法律、法规、公司章程规定和董事会授
予的其他职权。”
    13. 原 7.8 条为：“7.8 条 总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。”
    现修订为：“7.8 条 总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理及其他高级管理人员的职责权限；
    （二）总经理会议议事规则和会议决议的监督和落实；
    （三）向董事会、监事会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。”

                                               — 19 —
    14. 原 8.2.1 条为：“8.2.1 条 公司设监事会。监事会由 5
名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数
选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
    现修订为：“8.2.1 条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组
成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登
记等相关事宜。
    本议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。




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          关于公司独立董事津贴的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模和
独立董事的实际工作情况并参照行业薪酬水平，公司第八届董事
会独立董事津贴标准拟按照第七届董事会独立董事津贴标准执
行，即税后 18 万元/年，按月发放。
    本议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。




                                              — 21 —
             关于公司董事会换届选举
           并提名非独立董事候选人的议案

    公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件和拟修订的《公司章程》
并结合实际情况，现对董事会进行换届选举。
    第八届董事会将由 9 名董事组成，包括非独立董事 6 名，独
立董事 3 名。经董事会提名委员会审查，公司董事会提名白玉光
先生、王新革女士、刘雅伟先生、李小宁先生、孙全军先生、魏
亚斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
任期自股东大会审议通过之日起三年。
    本议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    附件：第八届董事会非独立董事候选人简历




— 22 —
附件：



         第八届董事会非独立董事候选人简历

    1．白玉光先生
    白玉光，男，1965 年 1 月出生，汉族，中共党员，1986 年 7
月参加工作，高级工程师，天津大学工业催化专业毕业，工学硕
士。历任锦西炼油化工总厂副厂长，中国石油天然气集团公司规
划计划部副总经理，中国石油天然气集团公司工程建设分公司党
委书记、总经理，中国石油集团工程股份有限公司总经理、党委
副书记。现任中国石油集团工程服务有限公司执行董事、中国石
油集团工程股份有限公司党委书记、董事长。
    截止目前，白玉光先生未持有公司股票，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定
不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职
资格。



                                                — 23 —
    2. 王新革女士
    王新革，女，1966 年 6 月出生，汉族，中共党员，1987 年 8
月参加工作，教授级高级工程师，美国德克萨斯大学阿灵顿分校
工商管理专业毕业，工商管理硕士。历任中国寰球工程有限公司
党委委员、党委副书记、副总经理、总经理，现任中国寰球工程
有限公司党委书记、执行董事。
    截止目前，王新革女士未持有公司股票，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定
不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职
资格。
    3. 刘雅伟先生
    刘雅伟，男，1972 年 5 月出生，汉族，中共党员，1994 年 7
月参加工作，高级会计师，北京科技大学、美国德克萨斯大学阿
灵顿分校合办工商管理专业毕业，工商管理硕士。曾任中国寰球
工程公司党委委员、副总经理、总会计师，本公司党委委员、财
务总监。现任中国石油天然气集团有限公司资本运营部副总经理。
    截止目前，刘雅伟先生未持有公司股票，未发生与上市公司

— 24 —
产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定
不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职
资格。
    4. 李小宁先生
    李小宁，男，1967 年 8 月出生，汉族，中共党员，1989 年 7
月参加工作，高级工程师，中国科学院大学项目管理专业毕业，
工程硕士。历任中国石油工程建设（集团）公司工程部经理、总
经理助理，中国石油工程建设有限公司党委委员、副总经理，现
任中国石油天然气集团有限公司工程和物装管理部副总经理。
    截止目前，李小宁先生未持有公司股票，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定
不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职

                                                — 25 —
资格。
    5. 孙全军先生
    孙全军，男，1962 年 5 月出生，汉族，中共党员，1981 年 7
月参加工作，教授级高级经济师，中央党校函授学院经济管理专
业本科毕业。历任中国石油管道局西北石油管道公司经理、党委
副书记，中国石油管道局工程有限公司人事部（党委组织部）经
理（部长）、党委书记、工会主席、副总经理，现任中国石油天然
气管道局有限公司执行董事，中国石油管道局工程有限公司党委
书记、执行董事、总经理。
    截止目前，孙全军先生未持有公司股票，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定
不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职
资格。
    6. 魏亚斌先生
    魏亚斌，男，1962 年 11 月出生，汉族，中共党员，1985 年
7 月参加工作，教授级高级工程师，郑州工学院化工机械专业毕
业，工学学士。历任中国寰球化学工程公司华北规划设计院党委

— 26 —
书记、总经理，中国寰球工程公司党委委员、总经理助理、副总
经理兼安全总监、工会主席。现任寰球和创科技服务（北京）有
限公司执行董事，中国寰球工程有限公司党委副书记、总经理。
    截止目前，魏亚斌先生未持有公司股票，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定
不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职
资格。




                                              — 27 —
             关于公司董事会换届选举
           并提名独立董事候选人的议案

    公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件和拟修订的《公司章程》
并结合实际情况，现对董事会进行换届选举。
    第八届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经董
事会提名委员会审查，公司董事会提名孙立先生、王新华先生、
王雪华先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
任期自股东大会审议通过之日起三年。
    本议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    附件：第八届董事会独立董事候选人简历




— 28 —
附件：



         第八届董事会独立董事候选人简历

    1.孙立先生
    孙立，男，1953 年出生，汉族，中共党员。1975 年毕业于
清华大学化工系高分子化工专业，硕士，研究员级高级工程师。
曾任中国航空油料集团公司总经理、董事长、法定代表人、党委
书记。业务专长包括石油化工技术及工程建设、投资规划及炼化
产品销售；航空油料业务；大型国企、大型中外合资企业、国外
上市公司治理经验等。
    截止目前，孙立先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存在
《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被
市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是
失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则》及其他相关规定等要求的任职资格。



                                               — 29 —
    2. 王新华先生
    王新华，男，1955 年出生，汉族，中共党员，1996 年毕业
于东北大学管理工程专业，教授级高级会计师。曾任中国石化集
团公司财务部副主任、主任，中国石化股份公司财务总监，久联
发展（SZ.002037）、益佰制药（SH.600594）公司独立董事，现任
本公司、中烟国际（香港）有限公司、先声药业集团有限公司
（HK.02096）、中泰化学（SZ.002092）独立董事。业务专长包括
公司财务管理、上市公司治理等。
    截止目前，王新华先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存
在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情
形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、
被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不
是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
    3. 王雪华先生
    王雪华，男，1963 年出生，汉族，中共党员，1985 年毕业
于对外经济贸易大学经济学专业，1999 年获国际法学博士学位。
曾任以岭药业（SZ.002603）独立董事。现任北京市环中律师事务

— 30 —
所首席合伙人、事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会、华
南国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、北京仲裁委员会
仲裁员，ICC 中国仲裁委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员
会（上海国际仲裁中心）、国际投资争端解决中心（ICSID）调解
员、仲裁员。业务专长包括仲裁和诉讼、国际贸易和投资、贸易
救济、国际商事交易等。
    截止目前，王雪华先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存
在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情
形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、
被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不
是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则》及其他相关规定等要求的任职资格。




                                               — 31 —
          关于公司监事会换届选举
      并提名非职工代表监事候选人的议案

    公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》《上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件和拟修订的《公司章程》
并结合实际情况，现对监事会进行换届选举。
    第八届监事会将由 6 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。
现提名刘海军先生、潘成刚先生、杨大新先生、鞠秋芳女士为公
司第八届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），任期自股
东大会审议通过之日起三年。
    本议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    附件：第八届监事会非职工代表监事候选人简历




— 32 —
附件：



   第八届监事会非职工代表监事候选人简历

    1. 刘海军先生
    刘海军，男，1961 年 12 月出生，汉族，中共党员，1982 年
8 月参加工作，教授级高级经济师，哈尔滨工业大学金属材料及
热处理专业毕业，工学硕士。历任中国石油工程建设公司党委委
员、副总经理，中国石油工程建设有限公司党委副书记、副总经
理、工会主席、总经理。现任中国石油工程建设有限公司党委书
记、执行董事。
    截止目前，刘海军先生未持有公司股票，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定
不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职
资格。
    2. 杨大新先生
    杨大新，男，1966 年 7 月出生，汉族，中共党员，1989 年 8

                                                — 33 —
月参加工作，高级经济师，中国政法大学法学专业毕业，吉林大
学法律硕士。历任中国石油天然气股份有限公司法律事务部副总
经济师，中国石油天然气集团公司法律事务部副主任。现任中国
石油天然气集团有限公司法律事务部副总经理。
    截止目前，杨大新先生未持有公司股票，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定
不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职
资格。
    3. 潘成刚先生
    潘成刚，男，1965 年 2 月出生，汉族，中共党员，1989 年 8
月参加工作，高级经济师，中国人民大学基本建设经济专业大学
本科毕业，经济学学士。历任中国石油天然气集团公司预算管理
办公室副总会计师，中国石油伊拉克公司总会计师、党工委委员
兼哈法亚项目部总会计师、鲁迈拉项目部总会计师。现任中国石
油天然气集团有限公司审计部副总经理。
    截止目前，潘成刚先生未持有公司股票，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定

— 34 —
不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职
资格。
    4. 鞠秋芳女士
    鞠秋芳，女，1967 年 9 月出生，汉族，中共党员，1990 年 7
月参加工作，教授级高级会计师，北京交通大学经济管理学院工
商管理专业毕业，工商管理硕士。历任中国石油集团东方地球物
理勘探有限责任公司财务资产部主任、处长、总会计师、党委委
员。现任中国昆仑工程有限公司党委委员、总会计师。
    截止目前，鞠秋芳女士未持有公司股票，未发生与上市公司
产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定
不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职
资格。

                                                — 35 —