证券简称：华夏幸福             证券代码：600340          编号：临2017-105

华夏幸福关于拟与华融国际签署《增资协议》的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示：
1． 合同类型：增资协议

2． 合同金额：华融国际信托有限责任公司通过设立“华融幸福1号集合资金信托计划”募

   集信托资金向公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司永清县瑞轩

   房地产开发有限公司增资10亿元（信托资金总规模以实际募集金额为准）。

3． 合同生效条件：合同由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审

   议通过之日起生效。


一、 交易概述

（一） 交易基本情况
    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公
司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公
司永清县瑞轩房地产开发有限公司（以下简称“瑞轩房地产”）拟与华融国际信
托有限责任公司（以下简称“华融国际”）签署《增资协议》（以下简称“本协
议”），涉及华融国际以设立的“华融幸福1号集合资金信托计划”募集信托资
金和京御地产向瑞轩房地产增资。京御地产拟向瑞轩房地产增资至12亿元后，华
融国际拟以其设立的信托计划募集资金向瑞轩房地产投资，投资总金额不超过10
亿元，其中，8亿元的信托资金用于认缴并实缴出资，计入瑞轩房地产的注册资
本，剩余信托资金2亿元计入瑞轩房地产资本公积。
    目前瑞轩房地产为京御地产全资子公司，注册资本为2,947.77万元。本次交
易完成后瑞轩房地产注册资本增加至20亿元，京御地产持有其60%的股权，华融
国际持有其40%的股权。
    就京御地产、瑞轩房地产与华融国际及本次交易签署的所有合同（包括但不
限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司为京御地产、瑞轩房地
产全部义务的履行提供最高额10亿元连带责任保证担保，京御地产以其持有的瑞


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轩房地产60%股权提供最高额10亿元质押担保。
（二） 本次交易的审批程序
    公司于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于与华
融国际签署<增资协议>的议案》。
（三）后续事项
    公司将签订具体的交易实施合同。如华融国际退出瑞轩房地产，公司将按照
上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

    公司名称：华融国际信托有限责任公司；
    法定代表人：周道许；
    注册资本：236898.67万元；
    注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区中山路333号；
    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
                 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
                 基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
                 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
                 务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
                 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
                 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中
                 国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    华融国际的股东为中国华融资产管理股份有限公司、新疆恒合投资股份有限
公司及新疆凯迪投资有限责任公司。

三、 本次交易的主要合同条款

1. 增资

1) 华融国际以信托计划项下所募集的信托资金向瑞轩房地产增资，其中，8 亿
   元的信托资金用于认缴并实缴出资，计入瑞轩房地产的注册资本；剩余信托
   资金 2 亿元计入瑞轩房地产资本公积，增资完成后华融国际持有瑞轩房地产
   40%的股权。


                                     2
2) 在下述条件全部得到满足并持续有效或被华融国际部分书面放弃或豁免后，
   华融国际向瑞轩房地产支付首笔增资款，增资款金额相当于甲方设立的信托
   项下当期募集的信托资金；
a) 各方已完成本次合作有关的内部审批手续，并取得所有必须的授权、批准或
   同意；
b) 相关文件均已妥善签署，且相关文件的签署已经华夏幸福及京御地产内部决
   策机构审议通过；
c) 瑞轩房地产的注册资本增加至人民币 12 亿元且京御地产作为股东对瑞轩房
   地产 12 亿元的出资义务已履行完毕；
d) 本次交易的合作文件均已有效签署，前述最高额质押合同项下登记手续办理
   完毕，质权合法设立并有效存续；
e) 股权增资价款所对应的信托已成立且华融国际已足额募集增资所需的信托
   资金。

2. 华融国际增资后的股权结构


        股东名称              出资金额（认缴注册资本）      所占比例

        京御地产                        12 亿                 60%

        华融国际                        8亿                   40%

            合计                        20 亿                 100%

   股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

3. 出资日后的特别约定

1) 华融国际和京御地产同意根据本协议内容制订目标公司新章程/章程修正
   案，认可新章程/章程修正案构成本协议的组成部分，对各方具有同样的法
   律约束力，且严格遵循本协议以及目标公司新章程/章程修正案的约定共同
   对目标公司进行管理；
2) 瑞轩房地产股东会按照公司章程约定行使职权，除另有约定外，各股东按照
   其实缴出资比例行使表决权；
3) 瑞轩房地产不设董事会，设执行董事一名，由京御地产委派。


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4. 违约责任

    任何一方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。

四、 本次交易对公司的影响

    本次与华融国际开展合作，有利于补充瑞轩房地产的货币资金，推进瑞轩房
地产旗下项目开发建设进度。交易完成后，京御地产持有瑞轩房地产全部董事席
位且持有瑞轩房地产60%股权，瑞轩房地产仍为公司间接控股子公司。本次交易
对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、 备查文件

1. 《华夏幸福第六届董事会第十一次会议决议》；
2. 《增资协议》。

特此公告。

                                       华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                       2017 年 4 月 7 日




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