长江通信：长江通信第九届监事会第五次会议决议公告2022-08-13
股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2022-021
武汉长江通信产业集团股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”)第九届监事会第五次会议于 2022 年 8 月 12 日上午九点三十
分以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料于 2022 年 8 月
5 日以电子邮件方式发送至各位监事。会议应出席监事 3 人，实际出
席 3 人，全体高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司
法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席罗锋先生主持。
一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自
查，公司本次向 10 名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯信
息技术股份有限公司 100%股权并向中国信息通信科技集团有限公司
非公开发行股份募集配套资金暨关联交易，预计构成重大资产重组，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
1
法》等法律法规及其他相关规范性法律文件的规定。
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本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案。
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联监事罗锋先生回避
表决。
本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买 10 名交易对方合计持有的迪爱
斯信息技术股份有限公司 100%的股权，并向中国信息通信科技集团
有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以
本次募集配套资金为前提。
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（二）本次购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为 10 名交易对方合计持有的迪爱
斯信息技术股份有限公司 100%的股权。
本次购买资产项下的交易对方为：电信科学技术第一研究所有限
公司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“青岛宏坤”）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
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（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“国新双百”）、兴迪（天津）企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业
投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖旷沄”）及湖北长江中信科移
动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长
江 5G 基金”）。
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2、标的资产作价依据及交易对价
本次购买资产交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
或定价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务
资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中
标的公司的评估值为参考，由交易双方协商确定，最终评估结果与交
易价格将在《上市公司重组报告书（草案）》中予以披露。
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3、对价支付方式
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相
关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预
估作价暂未确定，本次购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例
和支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
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4、标的资产权属转移的协议义务及违约责任
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根据公司与各交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议》，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，交易对
方应将所持有的标的公司全部股份过户至公司名下。
《发行股份购买资产协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的
违约责任进行约定。包括：任何一方没有正当理由（正当理由是指：
（1）因法律法规或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构
未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因；（3）出现了法律
规定或合同约定的情形）单方解除或终止协议的履行，则该方属于违
约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权就其遭受的直接
损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为
本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅
费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到
的因违反协议可能造成的损失。除协议其他条款另有约定外或不可抗
力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的
任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如因法律或政策限制、或
因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等
原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
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5、过渡期间损益的归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的
资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日
内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该
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等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完
成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基
准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之
后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在
过渡期内所产生的亏损由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标
的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金
方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上
市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按
本次交易完成后的持股比例共同享有。
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6、债权债务安排及员工安置
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债
务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由
其自行承担。
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳
动关系的变更。
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7、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案
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1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
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2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波
爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖
旷沄及湖北长江 5G 基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股
权认购本次发行的股份。
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4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关
事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 15.87 14.28
前 60 个交易日 15.57 14.01
前 120 个交易日 15.44 13.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价
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基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生
派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行
价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体
如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/
（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
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5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计
算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行
股份形式向各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的
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发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对
方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上
市公司就本次交易召开董事会并审议《武汉长江通信产业集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，
且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
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6、锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上
市公司股份锁定期安排如下：
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让；申迪天津、爱迪天津和兴迪天津自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认
购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得
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转让。
如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、
规范性文件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则相
关方应严格遵守该等承诺、规定或要求。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有
股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内
容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减
持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券
交易所的相关监管规则以及上市公司《公司章程》的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红
股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约
定。
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7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按
本次交易完成后的持股比例共同享有。
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8、上市安排
本次购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
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9、决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过
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之日起 12 个月内有效。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）本次募集配套资金的股份发行方案
1、发行方式
向特定对象即中国信息通信科技集团有限公司（简称“中国信科
集团”）非公开发行股票。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
上市公司拟向中国信科集团非公开发行股票募集配套资金。中国
信科集团以货币资金认购公司本次募集配套资金发行的 A 股股票。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金为锁价发行，定价基准日为公司审议本次重组
相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次募集配套资
金价格为 12.70 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生
派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行
价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
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上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/
（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策
调整的，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
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5、本次募集配套资金金额
公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过
70,000.00 万元。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过
70,000.00 万元。根据本次募集配套资金发行价格为 12.70 元/股测
算，发行数量不超过 55,118,110 股。本次募集配套资金拟发行的股
份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不
超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%。
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中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公
式为：中国信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量＝认
购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍
去取整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相
应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根
据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买
资产不以募集配套资金为前提。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于
投入智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一
代智慧应急数字化转型关键技术研究项目和补充流动资金。募集资金
具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、锁定期安排
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股
份认购所取得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束
后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份
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锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部
门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配
套资金后上市公司的新老股东按照持股比例共享。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）业绩承诺补偿安排
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易
相关的审计、评估工作完成后，由上市公司与相关方根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的要求协商，并在上市公司就本次交易另行
召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或当日签署相关协议正
式约定。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体
或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
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赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次
交易事宜，编制了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本次交易预案经
本次会议审议通过后，将与本次监事会决议公告同日披露，并登载于
2022 年 8 月 13 日的上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，
另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称
“迪爱斯”）股份的交易对方中，电信科学技术第一研究所有限公司
（以下简称“电信一所”）的间接控股股东为中国信息通信科技集团
有限公司（以下简称“中国信科”），中国信科系本公司的间接控股股
东。公司本次发行股票购买迪爱斯股份的交易对方中，湖北长江中信
科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖
北长江 5G 基金”）是中国信科施加重大影响的企业。本次募集配套资
金的发行对象为中国信科。根据《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，电信一所、中国信科、湖北长江 5G
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基金均为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与迪爱斯信息技术股份有限公司股东签
署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与迪爱斯信息技术股份有限公司股东电信科学技术第
一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波
爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有
限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管
理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷
沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技
术产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议》，就本次公司发行股份购买资产交易相关事项进行了
约定。该协议将于公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的
董事会、股东大会通过并经中国证监会核准本次交易等条件后生效。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与中国信息通信科集团有限公司签署附
条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与中国信息通信科技集团有限公司签署《关于武汉长江
通信产业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的<股份认
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购协议>》，该协议为对本次募集配套资金的发行及认购规模、发行价
格、认购数量、新发行股份的锁定期、上市地点、认购方式、滚存利
润分配、缴款、验资及股份登记、声明与保证、违约责任等相关事项
的约定。该协议将于公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金
的董事会、股东大会通过并经中国证监会核准本次交易等条件后生效。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次购买资产的标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的交易价格尚未确定。根据迪爱斯信息技术股份有限公司最近一年未
经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合公司最近一个会计
年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《上市公司重大资产重
组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实
质。本次交易未导致公司控制权发生变化，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易拟购买资产为迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。
2、本次购买资产交易对方对拟出售予公司的迪爱斯信息技术股
份有限公司 100%股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或
者禁止转让的情形；迪爱斯信息技术股份有限公司不存在出资不实或
影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有迪爱斯信息技术
股份有限公司 100%股权。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
监事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的议
案》
经监事会对参与本次重组相关主体（包括：公司的董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对
方的董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的其他主体等）
的核查，本次重组相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于筹划本次重大资产重组（停牌前）公司股
票价格波动情况的议案》
因公司拟筹划通过发行股份方式购买迪爱斯信息技术股份有限
公司的股权，公司股票自 2022 年 8 月 1 日起开始停牌。停牌前 1 个
交易日（2022 年 7 月 29 日）收盘价格为 16.80 元/股，本次停牌前
第 21 个交易日（2022 年 7 月 1 日）收盘价格为 15.39 元/股，本次
交易公告停牌前 20 个交易日内（即 2022 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月
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29 日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为 9.16%，上证综合指数
（代码：000001.SH）累计涨幅为-3.97%，申万通信设备指数（801102）
累计涨幅为 4.91%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上
证综合指数（代码：000001.SH）和申万通信设备指数（801102）因素
影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过
20%，未构成异常波动情况。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会经审查后认为，公公司本次交易履行的法定程序完整、合
法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定；公司
本次交易提交的法律文件合法有效。
赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会
二○二二年八月十三日
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