关于上海证券交易所对亚宝药业集团股份有
限公司 2019 年年度报告的信息披露监管
问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于上海证券交易所对亚宝药业集团股份有
限公司 2019 年年度报告的信息披露监管
问询函的回复
上海证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对亚宝药
业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚宝药业公司”）2019 年财务报表，包
括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进
行审计，并于 2020 年 4 月 23 日出具了致同审字（2020）第 110ZA5643 号的无保
留意见审计报告。
我们于 2020 年 5 月 26 日收到了亚宝药业公司转来的上海证券交易所（以下
简称“上交所”）出具的《关于亚宝药业集团股份有限公司 2019 年年度报告的信
息披露监管问询函》（上证公函【2020】0587 号，以下简称“问询函”）。按照该
问询函的要求，基于亚宝药业公司对问询函相关问题的说明以及我们对亚宝药
业公司 2019 年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问询函问题一、1：
“年报披露，公司 2016 年收购上海清松制药有限公司（以下简称清松制药）
控股权形成商誉 3.12 亿元，前期未计提商誉减值，本期计提商誉减值 2.64 亿元。
减值原因一是主要产品恩替卡韦原料药及相关中间体因下游制剂带量采购大幅
降价，导致销售收入大幅下降；二是盐酸阿罗洛尔中间体受国际市场新产能投
产因素影响，价格成本出现倒挂，2019 年度未能实现销售。请公司补充披露：
（1）清松制药收购时的盈利预测、业绩承诺情况，以及收购以来各报告期主要
财务数据；（2）收购以来历年商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产
组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试具体步骤和详细
计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、
毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈
利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合收
1
购清松制药以来各报告期商誉减值计提情况、主要产品价格变化时间及具体情
况，说明各报告期商誉减值计提是否充分，报告期内计提减值是否合理，是否
符合会计准则相关规定；（4）结合行业政策、市场竞争及清松制药业务开展情
况，分析是否存在商誉继续减值的风险；（5）请会计师、评估师分别发表意
见。”
（一）公司回复
2016 年 10 月 12 日，亚宝药业公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易的议案》，同意公
司以现金 61,179.00 万元收购上海清松制药有限公司（以下简称“清松制药”）
75%股权。因非同一控制下企业合并清松制药，公司根据购买日按合并成本与取
得清松制药可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉 31,206.65 万元，清松制
药成为公司控股子公司。
清松制药自被收购以后经营业绩较好，依托并得益于其主导品种恩替卡韦
及相关中间体、其他定制化中间体产品，实现了稳定发展，完成了三年业绩承
诺。2019 年 9 月份，国家医疗保障局“4+7”带量试点扩面联盟地区药品集中采购
招标，恩替卡韦制剂中标价格在 2018 年 12 月中标价的基础上再次下降约 70%且
形成了全国销售。中标价格及中标规模促使制剂企业全面压缩成本，尤其是原
料药成本，导致恩替卡韦原料药价格价格急速下滑，且在持续下降过程中。恩
替卡韦原料药价格波动带动相关中间体价格同向变动，且制剂集中供应造成产
品供求关系出现变化，对清松制药相关产品销售造成巨大影响。同时，清松制
药盐酸阿罗洛尔产品因 2019 年 8 月国际市场新产能投产供应大幅增加，市场价
格降价幅度达到 80%左右且供应主导方发生变化，导致该产品销售受阻，全年
未能实现销售。因上述原因，导致清松制药 2019 年度收入和利润较 2017 年和
2018 年呈现出明显下降。
公司根据有关规定，于 2019 年年末就收购清松制药 75%的股权所形成的商
誉进行了减值测试，经测算需计提商誉减值准备 2.5 亿元-2.8 亿元，并在 2019 年
年度业绩预减公告（详见 2020 年 1 月 18 日公司编号为 2020—003 号《亚宝药业
集团股份有限公司 2019 年年度业绩预减公告》）进行披露。2020 年 4 月，根据
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《亚宝药业集团股份有限公司以财
务报告为目的的所涉及的亚宝药业集团股份有限公司收购上海清松制药有限公
2
司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》，公司 2019 年度对收购清松制药所
形成的商誉计提减值准备 26,376.66 万元。
1、关于清松制药收购时的盈利预测、业绩承诺情况，以及收购以来各报告
期主要财务数据
（1）清松制药收购时的盈利预测
清松制药收购时的各年盈利预测情况如下：
单位：万元
年 份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预测净利润 5,144.93 6,357.54 7,628.89 9,126.69 11,592.28
注：评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，1-6 月净利润 1,702.25 万元为实际实现金额。
（2）清松制药收购时的业绩承诺情况
根据《股权转让协议》之约定，北京锦松投资咨询有限公司、上海翠松投资
中心（有限合伙）作为负责清松制药经营管理的股东方，就清松制药利润承诺期
（2016-2018 年）的预测净利润，向亚宝药业公司作如下承诺：
单位：万元
年 份 2016 年 2017 年 2018 年
业绩承诺（扣非净利润） 5,300 6,360 7,632
若清松制药 2016 年度、2017 年度及 2018 年度累计实际净利润未达到各年度
承诺净利润之和，则亚宝药业公司有权在清松制药 2018 年度审计报告出具后三十
个工作日内，要求锦松投资、翠松投资及／或夏文戟连带的按如下公式对亚宝药
业公司以现金形式予以补偿：
累计应补偿金额=本次交易总对价（61,179 万元）*（利润承诺期内累计承诺
净利润-利润承诺期内累计实际净利润）/利润承诺期内累计承诺净利润，亚宝药
业公司根据协议约定已取得的补偿款，可以按照多退少补的原则，用于冲抵锦松
投资、翠松投资及/或夏文戟应支付的累计补偿金额。
若清松制药 2016 年度、2017 年度及 2018 年度累计实际净利润达到各年度承
诺净利润之和，即使某年度实际净利润未达到该年度承诺净利润，则锦松投资、
翠松投资及／或夏文戟无需对亚宝药业公司进行补偿；亚宝药业公司应将已获得
的补偿款，足额退还给各支付方。
3
（3）收购以来各报告期主要财务数据
收购以来清松制药经审计的各期主要财务数据如下表：
单位：万元
年 份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 15,064.56 24,447.47 18,558.17 10,508.88
营业成本 6,075.29 12,239.05 5,803.83 5,270.92
管理费用 2,006.62 1,969.29 1,185.79 1,160.82
销售费用 133.58 243.70 125.56 109.29
研发费用 -- -- 913.29 1,032.61
财务费用 800.46 656.47 826.86 911.91
归母净利润 4,925.05 6,909.80 7,787.17 1,096.19
扣非归母净利润 5,113.61 6,808.14 7,751.52 52.81
总资产 49,898.52 66,722.93 79,807.34 61,419.38
归母净资产 33,492.99 40,402.79 48,189.96 23,789.95
2、关于收购以来历年商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或
资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试具体步骤和详细计算
过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利
率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈利预
测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因
（1）报告期末商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，执行以财务报告为目的
的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关
条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
资产评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。本次评估的目的是为企
业进行商誉减值测试提供价值参考，资产减值测试应当估计其可收回金额，然
后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产
可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次评估选用的是收益法，具体评估
方法为资产预计未来现金流量的现值。
（2）资产组认定的标准、依据和结果
4
公司 2016 年及 2017 年商誉减值测试时评估对象界定为清松制药商誉所涉及
的全部资产及负债所形成的权益，具体评估范围为清松制药资产负债表所反映
的全部有形、可确认的无形资产和相关负债。认定资产组账面价值分别为
40,436.82 万元、45,891.91 万元，包含商誉资产组账面价值合计分别为 82,045.69
万元，87,500.78 万元。
2018 年 11 月《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》颁布，明确资产组一般
以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、
非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回
金额。公司及评估审计机构对相关规定及近期实务操作进行了深入研究，改为
以长期经营性资产价值进行商誉减值测试，2018 及 2019 年度商誉减值测试时对
应商誉相关资产组账面价值的认定改为长期经营性资产的账面价值，与 2016 年
和 2017 年资产组相比较，不包含营运资金的金额。2018 年和 2019 年调整后包含
商誉资产组的账面价值合计分别为 55,543.42 万元和 54,282.98 万元。2018 年初始
营运资金 33,218.87 万元，2019 年初始营运资金 30,974.88 万元。
因此，2018 年和 2019 年包含商誉资产组账面价值大幅降低主要是因为资产
组认定范围发生变化，公司进行商誉减值测试时相应调整初始营运资金等测试
指标的口径，同一口径下资产组规模变化不大。
（3）2016 年商誉减值测试
①2016 年公司商誉减值具体测试过程如下表所示：
单位：万元
项 目 清松制药
商誉账面余额① 31,206.65
商誉减值准备余额② --
商誉的账面价值③＝①-② 31,206.65
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 10,402.22
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 41,608.87
资产组的账面价值⑥ 40,436.82
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 82,045.69
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 84,762.74
商誉减值损失（大于 0 时）且不大于包含未确认归属于少数股东
--
权益的商誉价值⑨=⑦-⑧
5
母公司持股比例⑩ 75.00%
合并账面商誉减值损失=⑨*⑩ --
②2016 年商誉减值测试选取的关键指标及其合理性
A、2016 年商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
营业收入 15,654.11 18,261.75 22,350.43 27,569.80 29,775.38 29,775.38
收入增长率 3.91% 16.66% 22.39% 23.35% 8.00% 0.00%
毛利率 61.43% 61.78% 59.23% 59.31% 59.00% 59.00%
销售费用率 0.92% 0.87% 0.78% 0.70% 0.70% 0.70%
管理费用（包
含研发费用） 9.42% 8.81% 7.83% 6.89% 6.96% 6.96%
率
自由现金流 6,280.13 9,803.79 11,176.43 12,364.67 14,878.76 13,278.76
折现率 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97%
B、2016 年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率
清松制药历史年度 2014 年实际实现收入 13,232.15 万元，2015 年实际实现收入
11,011.73 万元，2016 年实际实现收入 15,064.56 万元，2015 年和 2016 年收入增长率
分别为-16.78%、36.80%。2016 年增长较快的原因是，第一，清松制药于 2016 年初
完成合成车间改造，优化产品生产工序，增加了产能。第二，清松制药开始优化
产品布局，更加侧重技术含量高、药效好且需求量大的恩替卡韦原料药及相关中
间体产品的生产销售，并于 2016 年上半年获得了恩替卡韦一水合物产品在台湾地
区的注册证书，丰富了产品销售渠道，清松制药相关业务开始布局。第三，清松
制药积极推进研发工作，并申请了五项发明专利，提升了清松制药核心竞争力。
第四，2016 年上半年，清松制药通过了上海市奉贤区环保局最新的环保认证，为
生产扩大提供了保证。因上述原因，清松制药 2016 年收入增长较快。考虑到历史
业绩波动及清松制药产品市场开发进度，同时基于清松制药 2017 年下半年将按照
新版 GMP 要求对恩替卡韦车间进行改造，清松制药 2017 年预测收入增长率为
3.91%，预计 2018 年恩替卡韦车间改造完成，则 2018 年-2021 年逐步推进恩替卡韦
及其他研发产品的市场开发和销售，预计 2018 年、2019 年、2020 年增长率将会提
6
高，分别为：16.66%，22.39%，23.35%，2021 年将恢复到正常增长率 8%，具有合
理性。
b、毛利率
清松制药历史年度 2014 年实际实现毛利率 57.65%，2015 年实际实现毛利率
59.23%，2016 年实际实现毛利率 46.07%。清松制药 2016 年对其他中间体进行低价
销售，拉低了整体销售毛利率。由于清松制药 2017 年优化产品布局逐步完成，企
业更加侧重技术含量高、药效好且需求量大的恩替卡韦原料药及相关中间体产品
的生产销售，并逐步推出其他高毛利新品，因此，预测高毛利中间体及原料药销
售占比将会增加，因此预测年度 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年各
年毛利率 61.43%、61.78% 、59.23%、59.31%、59.00%，具有合理性。
c、销售费用率
清松制药历史年度 2014 年销售费用率为 0.80%，2015 年销售费用率为 0.96%，
2016 年销售费用率为 0.89%，预测随着销售规模增长销售费率将有所降低，预测
年度 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年分别为 0.92%、0.87%、0.78%、
0.7 0%、0.70%，具有合理性。
d、管理费用率
清松制药历史年度 2014 年管理费用率 10.08%，2015 年管理费用率为 11.47%，
2016 年度管理费用率为 13.97%。2016 年由于合成车间改造，将停产期间的费用计
入管理费用，导致管理费用率偏高，预测年度将不会产生大额停工损失，并随着
销售规模增长管理费用率有所降低，预测年度 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
和 2021 年分别为 9.42%、8.81%、7.83%、6.89%、6.69%， 具有合理性。
e、自由现金流
2016 年预测自由现金流采用税前现金流，公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用（包
含研发费用）－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋资产处置收益
7
根据上述公式，预测 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的自由现
金 流 分 别 为 6,280.13 万 元 ， 9,803.79 万 元 ， 11,176.43 万 元 ， 12,364.67 万 元 和
14,878.76 万元。
f、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估企业类似
的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率
按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回
报率，计算公式为：
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
Kｅ=Rf+ERP ×βＬ+Rc
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
βＬ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数
a）无风险收益率 Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收
益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。评估人
8
员查询了财政部网站数据，取 2016 年末 10 年期国债的收益率为 3.0115 %作为无风
险收益率。
b）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个
重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论
研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取 6.89%。
c）确定 Beta 值
评估人员选取了福安药业太龙药业、普洛药业、昆药集团、康芝药业、金陵
药业六家对比企业，分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，平均值
为 0.8920，评估人员查阅了所选取 6 家对比公司 2016 年报对应的股票收盘价格，
确定对比公司的资本结构为，平均债权价值比例 5.90%，平均股权价值比例为
94.10%。
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值和对比公司基准日的资本结构，确
定目标公司具有财务杠杆的 Beta 值为 0.8920，计算过程如下：
L U 1＋（1－t）D / E
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
目标公司 Beta 值=0.8920× [1＋（1－15％）×5.90%÷ 94.10%] =0.9395
d）清松制药特有风险超额回报率 Rc
参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～
2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与
净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%× NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
9
清松制药规模风险为 2.12%，此外，考虑到被评估企业客户聚集度较高，故
在上述 2.12%的公司规模风险的基础上增加 0.5%的公司其他风险调整，被评估公
司特有风险超额回报率取值：清松制药有限公司规模风险为 2.62%；
e）计算权益资本成本
清松制药权益资本成本：
K e R f ERP ＋Rｃ
=3.0115%＋0.9395×6.89%＋2.62%
=12.10%
f）债务资本成本
债务资本成本按基准日被评估单位实际贷款利率 5.5456%扣除 15%的所得税率
确定为 4.7138%。
g）加权资本成本的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，得出加
权平均资本成本为 12.97%。
因此，折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，
具有合理性。
（4）2017 年商誉减值测试
①2017 年公司商誉减值具体测试过程如下表所示：
单位：万元
项 目 清松制药
商誉账面余额① 31,206.65
商誉减值准备余额② --
商誉的账面价值③＝①-② 31,206.65
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 10,402.22
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 41,608.87
资产组的账面价值⑥ 45,891.91
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 87,500.78
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 88,566.00
10
商誉减值损失（大于 0 时）且不大于包含未确认归属于少数股东
--
权益的商誉价值⑨=⑦-⑧
母公司持股比例⑩ 75.00%
合并账面商誉减值损失=⑨*⑩ --
②2017 年商誉减值测试选取的关键指标及其合理性
A、2017 年商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 28,114.59 33,737.51 40,485.01 44,533.51 48,096.19 50,501.00 50,501.00
收入增长率 15.00% 20.00% 20.00% 10.00% 8.00% 5.00% 0.00%
毛利率 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
销售费用率 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
管理费用
（包含研发 9.31% 8.96% 8.59% 8.61% 8.68% 8.87% 8.87%
费用）率
自由现金流 8,808.45 10,659.03 12,924.63 14,174.70 15,236.36 15,858.06 15,858.06
折现率 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73%
B、2017 年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率
清松制药历史年度 2015 年实际实现收入 11,011.73 万元,2016 年实际实现收入
15,064.56 万元，2017 年实际实现收入 24,447.47 万元，2016 年和 2017 年收入增长率
分别 36.80%，62.28%。清松制药 2017 年销售增长比预测值高，主要原因是 2016 年
清松制药合成车间改造完成后医药中间体产能增加，清松制药在 2017 年加大中间
体产品的市场拓展力度，积极推进新产品的市场开拓，并通过低价方式推进部分
新产品的市场开发，以获得客户认可，充分利用清松制药产能，导致 2017 年中间
体销售快速增长。预测 2018 年时，考虑清松制药收入在经历高速增长后会趋于平
稳，预计收入增长 15%，基于清松制药历史年度收入增长率和实际情况，预测清
松制药产品将逐步获得市场认可，预计 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年和 2023
年增长率分别为：20%，20%，10%，8%，5%。具有合理性。
b、毛利率
11
清松制药历史年度 2015 年实际实现毛利率 59.23%，2016 年实际实现毛利率
46.07%，2017 年实际实现毛利率 45.93%。2017 清松制药实现毛利率低于预测毛利
率，主要由于清松制药通过低价方式推进部分新中间体产品的市场开发，拉低了
全年销售毛利率。考虑到清松制药主要产品及未来市场变化并参照历史年度毛利
率，预计清松制药新产品价格将逐步恢复正常，因此，预测年度各年毛利率按 50%
计算，具有合理性。
c、销售费用率
清松制药历史年度 2015 年销售费用率为 0.96%，2016 年度销售费用率为 0.89%，
2017 年销售费用率为 1.00%,预测年度各年销售费用率均按 2017 年度的 1.00%计算，
具有合理性。
d、管理费用率
清松制药历史年度 2015 年管理费用率为 11.47%，2016 年度管理费用率为
13.97%（包含合成车间改造停工损失），2017 年管理费用率为 10.83%。综合考虑
历史年度的管理费用率的变动趋势，预计随着销售规模增长管理费用率有所降低，
预测年度管理费用率按 9.31%计算，具有合理性。
e、自由现金流
2017 年预测的 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年各年自由现金流为
8,808.45 万元、10,659.03 万元、12,924.63 万元、14,174.70 万元、15,236.36 万元，与
2016 年预测未来自由现金流的数据差异不大。
f、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估企业类似
的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC)计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率
按照 企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回
报率，计算公式为：
WACC=E/V× Re+D/V× Rd× (1-Tc)
其中：WACC:加权平均资本成本
12
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t:所得税率
其中，权益资本成本釆用资本资产定价模型（CAPM)计算，计算公式如下：
Ke=Rr+ERP × βL+RC
其中：Rr:无风险收益率
ERP:市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数
a）无风险收益率 Rf
评估人员取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债
的平均到期收益率，得出本次无风险收益率平均值为 4.2058%。
b）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于
无风 险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重
要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研
究及实践成果，结合清松制药的研究，本次评估市场风险溢价取 4.89%。
c）确定 Beta 值
评估人员选取神奇制药、哈药股份、信邦制药等对比公司，分别计算对比其
近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，经查阅所有可比上市公司剔除财务杠杆的平均
Beta 值为 0.7128。评估人员查阅了对比公司 2017 年报以及对应的基准日的股票收
盘价格，确定对比公司平均债权价值比例为 3.12%，平均股权价值比例为 96.88%。
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值和对比公司基准日的资本结构，确
定目标公司剔除财务杠杆的 Beta 值为 0.7128,计算过程如下：
13
βL=βu×[1+(1-t)D/E]
其中：βu：剔除财务杠杆的 P 系数
βL：具有财务杠杆的 P 系数
t：所得税率
D/E:财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
目标公司 Beta 值=0.7128 x [1+ (1-15% ) x 3.12% + 96.88%]
=1.422
d）清松制药特有风险超额回报率 Rc
参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1，000 多家上市公司 1999 -
2006 年的数据进行了分析研究，可以釆用线性回归分析的方式得出超额收益率与
净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%× NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
按被评估企业评估基准日财务报表净资产账面值计算清松制药规模风险为
2.38%。此外，考虑到被评估企业客户聚集度较高，故在上述 2.38%的公司规模风
险的基础上增加 0.5%的公司其他风险调整，被评估企业公司特有风险超额回报率
取 2.88%。
e）计算权益资本成本
计算权益资本成本 Ke = Rf +β×ERP＋Rc
=4.2058%+ 1.422 x 4.89%+ 2.88%
=14.04%
f）债务资本成本
债务资本成本按评估基准日五年期银行贷款利率 4.9%扣除 15%所得税率确定
为 4.17%。
g）计算加权资本成本
14
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，得出加
权平均资本成本为 13.73%。
因此，折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，
取数具有合理性。
（5）2018 年商誉减值测试
①2018 年公司商誉减值具体测试过程如下表所示：
单位：万元
项 目 清松制药
商誉账面余额① 31,206.65
商誉减值准备余额② --
商誉的账面价值③＝①-② 31,206.65
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 10,402.22
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 41,608.87
资产组的账面价值⑥ 13,934.55
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 55,543.42
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 89,162.55
初始营运资金⑨ 33,218.87
扣除初始营运资金后资产组预计未来现金流量的现值（可回收
55,943.68
金额）⑩
商誉减值损失（大于 0 时）且不大于包含未确认归属于少数股
东 --
权益的商誉价值=⑦-⑩
母公司持股比例 75.00%
合并账面商誉减值损失=* --
②2018 年商誉减值测试选取的关键指标及其合理性
A、2018 年商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 20,731.86 22,969.01 24,272.74 25,584.42 26,904.26 26,904.26
收入增长率 11.71% 10.79% 5.68% 5.40% 5.16% 0.00%
毛利率 53.37% 53.20% 54.41% 55.31% 55.80% 55.80%
销售费用率 0.67% 0.68% 0.68% 0.68% 0.68% 0.68%
15
管理费用（包 含
13.47% 13.16% 13.02% 12.51% 10.30% 10.30%
研发费用）率
自由现金流（ 税
9,247.54 6,830.56 6,293.23 9,275.42 10,835.71 11,957.56
前）
折现率（税前） 12.34% 12.34% 12.34% 12.34% 12.34% 12.34%
B、2018 年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率
清松制药历史年度 2016 年实际实现营业收入 15,064.56 万元，2017 年实际实现
营业收入 24,447.47 万元，2018 年实际实现营业收入 18,558.17 万元，2017 年和 2018
年收入增长率分别为 62.28%，-24.09%，具体如下：
单位：万元
产品名称（类别） 2016 年度 2017 年度 2018 年度
恩替卡韦及相关中间体 11,573.33 8,853.63 5,417.43
其他中间体 2,678.94 15,562.16 12,052.75
主营业务收入合计 14,252.27 24,415.79 17,470.18
其他业务收入 812.28 31.68 1,087.98
营业收入合计 15,064.56 24,447.47 18,558.17
收入增长率 36.80% 62.28% -24.09%
清松制药2016年主要产品为恩替卡韦及相关中间体，2017年下半年清松制药
按照新版GMP要求对恩替卡韦生产车间进行改造和工艺流程调整，导致当期恩替
卡韦及相关中间体销量和收入下降，清松制药迅速采取措施，加大其他中间体的
生产销售，其他中间体的销售收入大幅增加；清松制药2018年6月份完成恩替卡韦
车间硬件改造、申报认证和稳定生产调试，但是，由于GMP改造导致生产受到影
响，2018年恩替卡韦及相关中间体的销售活动无法顺利开展，销售规模降低。
2018年其他中间体的销售规模降低，主要是2018年清松制药开始进行盐酸阿罗洛
尔中试和生产，占用了生产能力，导致其他相对低毛利的中间体产品产量下降，
销售规模降低。考虑到清松制药车间改造完成，销售活动逐步恢复正常，并参考
历 史 年 度 各 年 收 入 水 平 和 历 史 年 度 各 年 收 入 的 增 长 率 ， 预 计 2019 年 收 入 为
20,731.86万元，收入较2018年增长11.71%，低于2017年15.20%。2020年、2021年、
2022年和2023年预测营业收入分别为22,969.01万元，24,272.74万元，25,584.42万元，
26,904.26万元，增值率分别为10.79%，5.68%，5.40%，5.16%。具有合理性。
b、毛利率
16
清松制药历史年度成本及毛利率如下：
单位：万元
产品名称（类别） 2016 年度 2017 年度 2018 年度
恩替卡韦及其相关中间体 4,461.90 3,335.20 1,842.48
其他中间体 3,511.43 9,591.12 4,074.12
主营业务成本合计 7,973.33 12,926.32 5,916.60
其他业务成本 150.89 293.16 2.16
营业成本合计 8,124.22 13,219.48 5,918.76
毛利率 46.07% 45.93% 68.11%
2016年、2017年和2018年各年毛利率分别为46.07%，45.93%，68.11%，恩替卡
韦由于2017年至2018年恩替卡韦生产车间GMP改造和工艺流程改进导致产量较少，
单位成本较高。预测年度2019年根据企业预算计算单位成本，未来年度随着产量
的提高和研发能力的提高，单位成本会逐渐下降。2018年其他中间体毛利率较高，
主要是定制化中间体产品盐酸阿罗洛尔竞争对手较少，市场价格较高，导致清松
制药毛利率较2017年整体提高。本次评估考虑到历史年度各年的毛利率水平，同
时考虑到部分品种市场竞争态势，选取前3年的平均毛利率53.37%作为预测年度
2019 年的毛利率。预计 2020-2023 年毛利率分别为： 53.20%，54.41%，55.31%，
55.80%。均介于前3年的毛利率之间，具有合理性。
c、销售费用率
清松制药历史年度 2016 年、2017 年和 2018 年各年的销售费用率分别为 0.89%，
1.00%，0.68%，2018 年部分客户由清松制药管理层开拓，销售费用率较 2017 年降
低。本次评估时参照历史年度销售费用率和变动趋势，预计未来年度 2019 年、
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年销售费用率为 0.67%，0.68%，0.68%，0.68%，
0.68%，具有合理性。
d、管理费用（包括研发费用）率
清松制药历史年度 2016 年、2017 年和 2018 年各年的管理费用（包括研发费
用）率分别为 13.97%，10.83%，14.91%。本次评估参照历史年度管理费用率和变
动趋势，并排除停工损失影响，预计 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年和 2023
年管理费用率为 13.47%，13.16%，13.02%，12.51%，10.30%，具有合理性。
e、自由现金流
17
2018 年预测的 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年各年自由现金流分
别为 9,247.54 万元、 6,830.56 万元、 6,293.23 万元、 9,275.42 万元、 10,835.71 万元，
各年预测值均低于 2017 年时预测水平。主要原因为 2017 年预测时收入指标参照
了历史年度 2015 年至 2017 年的实际收入金额和变动趋势，预测的 2018 年实现收
入 28,114.59 万元，但基于“A.营业收入及增长率”所述原因，清松制药 2018 年实
际实现的收入为 18,558.17 万元，实际情况较预测值出现了明显降低，降低比例为-
33.99%。考虑到 2018 年收入实际情况，预测 2019 年收入为 20,731.86 万元，预测
2019 年自由现金流为 9,247.54 万元，预测自由现金流降低的主要原因是 2018 年实
际收入的降低，导致预测期收入降低。因此，预测自由现金流较 2017 年降低，具
有合理性。
f、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
a）加权平均资本成本的确定
WACC 模型可用下列数学公式表示：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re=rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
18
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
b）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型
是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数
学公式表示：
re=rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
具体参数取值过程：
①无风险回报率（rf）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日
距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算
取值为 3.2963%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind 网）。
②(rm–rf )，即股权市场超额风险收益率的确定。市场风险溢价=成熟股票市场
的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均
收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%=7.19%
③贝塔系数的确定
确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业为乙肝相关药品行业；
对比公司近三年为盈利公司；
对比公司必须为至少有三年上市历史；
19
对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，我们选取了广生堂、海普瑞、东诚药业 3 家上市公司作
为对比公司。
确定无财务杠杆βe 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于βe 的研究并给出计算βe 值的计
算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的βe 计算器计算对比公司的βe
值，上述βe 值是含有对比公司自身资本结构的βe 值。经过筛选选取在业务内容、
资产负债率等方面与委估公司相近的 3 家上市公司（广生堂、海普瑞、东诚药业）
作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间（至少有三年
上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风
险系数βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后βe 系数，计算其平均值作为被评
估企业的剔除财务杠杆后的βe 系数。剔除财务杠杆后的βe 系数为 0.7569。
确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为被评估企业
目标资本结构，目标资本结构为 0.1142。
估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的βe 系数
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业有财务杠杆βe 系数：
有财务杠杆βe =无财务杠杆βe× [1+D/E× (1-T)]= 0.8304
通过计算贝塔系数确定为 0.8304
④评估对象的特性风险调整系数ε
我们考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认
为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。
20
个别风险报酬率的确定
根据清松制药目前实际经营情况及依托上市公司经营，我们将本次评估中的
个别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 2%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 11.27%。
c）债务资本成本的确定
债务资本成本按中国人民银行公布的一年期贷款利率确定，则：债务资本成
本为 4.35%。
d）加权资本成本的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，得出加
权平均资本成本为 10.49%。
e）税前加权平均资本成本的确定
采用迭代方式计算税前加权平均资本成本为 12.34%。
折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，取数具
有合理性。
（6）2019 年商誉减值测试
①2019 年公司商誉减值具体测试过程如下表所示：
单位：万元
项 目 清松制药
商誉账面余额① 31,206.65
商誉减值准备余额② --
商誉的账面价值③＝①-② 31,206.65
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 10,402.22
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 41,608.87
资产组的账面价值⑥ 12,674.11
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 54,282.98
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 50,088.97
21
初始营运资金⑨ 30,974.88
扣除初始营运资金后资产组预计未来现金流量的现值（可回收金
19,114.10
额）⑩
商誉减值损失（大于 0 时）且不大于包含未确认归属于少数股东
35,168.88
权益的商誉价值=⑦-⑩
母公司持股比例 75.00%
合并账面商誉减值损失=* 26,376.66
②2019 年商誉减值测试选取的关键指标及其合理性
A、2019 年商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 6,785.97 7,693.03 8,727.60 10,129.42 11,485.42 11,485.42
收入增长率 14.08% 13.37% 13.45% 16.06% 13.39% 0.00%
毛利率 47.48% 47.01% 46.28% 44.91% 39.53% 39.53%
销售费用率 3.14% 2.91% 2.69% 2.43% 2.25% 2.25%
管理费用（包 含
22.90% 20.32% 17.03% 9.17% 8.13% 8.13%
研发费用）率
自由现金流（ 税
15,055.52 15,576.93 2,285.09 2,157.37 -280.46 3,278.12
前）
折现率 10.73% 10.73% 10.73% 10.73% 10.73% 10.73%
B、2019 年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率
2017 年度、2018 年度和 2019 年度营业收入相关指标统计如下：
单位：万元
产品名称（类别） 2017 年度 2018 年度 2019 年度
恩替卡韦及其相关中间体 8,853.63 5,417.43 1,446.26
盐酸阿罗洛尔 -- 8,676.98 --
其他中间体 15,562.16 3,375.77 3,942.36
主营业务收入合计 24,415.79 17,470.18 5,388.62
其他业务收入 31.68 1,087.98 559.84
营业收入合计 24,447.47 18,558.17 5,948.47
收入增长率 62.28% -24.09% -67.94%
因“4+7”集采不断扩容的压力，恩替卡韦原料药价格下降；同时受国际市场
新产能投产因素影响，清松制药采用 CMO 订单销售的盐酸阿罗洛尔中间体市场价
22
格大幅下降，2019 年度盐酸阿罗洛尔中间体未能实现销售；清松制药在集团研究
院帮助下对恩替卡韦生产工艺进行改进，提高产能并降低成本，预估2020年内，
恩替卡韦车间能恢复生产，因此，清松制药2019年收入整体较2017年和2018年呈
现出明显下降。清松制药其他按照CMO或CDMO订单定制化生产的产品各年产品类
型变动较大，不具有可比性。
因上述原因，导致清松制药2019年度收入较2017年和2018年呈现出明显下降，
2019年按照收购资产持续计量口径实现营业收入5,948.47万元。2018年和2019年收
入增长率分别为-24.09%，-67.95%。
针对上述情况，清松制药迅速反应，积极应对，一方面持续进行产品生产和
销售，另一方面加大研发能力建设，优化老产品工艺流程，并不断推出新的产品，
目前各方面工作推进顺利。
本次评估根据清松制药历史年度和2019年的实际情况，并考虑清松制药目前
针对市场环境和产品情况等采取的应对措施等，预计2020年实现收入6,785.97万元，
比2019年增长14.08%，2021年、2022年、2023年和2024年预计各年增长率分别为
13.37%，13.45%，16.06%，13.39%，具有合理性。
b、毛利率
单位：万元
产品名称（类别） 2017 年度 2018 年度 2019 年度
恩替卡韦及其相关中间体 3,335.20 1,842.48 1,333.12
盐酸阿罗洛尔 2,340.18
其他中间体 9,591.12 1,733.94 2,548.89
主营业务成本合计 12,926.32 5,916.60 3,882.01
其他业务成本 293.16 2.16 26.2
营业成本合计 13,219.48 5,918.76 3,908.21
毛利率 45.93% 68.11% 34.30%
清松制药 2017 年-2019 年各年毛利率分别为 45.93%，68.11%，34.30%，波动较
大，主要是因为清松制药 2019 年因市场原因产品销售规模大幅下滑，高毛利产品
销售不畅，导致销售规模和毛利率迅速下滑，预计随着清松制药新产品推出及市
场开拓，经营将逐步改善。本次评估参照历史年度的产品毛利率水平，并根据清
松制药目前的经营策略，按预测年度产品和预计毛利率计算各产品毛利率。预计
23
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年各年毛利率分别为：47.48%，47.01%，
46.28%，44.91%，39.53%。均介于前 3 年的毛利率之间，具有合理性。
c、销售费用率
清松制药历史年度 2017 年、2018 年和 2019 年各年的销售费用率分别为 1.00%，
0.68%，1.31%。清松制药在 2019 年底制定了新的销售人员薪酬及业绩奖励政策，
本次评估根据清松制药新的销售人员薪酬政策，对未来年度的销售费用进行预测，
预计 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年各年销售费用率为 3.14%，2.91%，
2.69%，2.43%，2.25%，具有合理性。
d、管理费用（包括研发费用）率
清松制药历史年度 2017 年、2018 年和 2019 年各年的管理费用（包括研发费
用）率分别为 10.83%，14.91%，45.44%，其中 2019 年管理费用率快速增长，主要
原因是由于收入下降较多，导致管理费用占收入比例快速提升。
历史年度清松制药研发费用金额较大，其中 2017 年为 838.07 万元，2018 年为
900.21 万元，2019 年为 1,019.53 万元。
2019 年亚宝药业公司以清松制药为中心整合集团的原料药、中间体业务，形
成原料药、中间体业务的生产、研发、销售一体化，加大内部协同力度。经研究
决定将清松制药的部分研发人员调整至集团研究院，形成从中间体到原料药、制
剂的一体化研究思路，以降低产品成本，提升研发效率。因此，预测 2020 年清松
制药研发费用较以前年度出现明显的降低。2020 年预计研发费用为 164.65 万元，
管理费用为 1,389.67 万元，管理费用（包括研发费用）率为 22.90%。2021 年、
2022 年、2023 年和 2024 年预计管理费用（包括研发费用）率分别为 20.32%，
17.03%，9.17%，8.13%，主要是因为 2023 年清松制药部分无形资产摊销完毕（预
测 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年无形资产摊销分别为 769.81 万元，651.67 万
元，61.72 万元和 61.72 万元），导致预计管理费用（包括研发费用）率降低，具
有合理性。
e、自由现金流
2019 年预测的 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年各年自由现金流分
别为 15,055.52 万元，15,576.93 万元，2,285.09 万元，2,157.37 万元，-280.46 万元。
其中：2020 年和 2021 年自由现金流的预测值高于 2018 年时的预测，主要原因是，
清松制药加大了对客户欠款的催收力度，主要客户明确了还款计划，故预计 2020
年和 2021 年应收账款变小，营运资金需求将减少，自由现金流升高。
24
2022 年、2023 年、2024 年自由金流预测值低于 2018 年时的预测，主要原因是：
第一，2019 年清松制药实际销售规模大幅下降，故预测 2022 年、2023 年、2024 年
收入规模时进行了调低，自由现金流随之降低；第二，预测的存货周转率按照
2019 年实际的存货周转率进行预测，该数值较 2018 年预测时选用的存货周转率降
低，导致 2022 年、2023 年、2024 年营运资金需求逐步增加，自由现金流降低。
f、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
a）加权平均资本成本的确定
按照前述加权平均资本成本的计算方法确定加权平均资本成本。
b）权益资本成本的确定
采用前述资本资产定价模型（“CAPM”）计算权益资本成本。
具体参数取值过程：
①无风险回报率（rf）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日
距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算
取值为 3.14%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind 网）。
②(rm–rf)，即股权市场超额风险收益率的确定。市场风险溢价=成熟股票市场
的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的
算术平均收益差 6.26%；
国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国家风险补偿
额取 0.84%。
则，ERP=6.26%+0.84%=7.10%
③贝塔系数的确定
确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业为原料药和中间体相关行业；
对比公司近三年为盈利公司；
对比公司必须为至少有三年上市历史；
25
对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，我们选取了与 2018 年度相同的 3 家上市公司广生堂、海
普瑞、东诚药业作为对比公司。
确定无财务杠杆βe 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于βe 的研究并给出计算βe 值的计
算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的βe 计算器计算对比公司的βe
值，上述βe 值是含有对比公司自身资本结构的βe 值。经过筛选选取在业务内容、
资产负债率等方面与委估公司相近的 3 家上市公司（广生堂、海普瑞、东诚药业）
作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间（至少有三年
上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风
险系数βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后βe 系数，计算其平均值作为被评
估企业的剔除财务杠杆后的βe 系数。剔除财务杠杆后的βe 系数为 0.6180。
确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为被评估企业
目标资本结构，目标资本结构为 0.1109。
估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的βe 系数
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业有财务杠杆βe 系数：
有财务杠杆βe=无财务杠杆βe× [1+D/E× (1-T)]=0.6763
通过计算贝塔系数确定为 0.6763
④评估对象的特性风险调整系数ε
我们考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，
因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认
为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
26
根据清松制药目前实际经营情况及依托上市公司经营，我们将本次评估中的
个别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 2%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 9.94%。
c）债务资本成本的确定
债务资本成本按中国人民银行 2019 年 12 月 20 日公布的贷款市场报价利率确
定，则：债务资本成本为 4.15%。
d）加权资本成本的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型，得出
加权平均资本成本为 9.30%。
e）税前加权平均资本成本的确定
采用迭代方式计算税前加权平均资本成本为 10.73%。
折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，取数具
有合理性。
f）2019 年折现率和 2018 年折现率的比较
2019 年税前折现率计算结果为 10.73%，2018 年税前折现率计算结果为 12.34%。
税前折现率为税后折现率采用迭代计算的方式计算的。2019 年税后折现率计算结
果为 9.30%，2018 年税后折现率的计算结果为 10.49%，税后折现率的具体计算公
式如下：
r rd wd re we
其中：rd 为债务资本成本，Wd 为债务比率，re 为权益资本成本，We 为权益
比率。
其中：
re=rf+βe×(rm–rf)+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
27
其中：无风险报酬率 rf 2019 年 12 月 31 日为 3.14%，2018 年为 12 月 31 日为
3.2963%。
在确定βe 值时，两年选取的可比公司相同，但 2019 年的β权益可比公司平
均值为 0.6717，2018 年的β权益可比公司平均值为 0.8298。市场风险溢价 2019 年
为 7.10%，2018 年为 7.19%。个别风险 2019 年和 2018 年均选取的 2%，无变化。综
上，在计算权益资本成本 re 时 2019 年的各项指标（除个别风险外）均小于 2018
年。
债务资本成本 rd2018 年评估计算时选取的是中国人民银行公布的一年期贷款
利率，为 4.35%。2019 年计算时评估师认为贷款市场报价利率（LPR）更能反映贷
款市场的利率水平，采用了贷款市场报价利率（LPR），为 4.15%。
综上，2019 年折现率计算结果低于 2018 年，具有合理性。
（7）对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在
差异及差异原因
收购时清松制药业绩预测情况及实际业绩实现情况对比：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预测净利润 5,144.93 6,357.54 7,628.89 9,126.69 11,592.28
注：评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，1-6 月净利润 1,702.25 万元为实际实现金额。
收购以来各报告期的主要财务数据如下表：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 15.064.56 24,447.47 18,558.17 10,508.88
营业成本 6,075.29 12,239.05 5,803.83 5,270.92
管理费用 2,006.62 1,969.29 1,185.79 1,160.82
销售费用 133.58 243.70 125.56 109.29
研发费用 913.29 1,032.61
财务费用 800.46 656.47 826.86 911.91
归母净利润 4,925.05 6,909.80 7,787.17 1,096.19
扣非后归母净利润 5,113.61 6,808.14 7,751.52 54.81
总资产 49,898.52 66,722.93 79,807.34 61,419.38
归母净资产 33,492.99 40,402.79 48,189.96 23,789.95
28
从上表可以看出，收购后 2016 年当年扣非净利润略低于收购时的预测净利润，
2017 年度和 2018 年度利润实现的扣非净利润超过收购时的预测情况，而 2019 年
利润实现情况明显低于收购时预测情况。其具体原因是：2019 年 9 月，国家“4+7”
带量试点扩面联盟地区药品集中采购招标，恩替卡韦制剂中标价格在 2018 年 12
月中标价的基础上再次下降约 70%，恩替卡韦制剂中标价格的下降逐步传导至恩
替卡韦原料药及中间体市场，尤其是 2019 年 9 月恩替卡韦制剂中标价格的下降，
导致恩替卡韦原料药和中间体价格出现较大幅度下降并无法逆转，使清松制药恩
替卡韦相关产品销售收入出现下滑；同时，受国际市场新产能投产因素影响，清
松制药 2018 年度销售的主要产品盐酸阿罗洛尔中间体市场价格大幅下降，2019 年
度未能实现生产及销售。因上述原因，导致清松制药 2019 年度收入较 2017 年和
2018 年呈现出明显下降，同时利润指标也相应下降。
3、关于结合收购清松制药以来各报告期商誉减值计提情况、主要产品价格
变化时间及具体情况，说明各报告期商誉减值计提是否充分，报告期内计提减值
是否合理，是否符合会计准则相关规定
清松制药主要业务为生产销售原料药（主要为恩替卡韦）、中间体（包括恩
替卡韦等相关中间体、按照 CMO 或 CDMO 订单提供中间体及其他规模化中间体业
务）、对外提供技术研发或转让服务等。
2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司均按照公司回复 2 所述商誉减值测试
的具体方法对收购清松制药形成的商誉进行了减值测试，均未发生减值。
清松制药的恩替卡韦原料药国内销售价格 2018 较 2017 年降低 0.68%，波动不
大。
2018 年 12 月，国家医疗保障局主导推出“4+7”城市药品集中招标采购，恩替卡
韦制剂价格较集中招标采购前降低 90%以上，但由于中标城市有限，尚未对其他
区域销售造成影响；并且由于中标企业销售环节费用降低，形成了规模销售，恩
替卡韦制剂尚有合理利润空间。因此，未对中间体和原料药造成过大影响，价格
上看，清松制药恩替卡韦原料药国内销售价格 2019 年 1-9 月份较 2018 年降低
3.76%，降幅不大。
2019 年 9 月份，国家医疗保障局“4+7”带量试点扩面联盟地区药品集中采购招
标，恩替卡韦制剂中标价格在 2018 年 12 月中标价的基础上再次下降约 70%，且
形成了全国销售。中标价格及中标规模促使制剂企业全面压缩成本，尤其是原料
药成本，导致恩替卡韦原料药价格急速下滑，清松制药 2019 年 10 月份价格较 1-9
29
月份销售价格降低 32%，且在持续下降过程中。恩替卡韦原料药价格波动带动相
关中间体价格同向变动，且制剂集中供应造成产品供求关系出现变化，对清松制
药相关产品销售造成巨大影响。
清松制药盐酸阿罗洛尔产品属于定制中间体，采用订单式销售模式，于 2018
年下半年形成销售，2018 年度实现销售收入 8,676.98 万元。阿罗洛尔的下游客户
一般是每年四月份确定年度需求量，然后开始签约采购。清松制药从 2016 年开始
就在不断开拓此类品种的客户，至 2018 年第二季度获得客户 2018 年的订单，自 6
月开始交货一直持续到 12 月完成全年订单数量。但 2019 年上半年海外竞争对手
宣布投产此品种，并与客户接触，因此客户在 2019 年二季度未能将年度订单确认
至清松制药，至 2019 年 8 月国际市场新产能投产，供应大幅增加，海外竞争对手
直接将价格下调 80%并最终获得客户订单。因盐酸阿罗洛尔中间体市场价格大幅
下滑且供应主导方发生变化，导致该产品销售受阻，全年未能实现销售。
清松制药其他按照 CMO 或 CDMO 订单定制化生产的产品各年产品类型变动较
大，不具有可比性。
因上述原因，导致清松制药 2019 年度收入较 2017 年和 2018 年呈现出明显下
降，同时利润指标也相应下降。
由于 2019 年度清松制药的收入和利润指标较以前年度发生了重大变化，呈现
明显的下降趋势，以 2019 年的盈利情况为基准，对未来五年的未来现金流进行了
预测，亚宝药业公司判断清松制药相关资产组 2019 年出现了减值迹象，并于年末
聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对收购清松制药形成的商誉进行评估，
计提了商誉减值准备 26,376.66 万元。
综上所述，公司各报告期商誉减值计提是充分的，报告期内计提减值较为合
理，符合会计准则相关规定。
4、关于结合行业政策、市场竞争及清松制药业务开展情况，分析是否存在
商誉继续减值的风险
自收购以来，公司按照企业会计准则的要求于每年年末对清松制药进行商
誉减值测试，测试方法详见公司回复 2。
2019 年，在医疗保障局“4+7”城市药品集中带量采购不断扩容的压力下，清
松制药的重要品种恩替卡韦原料药及相关中间体的销售受到影响，同时盐酸阿
30
罗洛尔中间体受国际市场新产能投产因素影响，价格大幅下滑。针对这种情况，
清松制药管理层迅速进行研究，积极应对。
第一，加大研发力度，快速推出医药中间体新产品。清松制药经过十四年
积累，已经从单一品种发展到多品种系列，在化学中间体、原料药制药工艺方
面拥有丰富经验，通过筛选多年积累的产品工艺开发成果，及时进行市场调研
和工艺验证，推出医药中间体新产品，在 2019 年即形成了产品规模化生产和市
场销售，目前正在进行大规模市场开拓。
第二，加大 CDMO 业务的研发力度，继续推进 0419、0724、1815 等产品的
研发和销售，不断研发其他定制化产品。清松制药在医药中间体定制化研发生
产方面拥有经验，CDMO 业务往往能够转化为 CMO 业务，CDMO 定制生产能力可
以提升 CMO 业务拓展的能力。2020 年清松制药会继续提供客户 0419、0724、
1815 等代号产品，并继续加大 CDMO 业务研发能力，丰富储备产品库。
第三，整合亚宝药业公司原料药、医药中间体相关资源，加大集团的内部
协同能力，形成中间体、原料药、制剂全产业链经营战略。清松制药作为集团
原料药产研销聚合平台，将从高端原料药研发、CMO 生产及 CDMO 定制三方面，
整合资源，发挥优势，做大高端原料药产业，同时为集团仿制药研发提供帮助，
降低成本，迎接竞争。首先，从原料药业务来看，清松制药拥有较多医药中间
体的工艺研发能力，可以根据集团需求加强原料药起始物料产品的二次研发，
提升集团原料药产品质量，降低成本。其次，从 CMO 业务来看，清松制药能够
将工艺研发能力和放大生产能力结合，并在生产质控方面满足客户要求，达到
在规模化生产过程中的成本优势和质量优势，和集团制剂产品形成协同效应，
形成中间体-原料药-制剂的全流程成本控制。最后，打造以清松制药为中心的医
药中间体、原料药的研发、生产、销售一体化平台，形成合力，有利于集团相
关板块的整体发展。
第四，继续加强恩替卡韦及相关中间体的工艺流程再开发，降低产品成本。
清松制药正在集团研究院的帮助下进行恩替卡韦及相关中间体的工艺流程研究，
和恩替卡韦原料药结合，努力降低产品成本，应对“4+7”集采形势下对仿制药低
成本、高质量的要求。
通过上述措施，清松制药在持续推进新产品研发生产，积极拓展市场，形
成以规模医药中间体产品、其他 CDMO 产品、低成本恩替卡韦中间体和原料药
31
为主的经营思路，一方面扩大现有主营产品的产能，一方面进行产品梯队的建
设，并加强生产成本的控制，目前各项工作在持续顺利推进。2020 年清松制药
将会完成生产车间的改造，基于安全环保管控要求以及 GMP 制药企业的法规要
求，上海基地要加强关键产品、关键环节的技术控制，专注于关键产品、关键
环节的生产，提升研发能力，不断推出新的产品。
综上，清松制药在持续进行新产品生产和销售，加大研发能力建设，优化
老产品工艺流程，并不断推出新的产品，目前各方面工作推进顺利，不存在商
誉继续减值的风险。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对
上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价与商誉减值相关的内部控制，并测试了其中的关键控制流程，
包括关键参数采用的复核与审批等；
2、评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
3、基于我们对被收购企业业务的了解，评估管理层减值测试相关的关键参
数的合理性，包括：未来现金流量的预测、未来增长率和适用的折现率等相关
假设；
4、引入内部评估专家，复核了评估报告所使用的关键参数，如折现率等的
合理性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述商誉问题的说明，与我们在执行亚宝药业公司 2019 年度财务
报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问询函问题一、3：
“年报披露，公司存货期末余额 5.80 亿元，其中，原材料 2.59 亿元，跌价准
备计提比例 1.68%；在产品 0.67 亿元，跌价准备计提比例 0.28%；库存商品 2.47
亿元，跌价准备计提比例 5.41%。请公司：（1）补充披露上述存货项下的具体
品类名称、金额、库龄结构、保质期，并单独列示清松制药存货的相关具体情
32
况；（2）结合存货明细情况、价格变化、在手订单及清松制药相关产品销售情
况，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（3）请会计师发表意见。”
（一）公司回复
1、关于补充披露上述存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期，
并单独列示清松制药存货的相关具体情况
公司库存商品包括生产的药品、原料药、中间体及其他产品，原材料包括
中间体及化工原料、中药材、包装材料-内装、包装材料-外装及其他物资。药品
和原料药的保质期大部分为 2 年；对于中间体、化工原料、中药材和包装材料-
内装公司规定每 2 年复检一次，包装材料-外包和其他物资公司规定每 4 年复检
一次，对于复检合格的继续使用，不合格的及时报废。
公司 2019 年期末存货 57,953.05 万元，按类别分为库存商品、原材料、在产
品、发出商品、低值易耗品五类，公司 2019 年 12 月 31 日存货的账面余值如下：
单位：万元
类 别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计
原材料 14,588.06 6,099.15 1,774.70 3,375.55 25,837.46
中间体（原料）及
4,979.76 4,587.82 1,360.40 3,131.35 14,059.33
化工原料
包装材料-内装 910.47 82.58 30.50 22.19 1,045.74
包装材料-外装 862.94 29.05 36.47 60.10 988.56
中药材 1,860.89 26.34 4.93 -- 1,892.16
其他 5,973.99 1,373.36 342.40 161.90 7,851.65
在产品 6,487.52 169.38 2.24 10.63 6,669.77
软膏剂用 641.29 -- -- -- 641.29
片剂用 2,620.95 2.47 -- -- 2,623.42
注射剂用 811.90 -- -- -- 811.90
胶囊剂用 116.91 8.11 -- -- 125.02
口服液用 134.12 -- -- -- 134.12
原料用 1,741.44 149.40 1.29 -- 1,892.13
其他用 420.91 9.40 0.95 10.63 441.89
库存商品 17,257.30 1,552.89 2,303.52 3,566.37 24,680.08
自产-软膏剂 1,877.26 0.15 -- -- 1,877.41
自产-片剂 4,769.36 1.95 -- -- 4,771.31
33
自产-注射剂 1,277.08 0.67 -- -- 1,277.75
自产-胶囊剂 512.39 0.38 -- -- 512.77
自产-口服液 1,134.89 8.93 -- -- 1,143.82
自产-原料 1,366.46 1,519.10 2,268.02 3,555.60 8,709.18
自产-其他 623.42 5.17 34.35 10.77 673.71
外购-药品 4,296.43 16.54 1.15 -- 4,314.12
外购-原料 1,386.22 -- -- -- 1,386.22
外购-其他 13.79 -- -- -- 13.79
发出商品 749.58 -- -- -- 749.58
自产-其他 7.69 -- -- -- 7.69
外购-原料 530.97 -- -- -- 530.97
外购-其他 210.92 -- -- -- 210.92
低值易耗品 9.82 5.43 0.10 0.81 16.16
存货合计 39,092.28 7,826.85 4,080.56 6,953.36 57,953.05
其中，清松制药公司存货 18,744.38 万元，2019 年 12 月 31 日存货的账面余
值如下：
单位：万元
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 1,592.84 4,155.89 1,160.36 3,056.60 9,965.69
中间体（原料）及化工原料 1,592.84 4,155.89 1,160.36 3,056.60 9,965.69
在产品 10.67 -- -- -- 10.67
原料用 10.67 -- -- -- 10.67
库存商品 927.98 1,519.06 2,234.04 3,555.60 8,236.68
自产-原料 927.98 1,519.06 2,234.04 3,555.60 8,236.68
发出商品 530.97 -- -- -- 530.97
低值易耗品 0.37 -- -- -- 0.37
存货合计 3,062.83 5,674.95 3,394.40 6,612.20 18,744.38
清松制药盐酸阿罗洛尔主要采取订单式生产，由于清松制药 2019 年未接到
新的盐酸阿罗洛尔订单，公司未进行生产，因此期末没有盐酸阿罗洛尔存货。
2、关于结合存货明细情况、价格变化、在手订单及清松制药相关产品销售
情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分
（1）公司存货跌价准备的会计政策
34
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得
的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常
按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影
响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。具体产品来看，
对于药品产品近效期 6 个月及已过有效期的全额计提减值准备；对于原料药已
过有效期的全额计提减值准备；对于中间体、中药材、化工原料以及内包装材
料等物资每 2 年复检一次，对于外包装材料等其他物资每 4 年复检一次，对于复
检合格的继续使用，不合格的及时报废，对于没有通过复检或积压不用的将全
额计提减值准备。
（2）公司存货跌价计提的整体情况
公司 2019 年期末存货账面余额为 57,953.05 万元，公司已对所有存货进行了
减值测试，已按以上规定计提了存货跌价准备，计提的存货跌价准备为 1,786.92
万元，计提比例为 3.08%,其中：原材料为 433.84 万元，计提比例为 1.68%；在产
品为 18.81 万元，计提比例为 0.28%；库存商品为 1,334.27 万元，计提比例为
5.41%。清松制药计提存货跌价准备的原因是因为部分存货市场售价下降，存货
的可变现净值低于存货成本，其他子公司或分公司计提存货跌价准备的主要原
因是存货临近有效期、过有效期或长期积压不用。
公司 2019 年末计提的存货跌价准备明细如下：
单位：万元
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料-原值 14,588.06 6,099.15 1,774.70 3,375.55 25,837.46
原材料-跌价准备 6.69 43.15 261.57 122.44 433.84
在产品-原值 6,487.52 169.38 2.24 10.63 6,669.77
在产品-跌价准备 0.4 15.92 2.49 18.81
库存商品-原值 17,257.30 1,552.89 2,303.52 3,566.37 24,680.08
库存商品-跌价准
96.88 35.90 1,179.26 22.22 1,334.27
备
发出商品 749.58 749.58
低值易耗品 9.82 5.43 0.1 0.81 16.16
存货原值合计 39,092.28 7,826.85 4,080.56 6,953.36 57,953.05
35
存货跌价准备合
103.97 94.97 1440.83 147.15 1786.92
计
存货账面价值 38,988.31 7,731.88 2,639.73 6,806.21 56,166.13
公司 2019 年末原材料余额 25,837.46 万元，其中库龄 1 年以内账面余额为
14,588.06 万元，1-2 年账面余额为 6,099.15 万元，2 年以上账面余额为 5,150.25 万
元。公司在报告期期末对原材料进行减值测试，对 1 年以内和 1-2 年的原材料存
货计提了跌价准备 49.84 万元，对 2 年以上原材料存货计提了跌价准备 384.01 万
元，其中，计提减值准备的原材料主要是由于市场售价降低导致可变现净值低
于账面成本的医药中间体原料，以及没有通过复检的原辅料及积压不用的物资。
公司 2019 年末在产品账面余额 6,669.77 万元，主要为生产原料药、制剂相
关在产品，其中库龄 1 年以内余额为 6,487.52 万元，1-2 年余额为 169.38 万元，2
年以上余额为 12.87 万元。经过减值测试，公司对 2 年以上在产品存货计提跌价
准备 2.49 万元，账面价值为 10.38 万元，该部分存货主要是用于生产茴拉西坦、
联卷料、注塑料等产品的半成品。
公司 2019 年末库存商品账面余额 24,680.08 万元，主要为制剂、原料药和中
间体产品。其中，库龄 1 年以内余额为 17,257.30 万元，1-2 年为 1,552.89 万元，2
年以上余额为 5,869.89 万元。公司报告期期末对库存商品进行减值测试，对库龄
1 年以内的库存商品计提跌价准备 96.88 万元，对库龄 1-2 年的库存商品计提跌价
准备 35.90 万元，对库龄 2 年以上的库存商品计提跌价准备 1,201.48 万万元。计
提价值准备的库存商品主要是医药中间体，主要是因为市场售价下降导致存货
的可变现净值低于存货成本。
（3）清松制药存货跌价计提的情况
清松制药 2019 年末存货的账面余额为 18,744.38 万元，计提的存货跌价准备
为 1,410.37 万元，计提比例为 7.52%。其中：原材料为 146.21 万元，计提比例为
1.47%，库存商品为 1,264.16 万元，计提比例为 15.35%，清松制药计提存货跌价
准备的原因是因为部分存货市场售价下降，存货的可变现净值低于存货成本。
清松制药 2019 年末计提的存货跌价准备明细如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
36
原材料-原值 1,592.84 4,155.89 1,160.36 3,056.60 9,965.68
原材料-跌价准备 1.15 -- 145.06 -- 146.21
库存商品-原值 927.98 1,519.06 2,234.04 3,555.60 8,236.68
库存商品-跌价准备 96.81 3.81 1,159.34 4.2 1,264.16
发出商品 530.97 -- -- -- 530.97
低值易耗品 0.37 -- -- -- 0.37
存货合计 3,062.83 5,674.95 3,394.40 6,612.20 18,744.38
存货跌价准备合计 97.96 3.81 1,304.40 4.2 1,410.37
存货账面价值 2,964.87 5,671.14 2,090.00 6,608.00 17,334.01
清松制药 2019 年 12 月 31 日原材料账面余额 9,965.69 万元，计提存货跌价准
备为 146.21 万元。其中，库龄 1 年以内的原材料账面余额为 1,592.84 万元，计提
跌价准备为 1.15 万元，期末库龄 1-2 年的原材料账面余额为 4,155.89 万元，计提
跌价准备为 0 元，2 年以上原材料账面余额为 4,216.96 万元，计提跌价准备为
145.06 万元。
清松制药 2019 年期末原材料明细表如下：
单位：万元
账面余
存货名称 跌价准备 账面价值 账龄 未计提原因
额
ATFTT 中间体-原料 664.76 -- 664.76 1-2 年 未到有效期
BYJJJHWC 中间体-原料 526.72 -- 526.72 1-2 年 未到有效期
DKBA 中间体-原料 7.08 -- 7.08 1 年以内 未到有效期
FBMD 中间体-原料 963.6 -- 963.6 1-2 年 未到有效期
HWX 中间体-原料 592.71 -- 592.71 1 年以内 未到有效期
JSRJSS 中间体-原料 455.17 -- 455.17 1-2 年 未到有效期
JSRJSS 中间体-原料 233.63 -- 233.63 1 年以内 未到有效期
LSRJZ 中间体-原料 866.38 -- 866.38 1-2 年 未到有效期
SFJHS 中间体-原料 334.05 -- 334.05 1-2 年 未到有效期
SFJHS 中间体-原料 283.19 -- 283.19 1 年以内 未到有效期
SSBJLB 中间体-原料 323.28 -- 323.28 1-2 年 未到有效期
SSBJLB 中间体-原料 331.86 -- 331.86 1 年以内 未到有效期
恩替卡韦相关辅料 14.55 -- 14.55 1-2 年 未到有效期
恩替卡韦中间体-原料-
2.69 1.15 1.54 1 年以内
BPL
溶剂 5.47 -- 5.47 1-2 年 未到有效期
溶剂 1.9 -- 1.9 1-2 年 未到有效期
37
溶剂 37.13 -- 37.13 1 年以内 未到有效期
溶剂 14.38 -- 14.38 1 年以内 未到有效期
耗材 90.17 -- 90.17 1 年以内 未到有效期
恩替卡韦相关辅料 212.72 -- 212.72 2-3 年 复检后未到有效期
恩替卡韦中间体-原料
2,358.97 -- 2,358.97 3 年以上 复检后未到有效期
DNPL
恩替卡韦中间体-原料-
24.83 -- 24.83 2-3 年 复检后未到有效期
C-P
恩替卡韦相关辅料 392.5 -- 392.5 3 年以上 复检后未到有效期
SFJ 中间体-原料 232.21 -- 232.21 2-3 年 复检后未到有效期
BBZ 中间体-原料 284.3 -- 284.3 3 年以上 复检后未到有效期
KLM 中间体-原料 485.04 -- 485.04 2-3 年 复检后未到有效期
恩替卡韦中间体-原料
20.83 -- 20.83 3 年以上 复检后未到有效期
DZP
恩替卡韦中间体-原料-
205.56 145.06 60.5 2-3 年
NPL
合计 9,965.68 146.21 9,819.47
清松制药在 2019 年 12 月 31 日对原材料存货进行了减值测试，继续用于生
产的，采用所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；可直接对外出售的，
通过查询市场价格、向第三方进行询价等方式进行价格对比，通过上述方法确
认存货减值风险并计提跌价准备。同时，清松制药按照内部制度对期限较长的
原材料进行了复检，相关原料可继续使用，不存在变质风险。
恩替卡韦相关原材料情况如下：
存货名称 账面余额 跌价准备 账面价值 账龄 未计提原因
恩替卡韦辅料 14.55 14.55 1-2 年 未到有效期
复检后未到有
恩替卡韦辅料 212.72 212.72 2-3 年
效期
复检后未到有
恩替卡韦辅料 392.5 392.5 3 年以上
效期
复检后未到有
恩替卡韦中间体-原料-C-P 24.83 24.83 2-3 年
效期
恩替卡韦中间体-原料-BPL 2.69 1.15 1.54 1 年以内
恩替卡韦中间体-原料- 复检后未到有
2,358.97 2,358.97 3 年以上
DNPL 效期
复检后未到有
恩替卡韦中间体-原料-DZP 20.83 20.83 3 年以上
效期
恩替卡韦中间体-原料-NPL 205.56 145.06 60.5 2-3 年
38
合计 3,232.65 146.21 3,086.44
其中，恩替卡韦相关辅料也可以用于其他产品生产，公司经过减值测试，
不存在减值风险。恩替卡韦中间体-原料-DNPL 和恩替卡韦中间体-原料-DZP 可直
接对外出售，通过查询市场价格、向第三方进行询价等方式进行价格对比，相
关产品尚不存在减值风险。因为市场价格已经跌破账面价值，公司对恩替卡韦
中间体-原料-BPL 和恩替卡韦中间体-原料-NPL 计提了减值准备。
清松制药 2019 年 12 月 31 日库存商品账面余额 8,236.68 万元，其中，库龄 1
年以内的库存商品余额为 927.98 万元，计提跌价准备 96.81 万元，库龄 1-2 年的
库存商品余额为 1,519.06 万元，计提跌价准备 3.81 万元，期末库龄 2 年以上的库
存商品余额为 5,789.64 万元，计提跌价准备 1,163.54 万元。2019 年末，清松制药
库龄 2 年以上库存商品账面净值为 4,626.10 万元，全部为中间体产品。
清松制药期末库存商品及其减值情况明细如下：
单位：万元
存货名称 账面余额 跌价准备 账面价值 库龄 未计提原因
FAS 中间体 8.07 -- 8.07 1 年以内 未到有效期
YZMB 中间体-B 14.27 -- 14.27 1 年以内 未到有效期
YZMB 中间体-A 0.02 -- 0.02 1-2 年 未到有效期
YZMB 中间体-A 141.86 -- 141.86 1 年以内 未到有效期
YSMSD 中间体 36.07 -- 36.07 1-2 年 未到有效期
YSMSD 中间体 129.06 -- 129.06 1 年以内 未到有效期
ALLR 中间体 164.32 -- 164.32 1-2 年 未到有效期
恩替卡韦-原料药 5.21 3.61 1.6 1-2 年
YZMB 中间体-D 421.64 -- 421.64 1 年以内 未到有效期
TNFW 中间体 0.17 -- 0.17 1 年以内 未到有效期
SFYBA 中间体 5.35 -- 5.35 1-2 年 未到有效期
FASJZ 中间体 4.39 -- 4.39 1 年以内 未到有效期
恩替卡韦一水合物 0.38 0.19 0.19 1-2 年
恩替卡韦一水合物 191.15 96.81 94.34 1 年以内
JHSDBJQZ 中间体 658.47 -- 658.47 1-2 年 未到有效期
XNKS 中间体 649.24 -- 649.24 1-2 年 未到有效期
BLWT 中间体 17.37 -- 17.37 1 年以内 未到有效期
39
恩替卡韦原料药 6.05 4.2 1.85 3 年以上
恩替卡韦原料药 83.71 58.07 25.64 2-3 年
LS 中间体 0.08 -- 0.08 3 年以上 复检后未到有效期
PLK 中间体 18.51 -- 18.51 2-3 年 复检后未到有效期
FED 中间体 90.69 -- 90.69 3 年以上 复检后未到有效期
MJ 中间体 26.63 -- 26.63 3 年以上 复检后未到有效期
ATF 中间体 28.93 -- 28.93 2-3 年 复检后未到有效期
EZ 中间体 0.53 -- 0.53 3 年以上 复检后未到有效期
PF 中间体 351.43 -- 351.43 3 年以上 复检后未到有效期
MSD 中间体 45.21 -- 45.21 3 年以上 复检后未到有效期
SWL 中间体 36.93 -- 36.93 3 年以上 复检后未到有效期
XNK 中间体 676.23 -- 676.23 3 年以上 复检后未到有效期
DB 中间体 1,954.36 -- 1,954.36 3 年以上 复检后未到有效期
SAJ 中间体 5.13 -- 5.13 3 年以上 复检后未到有效期
TLM 中间体 297.86 -- 297.86 3 年以上 复检后未到有效期
DGJ 中间体 8.37 -- 8.37 3 年以上 复检后未到有效期
YCA 中间体 0.65 -- 0.65 2-3 年 复检后未到有效期
LT 中间体 56.1 -- 56.1 3 年以上 复检后未到有效期
FDC 中间体 6.41 -- 6.41 2-3 年 复检后未到有效期
KLM 中间体 282.92 -- 282.92 2-3 年 复检后未到有效期
恩替卡韦中间体- 市场价格未跌破产
22.44 -- 22.44 2-3 年
NPL 品成本
FAS 中间体 11.37 -- 11.37 2-3 年 复检后未到有效期
恩替卡韦中间体-PL 1,779.10 1,101.28 677.82 2-3 年
合计 8,236.68 1,264.16 6,972.52
清松制药 2019 年 12 月 31 日库存商品余额为 8,236.68 万元，计提跌价准备
1,264.16 万元，主要原因是相关产品售价下降，导致成本高于可变现净值。清松
制药在报告期期末对库存商品进行了减值测试，通过查询市场价格、向第三方
进行询价等方式进行价格对比，确认存货减值风险并计提跌价准备。同时，清
松制药按照内部制度对期限较长的存货进行了复检，相关存货状态良好，不存
在变质风险。
整体上，清松制药因为恩替卡韦制剂价格大幅下降，清松制药对恩替卡韦
相关存货进行了减值测试，2019 年 12 月 31 日恩替卡韦相关存货计提存货跌价准
备具体明细如下：
40
单位：万元
存货名称 类别 账面余额 跌价准备 账面净值
恩替卡韦-中间体-原材料 原材料 208.25 146.21 62.03
恩替卡韦-中间体-产品 库存商品 1,779.10 1,101.26 677.83
恩替卡韦原料药 库存商品 94.98 65.89 29.09
恩替卡韦一水合物 库存商品 191.54 97.01 94.53
合计 2,273.86 1,410.37 863.49
综上，公司 2019 年期末根据企业会计准则和公司的会计政策，对全部存货
进行了减值测试，对存在减值的存货进行了跌价准备的计提，计提的存货跌价
准备充分，不存在漏提、少提的现象，公允反映了公司的存货情况。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对
上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价了与信息系统自动控制以及存货跌价准备计提相关的内部控
制，并测试了其中的关键控制流程；
2、从存货系统中直接获取存货效期明细表，关注库龄较长的存货跌价准备
计提的充分性，对管理层计提存货跌价准备所使用的信息进行了复核；
3、结合在手订单、期后销售、市场询价等信息，评估管理层判断可变现净
值的合理性，对存货跌价准备进行了重新测算。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述存货问题的说明，与我们在执行亚宝药业公司 2019 年度财务
报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问询函问题一、4：
“年报披露，报告期末应收账款账面价值 6.08 亿元，应收款项融资 3.20 亿元，
应收款项融资和应收票据合计 3.68 亿元，同比增长 17.20%，高于营业收入同比
增速 4.24%。按组合计提坏账准备将应收账款划分为 3 个组合，其中，经销商客
户 1 年以内应收账款期末余额 1.57 亿元，坏账计提比例 3.19%，医疗机构等客户
1 年以内应收账款期末余额 1.09 亿元，坏账计提比例 3.90%，均低于 2017、2018
年 1 年以内应收账款坏账计提比例 5%。请公司：（1）分别披露应收账款及应
41
收款项融资前五名对象、是否为关联方、金额、账龄，并与上年同期情况进行
对比；（2）结合回款期限及信用政策情况，说明报告期应收票据和应收款项融
资总额增速较快的原因及合理性；（3）说明应收账款科目中，预期信用损失法
下坏账准备计提的测算过程及依据；（4）结合期后回款及同行业可比公司政策，
说明报告期公司 1 年以内应收账款坏账计提比例的依据及合理性，并充分说明
应收账款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；（5）请会计师
发表意见。”
（一）公司回复
1、关于分别披露应收账款及应收款项融资前五名对象、是否为关联方、金
额、账龄，并与上年同期情况进行对比
（1）应收账款前五名情况
单位：万元
占 2019 年 占 2018 年末
是否关 业务性 2019 年 2019 年末 2018 年
客户名称 末应收账款 应收账款余
联方 质 末余额 账龄 末余额
余额比例 额比例
上海医药
销售医药
工业有限 否 9,100.41 2-3 年 14.98% 12,121.41 18.90%
中间体
公司
上海誉起 1 年以内 4,120
销售医药
贸易有限 否 7,830.30 万 元；1-2 年 12.89% 5,265.30 8.21%
中间体
公司 3,710.30 万元
上海立科 1-2 年 24.66 万
销售医药
药物化学 否 6,948.96 元；2-3 年 11.44% 7,568.88 11.80%
中间体
有限公司 6,924.29 万元
上海漠樊
销售医药
贸易有限 否 3,762.50 1-2 年 6.19% 4,240.00 6.61%
中间体
公司
山东省国
际贸易集 销售医药
否 2,861.00 1-2 年 4.71% 4,339.00 6.77%
团钦州有 中间体
限公司
小计 30,503.17 50.20% 33,534.59 52.29%
公司 2019 年末前五大客户均为清松制药的化工原料客户，较 2018 年末未发
生变动。清松制药以医药中间体的生产销售为主，其作为产业链的前端，给客
户供应起始原料，支持客户完成最终产品的研发、生产和销售，进而形成稳定
的订单。但是，医药化工行业从 2019 年上半年起安全检查非常频繁，清松制药
42
较多客户生产受限，客户产品的生产交付受影响较大，资金流相对紧张，对清
松制药的回款也相应延后。为了继续长期业务合作，清松制药与客户协调，在
保证持续回款的情况下，适当延长客户的还款期限，共同渡过难关。
（2）应收款项融资前五名情况
①2019 年末公司应收款项融资期末余额前五名单位情况
公司应收款项融资期末余额全部为应收银行承兑汇票，2019 年末公司应收
款项融资对应的客户（背书人/出票人）期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
背书人/出票人 是否关 业务 占期末应收款项
2019 年末余额 2018 年末余额
名称 联方 性质 融资余额比例
山东九州通医药有 销售
否 2,233.04 6.98% 1,270.00
限公司 药品
华润新龙（山西） 销售
否 1,737.73 5.43% 1,250.00
医药有限公司 药品
销售
广州医药有限公司 否 1,362.91 4.26% 562.25
药品
湖南同安医药有限 销售
否 1,216.48 3.80% 815.52
公司 药品
潍坊中源医药有限 销售
否 1,210.00 3.78% 1,452.97
公司药品分公司 药品
小计 7,760.16 24.25% 5,350.74
公司票据结算方式主要是银行承兑汇票结算，2019 年末无应收商业承兑汇
票，公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故
将该部分银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产，重分类至应收款项融资。2019 年末应收款项融资结存金额较 2018 年末
增加的原因系 2019 年度客户以银行承兑汇票方式回款的金额增加，其中前五大
客户山东九州通医药有限公司增加 1,029.80 万元，华润新龙（山西）医药有限公
司增加 59.14 万元，广州医药有限公司增加 1,637.71 万元，湖南同安医药有限公
司增加 360.40 万元，潍坊中源医药有限公司药品分公司减少 1,593.64 万元。由于
背书和贴现的票据具有随机性，因此每个客户对应的各期末应收款项融资结存
金额与信用政策无关，不具有可比性。
43
②2018 年末公司应收票据期末余额前五名单位情况
单位：万元
是否
背书人/出票人 业务 占期末应收票据
关联 2018 年末余额 2019 年末余额
名称 性质 余额比例
方
销售医
上海医药工业有限
否 药中间 5,020.17 15.98% 0.00
公司
体
潍坊中源医药有限 销售
否 1,452.97 4.62% 1,210.00
公司药品分公司 药品
山东九州通医药有 销售
否 1,270.00 4.04% 2,233.04
限公司 药品
华润新龙（山西） 销售
否 1,250.00 3.98% 1,737.73
医药有限公司 药品
河北顺泽医药有限 销售
否 1,245.70 3.97% 705.70
公司 药品
小计 10,238.84 32.59% 5,886.47
2018 年 12 月末，清松制药收到上海医药工业有限公司以银行承兑汇票方式
支付的货款 5,193.17 万元，导致期末应收票据中上海医药工业有限公司的结存金
额较大，该部分票据已经用于支付供应商采购原料款。
2、关于结合回款期限及信用政策情况，说明报告期应收票据和应收款项融
资总额增速较快的原因及合理性
公司应收账款按客户性质分成经销商客户、化工原料客户和医疗机构等客
户。经销商客户信用政策又根据销售渠道分为 OTC 渠道和处方医院渠道，OTC
渠道信用期相对处方医院渠道的信用期短；化工原料客户的信用期相对较长；
医疗机构等客户信用政策根据客户的类型及信用逐一制订，分成电商业务客户、
基药客户、控销客户、医院客户等，其中医院客户的结算周期通常较长。
针对上述不同客户，公司按照销售类别、分行业、分期限进行管理，对不
同类别业务和客户制订了不同的信用政策，将应收账款规模控制在合理范围内。
其中：
（1）经销商客户中 OTC 渠道经销商信用期通常为 60 天，处方医院渠道经
销商信用期一般为 120-180 天；
44
（2）化工原料多为定制化产品，化工原料客户的信用期由销售总监和总经
理根据对客户的销售规模确定，年度销售额在 500 万元以内的客户信用期一般为
120-180 天，年度销售额在 500 万元以上的客户信用期一般为 1-3 年；
（3）医疗机构等客户信用政策根据客户的类型制定，其中电商业务客户信
用期为 0-30 天，基药客户信用期为 0-200 天，控销客户信用期为 0-450 天，医院
客户信用期一般为 2 年。
对于信用期内应收账款，公司进行随时跟踪，定期催收，保证按期回款；
对于超过信用期的款项，公司负责清收的人员专门负责跟踪和催收工作，特殊
情况时公司会采用法律手段来保证货款回收。同时，公司根据客户实际情况以
及公司业务发展的需要，与欠款金额较大的客户制定货款归还计划，并按计划
进行督促回款，保证大额欠款客户及时、足额偿还欠款。
公司结算方式主要是电汇及银行承兑汇票，客户通过上述两种结算方式结
算均视为已回款。综合分析公司应收账款、应收票据及应收款项融资总额、营
业收入规模及其增长率如下：
单位：万元
科目名称 2019 年年末余额 2018 年年末余额 2019 年增长率
应收票据 4,821.03 31,415.86 ——
应收款项融资 31,989.53 -- ——
小计 36,810.56 31,415.86 17.17%
应收账款 56,314.68 59,617.92 -5.54%
应收账款、应收票据、应收
93,125.24 91,033.78 2.30%
款项融资合计
营业收入 304,191.59 291,809.92 4.24%
公司 2019 年度营业收入增长 4.24%，应收票据和应收款项融资总额增长
17.17%，高于营业收入的增长比例；应收账款、应收票据和应收款项融资总额增
长 2.30%，低于营业收入的增长比例。
总体来看，应收账款、应收票据和应收款项融资总额增长处于合理范围。
2019 年末应收款项融资结存金额较 2018 年末增加的原因系 2019 年票据回款金额
增加，应收票据和应收款项融资总额增速处于合理范围。
3、关于说明应收账款科目中，预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程
及依据
45
（1）按组合确定预期信用损失的测算过程
公司采用预期信用损失法计提坏账准备，根据信用风险特征将客户划分为
经销商客户、化工原料客户、 医疗机构等客户三个组合，对于划分为组合的应
收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，分别计算各组合预期
信用损失。
首先，根据 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年末的应收账款余额账
龄分布情况，计算 2017 年、2018 年及 2019 年各年每个账龄区间对应的迁徒率，
取得每个账龄区间三年的平均迁徙率；然后，根据三年平均迁徒率计算每个账
龄区间的历史损失率；最后，结合历史损失率，考虑前瞻性信息，计算出各组
合每个账龄区间对应的预期信用损失率。
2019 年末各组合历史损失率如下：
2019 年末历史损失率
账龄
经销商客户 化工原料客户 医疗机构等客户
1 年以内 0.09% 4.87% 0.39%
1-2 年 11.43% 12.69% 11.20%
2-3 年 69.16% 29.59% 29.23%
3 年以上 74.04% 52.20% 57.77%
考虑前瞻性因素后，确定 2019 年末各组合预期信用损失率如下：
2019 年末预期信用损失率
账 龄
经销商客户 化工原料客户 医疗机构等客户
1 年以内 3.19% 6.01% 3.90%
1-2 年 11.77% 13.96% 11.64%
2-3 年 69.85% 47.35% 30.39%
3 年以上 100.00% 60.00% 95.00%
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，采用预期信用损失法计提
坏账准备，因经销商客户、医疗机构等客户 1 年以内历史损失率较低，导致会
计政策变更后，结合历史损失率、考虑前瞻性信息计算的 1 年以内坏账准备计
提比例低于原坏账政策 5%。
根据 2019 年末各账龄组合余额情况计提的预期信用损失如下：
46
单位：万元
2019 年末预期信用损失
账 龄
经销商客户 化工原料客户 医疗机构等客户 小计
1 年以内 500.29 295.91 423.34 1,219.54
1-2 年 5.82 1,584.15 104.58 1,694.55
2-3 年 10.09 373.47 13.22 396.78
3 年以上 13.09 -- 69.06 82.15
合计 529.28 2,253.54 610.20 3,393.02
（2）单项确定预期信用损失的测算过程
对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失，基于客户财务状
况、还款计划以及未来经济状况的预测等评估预期信用损失。2019 年末单项计
提坏账准备的客户明细如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 坏账准备 预期信用损失率 计提理由
上海医药工业 按照经确认的还款
9,100.41 579.21 6.36%
有限公司 计划计提
上海立科药物 按照经确认的还款
6,948.96 452.19 6.51%
化学有限公司 计划计提
临汾奇林药业
20.75 20.75 100.00% 款项无法收回
有限公司
合 计 16,070.12 1,052.15 6.55%
①上海医药工业有限公司
上海医药工业有限公司（以下简称“上海医工”）系亚宝药业公司子公司清松
制药的客户。按照 2020 年 4 月 7 日上海医工出具的还款计划书，上海医工计划
于 2020 年 12 月 31 日之前归还清松制药全部欠款。结合 2019 年度上海医工还款
情况，清松制药基于谨慎性原则，按照 2020 年收款 5,000.00 万元，2021 年收回
剩余款项 4,100.41 万元，分别以 1 年期及 2 年期银行贷款利率作为折现率，计算
未来现金流量现值 8,521.20 万元，预期信用损失 579.21 万元，预期信用损失率
6.36%。
截至 2020 年 5 月 31 日，清松制药已收到上海医工还款 3,000.00 万元，基本
按照还款计划执行。
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②上海立科药物化学有限公司
上海立科药物化学有限公司（以下简称“上海立科”）系亚宝药业公司子公司
清松制药的客户。按照 2020 年 3 月 17 日上海立科出具的还款计划书，上海立科
计划于 2020 年 12 月 31 日之前归还清松制药不低于 3,600.00 万元，2021 年 12 月
31 日之前归还剩余款项 3,348.96 万元。上海立科自 2019 年 11 月起每月还款不低
于 300.00 万元，因新冠疫情影响，2020 年 1-3 月未回款，自 4 月开始继续还款，
预计全年回款不低于 3,600.00 万元。清松制药按照每月最低收款 300.00 万元预测
2020 年收款 3,600.00 万元，2021 年收回剩余款项 3,348.96 万元，分别以 1 年期及
2 年期银行贷款利率作为折现率，计算未来现金流量现值 6,496.76 万元，预期信
用损失 452.19 万元，预期信用损失率 6.51%。
由于新冠疫情的影响，2020 年 1-3 月清松制药未收到上海立科还款。截至
2020 年 5 月 31 日，清松制药已收到上海立科还款 616.00 万元，清松制药将继续
加大催收力度，采用各种方式督促上海立科按照还款计划及时足额偿还欠款。
③临汾奇林药业有限公司
临汾奇林药业有限公司预计未来款项可能无法收回，全额计提坏账准备。
4、关于结合期后回款及同行业可比公司政策，说明报告期公司 1 年以内应
收账款坏账计提比例的依据及合理性，并充分说明应收账款坏账计提是否充分，
是否符合企业会计准则相关规定
（1）2019 年末账龄 1 年以内的应收账款期后回款情况
单位：万元
2019 年末账龄 1 年以 截至 2020 年 5 月
客户类型 坏账计提比例 回款比例
内应收账款余额 31 日回款
经销商客户 15,682.98 3.19% 11,122.38 70.92%
化工原料客户 4,923.67 6.01% 540.44 10.98%
医疗机构及其他
10,854.96 3.90% 6,811.33 62.75%
客户
合 计 31,461.60 3.88% 18,474.15 58.72%
化工原料客户回款比例较低的原因系：2019 年末公司对上海誉起应收账款
余额 7,830.30 万元，余额账期 1 年以内 4,120.00 万元，1-2 年为 3,710.30 万元，对
方已经提供还款计划书，还款计划为 2020 年 12 月 31 日前归还 2,000.00 万元，
48
2021 年 12 月 31 日前归还 5,830.30 万元。截至 2020 年 5 月 31 日，公司已收回
500.00 万元，先冲减了 1-2 年欠款，1 年以内未回款；2019 年末公司对宁波乙未
化学有限公司应收账款余额 1,021.11 万元，余额账期 1 年以内 139.11 万元，1-2
年 882.00 万元，对方已经提供还款计划书，还款计划为 2020 年 12 月 31 日前归
还全部欠款，截至 2020 年 5 月 31 日，公司已收回 210.00 万元，先冲减了 1-2 年
欠款，1 年以内未回款。
（2）同行业可比公司政策对比
同行业可比公司 2019 年度 1 年以内的坏账政策如下：
同行业可比公司 1 年以内坏账政策
振东制药 工业客户 2.77%；商业客户 5.54%；药材企业 4.12%，综合比例 3.52%
康缘药业 5%
千金药业 政府类 2.5%；非政府类客户 5%，综合比例 4.13%
济川药业 5%
江中药业 3%
华润三九 半年以内 0.1%；半年至一年 4%，综合比例 0.53%
公司账龄 1 年以内的应收账款坏账政策综合计提比例为 3.88%，高于可比公
司江中药业及华润三九，与振东制药及千金药业相近，低于康缘药业、济川药
业，由于各公司客户类型、信用政策等存在差异，导致坏账准备计提比例存在
差异。
公司根据客户信用风险特征划分客户组合，参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表，分别计算各组合预期信用损失。
综上所述，公司应收账款坏账计提是合理、充分的，符合企业会计准则相
关规定。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对
上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价与应收账款管理及预期信用损失计量相关的内部控制，并测
试了相关的关键控制流程；
49
2、通过核查与收入确认及应收账款回款相关的原始单据、执行函证程序等，
对应收账款期末余额进行了确认；对应收账款期末余额较大、挂账时间较长的
客户执行了现场或电话访谈程序，核实了交易额、余额情况以及还款方式等信
息，了解了未及时回款的原因，确认了所出具的还款计划的真实性等；
3、对于按照单项评估的应收账款，复核了管理层基于客户财务状况和还款
计划以及未来经济状况的预测等评估预期信用损失的依据，将管理层的评估与
我们审计过程中获取的证据进行了验证；实地走访上海医工、上海立科两家公
司，两家公司对还款计划予以确认，取得并复核了预期信用损失的计算过程；
4、对于按照组合评估的应收账款，复核了管理层对于应收账款组合划分及
共同信用风险特征判断的合理性，复核了管理层综合迁徙率、历史损失率及前
瞻性因素等对预期信用损失的评估和计算过程；
5、重新计算验证了预期信用损失计提金额的准确性；
6、检查了重要客户期后回款情况，复核预期信用损失计提的合理性及充分
性；
7、对比了同行业上市公司划分的信用风险特征组合和预期信用损失率，评
价管理层确定的预期信用损失模型是否符合行业特征。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述应收账款及应收款项融资问题的说明，与我们在执行亚宝药
业公司 2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问询函问题一、5：
“年报披露，报告期内公司资本化研发投入 5315.80 万元，2017-2019 年，公
司研发投入资本化比例分别为 3.15%、17.21%、32.10%，同比增幅较大。请公司
补充披露：（1）研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开
发阶段有关支出资本化的具体条件，与研发相关的无形资产确认、计量的具体
会计政策，以及报告期相关会计政策有无发生变化；（2）各在研项目名称、所
处阶段、累计研发投入、报告期内研发投入及资本化处理情况，并结合同行业
可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性；（3）请会计师发表意
见。”
（一）公司回复
50
1、关于研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶
段有关支出资本化具体条件，与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政
策，以及报告期相关会计政策有无发生变化
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》，“第八条 企业内部研究开发项目，
研究阶段的支出，应当于发生时计入期损益”；“第九条 企业内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：①完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用
或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。”
公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研
究阶段的支出，于发生时计入当期损益。研究开发项目在满足上述条件，通过
技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。具体研发项
目的资本化条件：
（1）外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品
开发的支出进行资本化，确认为开发支出；
（2）公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得
临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出；
（3）属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、
中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出；
（4）仿制药品质量和疗效一致性评价属于开发费用，在取得 BE 试验备案、
开始进行 BE 临床试验时开始资本化，若豁免 BE 的，一致性评价办公室审核通
过豁免时开始资本化，若无需 BE 的，以取得中试 COA 合格报告后开始资本化；
（5）除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达
到预定用途之日转为无形资产。
公司报告期上述相关会计政策未发生变化。
51
2、关于各在研项目名称、所处阶段、累计研发投入、报告期内研发投入及
资本化处理情况，并结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例
的合理性
截至 2019 年末，公司资本化开发支出金额 9,543.39 万元，期初资本化开发
支出金额 4,227.59 万元，本期增加金额 5,781.79 万元，转为无形资产金额 431.15
万元，项目终止转费用化金额 31.84 万元，不满足资本化转出金额 3.00 万元，本
期资本化开发支出净增加金额 5,315.80 万元，期末在研项目进度情况和金额明细
如下：
单位：万元
研发 报告期投入 报告期资本化 累计投入
在研项目名称 研发所处阶段
类别 金额 金额 金额
盐酸亚格拉汀 化药
1,656.69 1,656.69 3,172.61 临床 II 期
原料药项目 1类
1 类糖尿病新药 化药
359.36 359.36 908.44 已启动临床 Ib 期
的研究与开发 1类
中药
滑膜康颗粒 201.33 201.33 723.67 临床 II 期
6类
苯甲酸阿格列 化药
56.58 56.58 490.60 取得注册批件
汀一致性评价 4类
化药
脑卒中项目 593.62 590.62 841.18 临床 Ia 期
1类
2 类糖尿病新药 化药
544.71 544.71 729.66 已启动临床 Ib 期
的研究与开发 1类
国外：已获得美国临
甲苯磺酸索拉 化药 时性批准文件；国
259.15 259.15 377.03
菲尼 3类 内：资料已上报总
局，等待审核结果
复方葡萄糖酸 化药
75.67 75.67 161.96 生产批件审批阶段
钙口服溶液 4类
富硒粉啤酒酵 保健
13.67 13.67 91.56 文件批号的再注册
母粉 品
化药
脓毒症项目 1,280.41 1,280.41 1,311.69 临床 Ia 期
1类
枸橼酸托法替 化药
383.94 383.94 383.94 生物等效性试验阶段
布片 4类
国外：已通过现场
检查，并完成美国
化药
塞来昔布 351.06 351.06 351.06 的注册资料申报，
4类
等待审核结果；国
内：资料已上报总
52
局，等待审核结果
合计 5,776.19 5,773.19 9,543.39
2019 年度公司费用化研发投入为 11,243.03 万元，具体项目情况如下：
单位：万元
研发项目名称 报告期投入金额 研发所处阶段
恩替卡韦等原料药 4,375.06 研究阶段
硫辛酸注射液等一致性评价 1,968.37 BE 备案前开发阶段
硫辛酸片等仿制药 1,633.76 BE 备案前开发阶段
SY-006 等创新药 625.78 临床前研究阶段
益生菌粉等保健品 423.63 研究阶段
索拉菲尼等国际化项目 420.99 研究阶段
肥胖儿童体重控制和老年全营养健
310.89 研究阶段
康食品
原料药 DMF 备案 288.13 研究阶段
东莨菪碱三日贴 148.32 临床前研究阶段
其他零星项目 1,048.10 研究阶段
合计 11,243.03
公司与同行业可比公司的研发投入情况进行了对比，具体情况如下：
单位：万元
本期费用化 本期资本化 研发投入资
同行业可比公司 研发投入合计
研发投入 研发投入 本化的比例
振东制药 14,531.11 3,401.06 17,932.17 18.97%
康缘药业 44,263.70 2,209.80 46,473.51 4.75%
千金药业 10,536.26 -37.24 10,499.02 -0.35%
济川药业 21,014.16 2,128.13 23,142.29 9.20%
江中药业 5,575.86 -- 5,575.86 --
华润三九 43,615.39 9,778.31 53,393.70 18.31%
公司研发投入资本化的比例高于同行业可比公司，主要原因系：①公司资
本化的研发项目中 5 个化药 1 类创新药项目，自 2017 起陆续进入临床阶段，该
类研发项目自取得临床试验批件开始资本化，临床阶段投入金额较大，研发支
出资本化金额增加；②各公司研发项目的类型及研发进度存在差异，导致研发
投入资本化的比例不具有可比性。
53
公司严格按照研发项目的进度和相关的会计政策进行研发投入核算，符合
企业会计准则的相关规定。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对
上述问题我们执行的主要程序如下：
1、通过询问负责项目研究、开发的关键管理人员和项目负责人，了解、评
价和测试了开发支出资本化内部管理和批准流程等相关内部控制；
2、评估了管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要
求；
3、获取并核对了与研发项目进度相关的批文或证书以及与研发项目相关的
立项报告；
4、获取了研发项目按费用性质分类的明细并检查了其对应的合同及发票等
凭据；通过了解研究开发项目费用分摊方法以及检查间接费用归集分摊过程的
支持性凭据，验证了包括人工费用及折旧费用等间接费用归属到相关项目的合
理性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述研发支出问题的说明，与我们在执行亚宝药业公司 2019 年度
财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问询函问题一、6：
“年报披露，其他应收款期末余额 4467.11 万元，其中主要为押金及保证金
2930.52 万元、其他往来 1179.12 万元。请公司补充披露：（1）上述押金及保证
金的具体情况、主要对象、是否为关联方、对应金额、相关协议安排，以及对
公司经营销售业务的具体影响；（2）其他往来项目的交易对方、是否为关联方、
对应金额、形成原因，是否存在收回风险；（3）请会计师发表意见。”
（一）公司回复
1、关于上述押金及保证金的具体情况、主要对象、是否为关联方、对应金
额、相关协议安排，以及对公司经营销售业务的具体影响
54
公司其他应收款中保证金及押金为 2,930.52 万元，主要是下属子公司山西亚
宝医药物流配送有限公司为保证及时供货以及产品质量等支付给医院及卫生院
的供货保证金，此项金额为 2,690 万元，占保证金及押金的比例为 91.79%。供货
保证金前五大往来单位如下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方 相关协议安排
为保证及时供货以及产品质量，支付给合作医
垣曲县人民医院 1,135.00 否 院供货保证金，在合作期内根据供货情况客户
予以归还
为保证及时供货以及产品质量，支付给合作医
平陆县中医院 590.00 否 院供货保证金，在合作期内根据供货情况客户
予以归还
为保证及时供货以及产品质量，支付给合作医
夏县中医医院 475.00 否 院的供货保证金，在合作期内根据供货情况客
户予以归还
为保证及时供货以及产品质量，支付给合作卫
夏县胡张乡中心卫
290.00 否 生院的供货保证金，在合作期内根据供货情况
生院
客户予以归还
为保证及时供货以及产品质量，支付给客户的
芮城县妇幼保健计
200.00 否 供货保证金，在合作期内根据供货情况客户予
划生育服务中心
以归还
合计 2,690.00
上述保证金一定程度上稳定了医疗机构和亚宝药业公司之间的合作关系，
对公司的经营销售产生了促进作用。
2、关于其他往来项目的交易对方、是否为关联方、对应金额、形成原因，
是否存在收回风险
公司其他应收款中其他往来项目主要是支付的为往来单位借款与垫付款。
共计金额为 1,179.12 万元。其中前五大往来单位共 910.73 万元，占 77.24%。具体
情况如下：
单位：万元
是否是 是否存在收回
单位名称 金额 形成原因
关联方 风险
北京北中资产管理有限 往来单位借款，利息按
313.10 否 否
公司 同期银行贷款利率执行
为污水处理公司基建期
运城市风陵渡诚祥污水
300.00 否 间垫付款，后期抵顶污 否
处理有限公司
水处理费用
55
北京亚宝世纪置业有限 已全额计提坏账
120.00 否 应收前期垫付的购车款
公司 准备
土地过户时应由原股东
北京中医药大学 108.88 否 否
承担的税费
江苏飞航工大科技有限 已全额计提坏账
68.75 否 应收预付的设备款
公司 准备
合计 910.73
注：公司于 2008 年 7 月受让北京亚宝世纪置业有限公司（简称“世纪置业”），持股比
例为 80%，2011 年 11 月公司将世纪置业全部股权转让给卓越锦程（北京）投资咨询有限公司，
至此世纪置业已非公司关联方。该项其他往来是为世纪置业购车垫付款项，由于期限较长且
收回困难已全额计提坏账准备。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对
上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价和测试了其他往来款项支付、其他应收款坏账准备计提相关
的内部控制；
2、获取了与其他应收款相关的协议，了解相关协议安排，并检查了款项支
付相关依据；
3、选取样本以积极方式对其他应收款执行了函证，并将函证结果与账面记
录进行了核对；
4、复核了管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注
管理层是否充分识别已发生信用损失的项目，评价管理层划分信用风险特征组
合的合理性，以及确定预期信用损失率时采取的内部历史信用损失经验等数据
和前瞻性信息的适当性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述其他应收款问题的说明，与我们在执行亚宝药业公司 2019 年
度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问询函问题二、8：
“年报披露，公司本期销售费用 11.39 亿元，同比增加 18.32%，高于营业收
入增幅 4.24%；销售费用占营业收入的比例为 37.43%，同比增长 4.45 个百分点。
销售费用构成中，主要为咨询服务费 7.95 亿元、职工薪酬 1.75 亿元、广告宣传
费 0.78 亿元，且咨询服务费和广告宣传费增幅分别为 23.26%、23.88%，增加较
多。请公司：（1）分类披露上述咨询服务费、职工薪酬、广告宣传费的核算内
56
容明细、对应金额、确认依据、支付对象是否涉及关联方，并结合同行业可比
公司情况分析费用金额的合理性；（2）结合公司销售推广的形式、内容、金额
等具体情况，分析咨询服务费和广告宣传费同比增加较多的原因及合理性；（3）
结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保销售费
用的真实性、合规性的具体措施；（4）请会计师发表意见。”
（一）公司回复
1、关于分类披露上述咨询服务费、职工薪酬、广告宣传费的核算内容明细、
对应金额、确认依据、支付对象是否涉及关联方，并结合同行业可比公司情况
分析费用金额的合理性
公司咨询服务费项目核算内容主要是市场营销策划、信息咨询服务、市场
学术推广服务、产品终端门店促销服务、相关产品市场调研、劳务费等。2019
年咨询服务费总额为 79,507.65 万元，具体明细如下：
单位：万元
服务类型 金额 确认依据
市场学术推广费 37,897.87 服务合同及工作完成情况
终端医学培训 14,127.50 服务合同及工作完成情况
产品策划调研服务 13,389.95 服务合同及工作完成情况
品牌教育宣传费 7,392.32 服务合同及工作完成情况
信息咨询服务 3,778.70 服务合同及工作完成情况
其他 2,921.31 服务合同及工作完成情况
合计 79,507.65
（1）市场学术推广费主要用于等级医院医生、医护人员等进行当面拜访沟
通，发放产品情况介绍、分享医学专业文献，对医疗机构和患者进行产品知识
教育，对医疗机构进行药品宣传和推广，使其充分了解产品的特性、适用症、
效果、安全性、不良反应等知识，加强相关人员对公司产品的认知,从而使其更
全面、深入、专业、正确的了解和使用产品。
（2）终端医学培训是公司对门诊、卫生室、卫生站、卫生所等终端通过组
织医务人员，宣讲医药产品知识、进行学术讨论等活动，宣传公司以中医药为
代表的药品特性，加强相关人员对公司产品的认知，促进相关产品在基层终端
的广泛深入应用。
（3）产品策划及调研服务主要是进行市场分析、产品调研、适应症调研、
产品使用观察、客户满意度等调研发生的费用，包含咨询、数据收集、资料印
刷等费用。
57
（4）品牌教育宣传主要是在终端市场上通过产品现场展示和品牌宣传活动，
加强医生、医护人员、患者及其家属对公司产品和品牌的认知，强化公司品牌
形象。
（5）信息咨询费主要是通过第三方机构提供公司所需要的产品市场占有率、
认知度、购买需求、品牌认知等信息所付出的咨询费用。包括公司药品同品及
竞品信息收集，自有产品及竞品的销售趋势、市场覆盖率、市场占有率及竞争
状况等方面的信息。
（6）其他主要是委托第三方机构进行品牌方面的宣传服务，包括产品店面
陈列、宣传资料发放、品牌提示物发放等方面的宣传，以及支付给第三方数据
公司提供数据库支持方面的技术服务费用。
其中主要客户的情况如下：
单位：万元
是否关
单位名称 金额 款项内容
联方
上海巢道商务信息咨询中心 6,241.84 否 市场推广服务费
上海五溪营销策划中心 3,529.37 否 市场推广服务费
芮城县春播企业管理服务有限公司 2,056.68 否 市场推广服务费
职工薪酬核算内容主要是销售人员的工资奖金、福利费、劳动保险费、住
房公积金、其他。2019 年职工薪酬总额为 17,531.45 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 确认依据
工资奖金 15,505.97 薪酬管理制度
福利费 234.02 薪酬管理制度
劳动保险费 1,494.07 薪酬管理制度
住房公积金 295.52 薪酬管理制度
其他 1.87 薪酬管理制度
合计 17,531.45
广告宣传费的核算内容包括电视与网络等广告费与版面设计制作费。2019
年度广告宣传费支出 7,842.19 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 确认依据
电视与网络等广告费 5,910.51 服务合同及工作完成情况
版面设计制作费 1,931.68 服务合同及工作完成情况
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合计 7,842.19
其中主要客户的情况如下：
单位：万元
是否关
单位名称 金额 款项内容
联方
天津时光弘毅文化传播有限公司 3,564.10 否 金鹰卡通及 CCTV8 发布广告
腾讯视频、爱奇艺等网站的
剧星辉煌文化传播（天津）有限公司 587.61 否
热播视频中品牌宣传
辣妈帮、妈妈社区，妈妈网
广州格瑞互动广告传媒有限公司 486.32 否 及其 APP 和广联网站发布
广告
公司咨询服务费和广告宣传费均按照与客户签定的服务合同以及工作完成
依据，经业务部门、财务部门审核后进行结算。职工薪酬是由人力资源部门按
照公司薪酬管理制度进行计算，财务部门审核后发放。咨询服务费和广告宣传
费的支付对象分别为目标客户和有关服务提供方，职工薪酬的支付对象为公司
员工，以上费用均不涉及任何关联方。
公司 2019 年度咨询服务费、职工薪酬、广告宣传费占营业收入的比例分别
为 26.14%、5.76%和 2.58%。公司将 2019 年度的咨询服务费、职工薪酬、广告宣
传费与同行业公司的相关费用进行了对比，具体情况如下：
单位：万元
咨询服务费 职工薪酬 广告宣传费
公司名称 营业收入 占营
占营收 占营收
金额 金额 金额 收比
比例 比例
例
振东制药 439,875.36 -- -- 16,258.78 3.70% -- --
康缘药业 456,579.80 151,105.37 33.10% 36,154.33 7.92% 19,211.35 4.21%
千金药业 352,523.81 52,838.54 14.99% 23,788.47 6.75% 3,774.43 1.07%
济川药业 693,999.38 207,036.92 29.83% 45,966.19 6.62% -- --
江中药业 244,940.44 31,335.81 12.79% 27,965.07 11.42% 25,584.91 10.45%
华润三九 1,470,191.88 541,254.02 36.82% 79,516.78 5.41% -- --
亚宝药业 304,191.59 79,507.66 26.14% 17,531.45 5.76% 7,842.19 2.58%
注：振东制药相关费用分类不一致，无法按照上述类别列示明细。
经过对比，公司的咨询服务费占营业收入比为 26.14%，在同行业为中等；
职工薪酬占营业收入比为 5.76%，在同行业为较低水平；广告宣传费占营业收入
比为 2.58%，除济川药业及华润三九未披露相应的广告宣传费数据外，总体略低
59
于其他同行业。由于各公司产品市场，客户人群不同，以及销售方式及渠道存
在差异，导致各公司销售费用所列支的内容存在差异，也导致公司与同行业公
司相比，销售费用的构成内容以及结构比例的可参照性不强。
公司将销售费用总额占营业收入的比例与同行业公司进行了对比，情况如
下：
单位：万元
同行业可比公司 2019 年销售费用 销售费用占营业收入比例
振东制药 217,307.71 49.40%
康缘药业 227,534.38 49.83%
千金药业 93,886.23 26.63%
济川药业 344,911.35 49.70%
江中药业 86,884.70 35.47%
华润三九 655,027.62 44.55%
同行业平均销售费用占营业收入比例（%） 42.60
亚宝药业 2019 年销售费用总额 113,855.71
亚宝药业 2019 年度营业收入金额 304,191.59
亚宝药业 2019 年销售费用占营业收入比例（%） 37.43
经过对比，公司销售费用占营业收入的比例大致处于同行业中等水平。
综上所述，公司的销售费用支付对象均不涉及关联方，所列支的内容和金
额具有合理性。
2、关于结合公司销售推广的形式、内容、金额等具体情况，分析咨询服务
费和广告宣传费同比增加较多的原因及合理性
公司咨询服务费 2019 年支出 7.95 亿元，比 2018 年的 6.45 亿元增长了 23.26%，
主要是因为医院终端及第三终端的费用增长。公司主要客户按终端分为 OTC 终
端、医院终端和第三终端。公司的营销模式分为商务分销、OTC 零售、招商代
理、学术推广。商务分销和 OTC 零售主要针对 OTC 终端市场。招商代理针对的
是医院终端，学术推广针对的是第三终端。具体数据如下：
单位：万元
分类 2019 年 2018 年 增长额 增长率
销售费用--咨询费 79,507.66 64,516.44 14,991.22 23.24%
其中：OTC 终端 9,404.10 9,461.75 -57.65 -0.61%
医院终端 55,510.21 42,259.52 13,250.69 31.36%
第三终端 14,127.50 11,884.42 2,243.08 18.87%
60
其他（批发、原料
465.85 910.75 -444.90 -48.85%
药等）
公司的咨询服务费主要用于医药产品在医院终端和第三终端的市场推广业
务，包括对渠道经销商的专业辅导以及医院终端市场的学术推广和医学服务。
专业辅导方面，定期对经销商及渠道人员进行销售技巧和产品知识培训；学术
服务方面，要求定期展开最新学术信息推介和医学观念传播；推进产品升级迭
代，为丰富产品研发管线提供信息支持。推广服务形式主要有市场策划、信息
收集、渠道调研、学术活动及其他品牌宣传活动等。
（1）医院终端的市场推广。2019 年公司为了加强产品推广和终端市场维护，
建立以等级医院为核心的标杆医院、品牌医院，建立了基层医院“1125 模型”；依
据处方产品行业走势，下沉到地级甚至县级市场，不断完善组织架构，提升各
团队间协作能力，组织并制定了核心产品长期发展规划。2019 年基本形成了全
国性的医院布局，覆盖等级医疗机构 4000 余家，基层医疗终端 1 万余家，以硫
辛酸注射液为代表的医院处方产品，市场占有率全国领先。
（2）第三终端的市场推广。第三终端通常指城市社区诊所、城乡结合部、
县镇乡医院卫生院、乡村地区诊所、防疫站、农村计生站、卫生室等基层卫生
机构。公司第三终端销售针对的是基层医疗诊所，主打产品是消肿止痛贴，该
产品 2019 年由于受到竞品（主要有陕西摩美得制药有限公司的消肿止痛贴、陕
西绿色医疗科技有限公司的大唐透皮贴、三门峡博科医疗器械有限公司的欣绿
疗等）的市场冲击，第一季度销售额同比下降了 6%，公司为了提高产品市场占
有率及竞争优势，遏止销售下滑的态势，加大了对第三终端市场的销售费用投
入。2019 年公司继续扩大“春播行动”的覆盖面，第一，通过与各中医药高校的大
力合作，切实提高学术推广团队的专业推广能力，目前合作的高校有 6 家，包
括广州、南京、黑龙江、湖南、浙江、陕西的中医药大学。第二，加大对“春播
医生”的医学培训，全面提升基层终端的医疗服务水平。全国各省共组织培训合
作医生 12000 多人，共培训 750 多场次。第三，继续开拓医院与基层诊所，目前
全国共开拓了 10 多家 3 甲医院，主要在天津、河北、云南、北京等地，开拓有
12000 多家基层诊所。各地通过“春播行动”的开展，在营销团队内部已建立了成
熟的系统培训体系，以对基层医疗人员推广中医药适宜技术为切入点，促进中
医药技术在基层终端的广泛深入，提高了以消肿止痛贴为代表的系列产品的进
一步应用。
61
通过以上对医院终端与第三终端的推广力度，使得公司在医院终端保持了
销售增长较快。第三终端通过市场费用投入及有效的营销策略，销售收入同比
增长了 2.88%，达到了销售预期目标。具体数据如下：
单位：万元
分类 2019 年 2018 年 增长额 增长率
一、营业收入 304,191.59 291,809.92 12,381.67 4.24%
其中：OTC 终端 99,011.81 95,765.97 3,245.84 3.39%
医院终端 105,535.53 81,104.62 24,430.91 30.12%
第三终端 43,775.18 42,549.45 1,225.73 2.88%
其他（批发、原料药等） 55,869.07 72,389.88 -16,520.81 -22.82%
公司广告宣传费 2019 年度广告宣传费支出 0.78 亿元，比 2018 年的 0.63 亿元
增长了 23.88%，增加较多的原因是公司为了加大以丁桂儿脐贴和薏芽健脾凝胶
为代表儿科产品的市场占有率，在 2019 年加大了在各大卫视和新媒体的广告制
作与投放力度。在腾讯视频、爱奇艺等网站的热播视频中进行品牌宣传，如在
《庆余年》、《精英律师》、《小欢喜》、《带着爸爸去留学》、《少年派》
等中插播丁桂儿脐贴广告宣传；在小红书平台、微信头条、知乎等线上平台进
行母婴 KOL 等资源推广和宣传。通过广告宣传力度的加大，公司品牌优势得到
巩固，2019 年 OTC 终端产品销售额较 2018 年也取得了 3.39%的增长。
因此，公司加大了医院终端和第三终端的销售推广力度，并且加大了广告
宣传力度，咨询服务费和广告宣传费同比增加较多，具有合理性。
3、关于结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司
确保销售费用的真实性、合规性的具体措施
公司对于销售费用的管理全面采用预算制模式。每年第四季度销售部门根
据集团公司制定的销售任务、销售指标和历史数据并结合对下年度市场的判断
等来制定销售预算，包括具体的产品销售数量、销售收入、销售费用等，同时
要求对销售预算也进行逐级分解制定，最后汇总的销售预算要按照公司预算管
理制度规定的审批流程审批后进行分解下达。在全年预算执行过程，通过季度
预算、月度预算来实施预算的过程控制。
销售人员在使用费用预算时都要严格按照制定的费用预算指标控制执行，
使用计划必须经过财务部门预算控制人员的审核，在预算内方可向部门负责人
申请，审批通过后费用方可使用。业务结算后销售人员按费用实际发生后再按
月汇总报销。费用报销时按权限经部门负责人、区域负责人和销售公司负责人
62
审核后再递交公司财务部门。公司财务部门按照预算是否有效、票据是否合法、
业务类型是否合规等内容审核后再予以报销付款。
公司通过上述流程审批与内控管理，保证销售费用核算的真实、合规。因
此，公司报告期的销售费用是真实的、合规的。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对
上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价和测试了与费用管理、款项支付等相关的内部管理和批准流
程等内部控制；
2、执行了分析性程序，了解并分析了销售费用较上期增长变动的原因、销
售费用占主营业务收入的比率变动原因等；
3、获取了已签订的咨询服务费合同以及管理层计提咨询服务推广费及其他
费用的明细表及计算依据，复核了相关费用计提的合理性；
4、选取样本对销售费用发生的原始凭证、授权审批等支持性文件进行了检
查；
5、选取样本以积极方式对未支付的咨询推广费余额及当期交易额执行了函
证，并将函证结果与账面记录进行了核对；
6、对其他应付款中计提的归属于当期的销售费用执行了期后付款检查程序，
检查费用报销、付款相关单据及相关审批程序，复核了当期计提销售费用的合
理性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述销售费用问题的说明，与我们在执行亚宝药业公司 2019 年度
财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问询函问题二、9：
“年报披露，其他应付款期末余额 1.79 亿元，较期初增加 37.69%，其中主要
为保证金及押金 0.34 亿元、其他往来 1.22 亿元。请公司补充披露：（1）上述保
证金及押金的具体情况、主要对象、是否为关联方、对应金额、相关协议安排，
以及对公司经营销售业务的具体影响；（2）其他往来项目的交易对方、是否为
关联方、对应金额及形成原因；（3）请会计师发表意见。”
（一）公司回复
1、关于上述保证金及押金的具体情况、主要对象、是否为关联方、对应金
额、相关协议安排，以及对公司经营销售业务的具体影响
63
公司其他应付款中保证金及押金为 3,370.94 万元，主要包括客户市场保证金、
职工住房押金、供应商招投标保证金及出租房屋押金。具体情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方 相关协议安排
收取的为督促客户完成销售指标的保证
客户市场保证金 2,133.74 否
金，业务合作结束后按照协议予以退还
公司向职工提供住房收取的押金，待职
职工住房押金 890.67 否
工退房时予以退还
供应商招投标保 收取的供应商招投标时的保证金，招投
299.63 否
证金 标结束时予以退还
公司对外出租房屋收取的押金，租期结
出租房屋押金 46.90 否
束退还押金
合计 3,370.94
客户市场保证金主要是为了督促客户有效完成双方约定的销售指标，公司
根据协议进行收取，双方业务合作结束后按照协议进行退还。相关保证金加大
了客户对本公司产品的销售推广力度，提升了客户的销售积极性和双方合作的
稳定性，有利于客户按照销售协议约定及时、足额完成年度销售计划。
客户市场保证金大额明细如下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方
李亚红 111.26 否
王茜 100.65 否
潍坊中源医药有限公司 80.30 否
职工住房押金大额明细如下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方
马江赞 31.76 否
李彦芳 31.76 否
杨瑞 31.76 否
供应商招投标保证金大额明细按如下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方
运城洲鑫物鼎有限公司 20.00 否
安徽盛海堂中药饮片有限公司 10.73 否
64
山西智慧景潮包装印刷有限公司 10.00 否
出租房屋押金大额明细如下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方
医策管理咨询（北京）有限公司 11.50 否
芮城县春播企业管理服务有限公司 9.36 否
北京正辰科技发展股份有限公司 7.95 否
2、关于其他往来项目的交易对方、是否为关联方、对应金额及形成原因
公司其他应付款中其他往来为 12,198.53 万元，主要包括期末按合同计提的
咨询服务推广费、未结算的销售折扣和 12 月计提未报销的办公费、差旅费、会
议费和运输费用等。具体情况如下：
单位：万元
往来类型 2019年金额 2018年金额 增加金额
咨询服务推广费 9,458.33 5,335.00 4,123.33
销售折扣 1,958.55 1,431.03 527.52
其他费用 781.65 315.36 466.29
合计 12,198.53 7,081.39 5,117.14
期末计提的咨询服务推广费总共 9,458.33 万元，主要包含产品市场推广、营
销策划费等。公司与提供咨询服务业务的客户按照协议进行产品的市场推广及
营销策划、调研等活动，并按照工作进度和协议约定在期末计提应支付的相关
费用。所有客户均非关联方。
销售折扣是公司为了促进销售，在客户采购金额达到一定额度时给予客户
一定金额的折扣。2019 年期末公司根据客户当年销售完成情况进行了折扣额的
计算，并冲减了当年的营业收入。期末计提尚未结算的销售折扣 1,958.55 万元，
包括一级经销商销售折扣 729.42 万元、二级经销商销售折扣 1,229.13 万。公司期
后和客户均进行了结算，所有客户均为非关联方。
其他费用为归属于 2019 年度但尚未支付的员工办公费、差旅费、会议费等
费用和计提的货物运输费、软件服务费等费用。
咨询服务推广费大额明细如下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方
芮城县茹丰企业管理服务中心 696.37 否
65
芮城县宝峰睿企业策划服务中心 626.40 否
芮城县羽洁企业策划服务中心 622.31 否
销售折扣大额明细如下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方
河北顺泽医药有限公司 237.09 否
山东九州通医药有限公司 143.96 否
河南恩济药业有限公司 97.67 否
其他费用大额明细如下：
单位：万元
单位名称 金额 是否关联方 款项内容
上海携程宏睿国际旅行社有限公司 66.94 否 差旅费
陕西菜鸟电子科技有限公司 51.00 否 软件服务费
陕西鑫百特物流有限公司 11.50 否 运费
上述计提的费用主要是公司销售过程中产生的费用，提升了公司产品的终
端布局和推广力度。公司期末按照权责发生制对相关费用进行核算，期后均按
照协议约定及时进行了支付。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对
上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价和测试了与其他往来款项相关的关键内部控制；
2、获取了相关协议，了解相关协议安排，并检查了款项支付相关依据；
3、获取了管理层计提咨询服务推广费、销售折扣及其他费用的明细表及计
算依据，复核了相关费用计提的合理性；
4、检查了期后付款情况，复核费用计提及期末其他应付款余额的合理性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述其他应付款问题的说明，与我们在执行亚宝药业公司 2019 年
度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
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