旭光电子：第二期员工持股计划2021-01-13
成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划
成都旭光电子股份有限公司
第二期员工持股计划
二〇二一年一月
成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划
风险提示
（一）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确
定性；
（二）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种
复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本持股计
划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员
工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的对象为公司员工，包括公司董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人
员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董
事）、监事和高级管理人员共计不超过10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司
不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划拟筹集资金总额上限为1,300万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年5月28日至2018年9月
6日期间公司回购的股票18,793,267股，占公司回购前总股本比例3.46%，其中第一期员工持股计划股
份数量为15,281,000股，占公司总股本的2.81%，第二期员工持股计划为剩余的股份数量：3,512,300
股，占公司总股本的0.65%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的1%。
6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.48元/股。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法
律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分二期解锁，每期解锁间隔为12个月。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的
管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持
股计划持有人的合法权益。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行。
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）
成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
目 录
声 明 ..................................................................................................................................................................... 2
风险提示 ................................................................................................................................................................. 3
特别提示 ................................................................................................................................................................. 4
目 录 ..................................................................................................................................................................... 5
释 义 ..................................................................................................................................................................... 6
一、员工持股计划的目的 ..................................................................................................................................... 7
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................................................. 7
三、员工持股计划对象的确定依据和范围 ......................................................................................................... 7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......................................................................... 8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ........................................................................... 10
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................................................... 11
七、公司与持有人的权利和义务 ....................................................................................................................... 11
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................................................................... 12
九、员工持股计划的资产构成与权益分配 ....................................................................................................... 14
十、员工持股计划的管理模式 ........................................................................................................................... 14
十一、员工持股计划的会计处理 ....................................................................................................................... 18
十二、实施员工持股计划的程序 ....................................................................................................................... 19
十三、其他重要事项 ........................................................................................................................................... 20
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
旭光股份、本公司、公司 指 成都旭光电子股份有限公司
员工持股计划、本持股计划、本计划 指 成都旭光电子股份有限公司员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《成都旭光电子股份有限公司员工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《成都旭光电子股份有限公司员工持股计划管理办法》
旭光股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师和
高级管理人员 指
《公司章程》规定的其他人员
标的股票 指 旭光股份A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《成都旭光电子股份有限公司章程》
同期银行存款利息 指 中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息
本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股
东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实
施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员
工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划对象的确定依据和范围
（一）持股对象的确定依据
本员工持股计划持股对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）持股对象的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司员工，包括公司董事（不包括独立董事）、监事和高级管理
人员。本员工持股计划涉及的持股对象不超过300人。
以上持股对象中，除本计划第八章第（四）条的特殊规定外，董事、高级管理人员必须经公司股东
大会选举或董事会聘任，其他持股对象必须在本计划的存续期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重
损害的；
（4）在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务
的，不得成为员工持股计划参加对象；
（5）尚在试用期的员工；
（6）长期病假的员工；
（7）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（8）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的资金总额不超过1,300万元，其中参加本
员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资不超过390万元，占员工持股计划总份额的比例为
30%；其他符合条件的员工认购总金额不超过910万元，占员工持股计划总份额的比例为70%。
姓 名 职 务 出资金额（万元） 出资金额占本员工持股计划的比例（%）
刘卫东 董事长
张 纯 董事、总经理
崔 伟 董事、副总经理
吴志强 监事会主席
390 30
熊尚荣 董秘、财务总监
陈军平 总工程师
余宏涛 副总经理
刘辉洁 副总经理
公司其他员工（不超过290人） 910 70
合 计 1,300 100.00
注一：员工放弃认购的份额可以由其他已参与对象认购。
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
注二：本员工持股计划最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司
统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
根据公司第八届董事会临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的预案》、以及2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过
的《公司法》有关股份回购条款的修改决定，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股
份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若员工持股计划或者股权激励计划未能如期成功实
施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。
截止2018年9月6日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司累计回购股份数量为
18,793,267股，占公司目前总股本的比例为3.46%，成交的最高价为5.58元/股，成交的最低价为4.80元/
股，支付的资金总金额为99,116,718.25元（含手续费等相关费用）。上述事项具体内容详见2018年2月
12日、2018年3月8日、2018年3月22日、2018年9月8日、2019年3月11日公司刊登于《上海证券
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于2019年6月使用回购股份15,281,000股实施了公司第一期员工持股计划，占公司总股本的
2.81% ，于2019年8月16日通过非交易过户方式将公司回购专用证券账户所持有的15,281,000股公司股
票，过户至公司第一期员工持股计划。上述事项具体内容详见2019年6月15日、2019年7月3日、2019
年8月20日公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
相关公告。截止目前，公司回购专用证券账户剩余股份3,512,300股，占公司总股本的0.65%，全部用
于第二期员工持股计划。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相
应的调整。
（三）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.48元/股。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司员工持股计划股票规模为2018年5月28日至2018年9月6日期间公司回购的股票18,793,267
股，占公司总股本比例3.46%。其中第一期员工持股计划已用回购股份数量为15,281,000股，占公司
总股本的2.81%，第二期员工持股计划为剩余的回购股份3,512,300股，占公司总股本的0.65%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股
计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存
续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月
后分两期解锁，每期解锁间隔为12个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。
第二批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。
2、业绩考核
员工持股计划的考核年度为 2021、2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩
考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一批解锁期 2021年净利润不低于5700万元
第二批解锁期 2022年净利润不低于7180万元
注：以上两个考核期的净利润指标，以剔除与员工持股计划相关的股份支付费用影响后，归属
于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
（1）若公司业绩考核达标，则出售当期股票所获得的资金归全体持有人所有。
（2）若公司业绩考核不达标，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该期标的股票，所获
得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资及同期银行存款利息之和。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规
定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否
参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本员工持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持
有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
（2）参加或委派其代理人参加 持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或
作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计
划可提前终止。
公司出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告情形时，本计划终止实施，出售其持有的全部标的股票，所获得的资金归属于公司，公司以该
资金额为限返还持有人原始出资加同期银行存款利息之和。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他
可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计
划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资
金账户中的现金。
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作
日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿
还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同
意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格
将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司续签劳动（返聘）合同的；
（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；
（4）持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资
格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始
购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计
算）孰低的原则确定。
管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员
工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额
由参与员工持股计划的持有人共同享有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的
现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
(1)丧失劳动能力、死亡
存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持
有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有
人、合法继承人将不再享有，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加上同期银行
存款利息之和与市价孰低的原则确定。
(2)持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形
存续期内，管理委员会依据具体情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
份额。收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加上同期银行存款利息之和与市价孰
低的原则确定。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的
现金收益部分，由原持有人按份额享有。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变
更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划的资产构成与权益分配
（一） 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款、应计利息和分红收益；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财
产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二） 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，
持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而
新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相
同。
4、 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计
划所持的标的股票。
5、 员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当于员工持股计划锁定期满按照
参与人所持份额比例分配。
十、员工持股计划的管理模式
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成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员
工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持
股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本
计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工
持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交
持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7） 授权管理委员会行使股东权利；
（8） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达邮寄、传真、电子邮
件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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）
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（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第
（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会
议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有
人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持
超过1/2（含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司
董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提
案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、 员工持股计划设立管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员人数的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
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（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他
人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的
处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、受让以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会
委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日
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内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经
全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以
书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在
会议记录上签名。
（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其它
任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明
确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产
安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三
十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可
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行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2021年1月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），
共3,512,300股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，
公司应确认总费用预计为674,36万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，计入相
关费用和资本公积，则2021年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
合计 2021年 2022年 2023年
674,36 505.77 168.59
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股
计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十二、 实施员工持股计划的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会负责拟定员工持股计划草案。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过
本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会
意见等。
5、公司应聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的
股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股
东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权
力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合
同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税
务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二〇二一年一月十二日
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