旭光电子：旭光电子募集资金管理制度(2022年10月)2022-10-28
成都旭光电子股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发行、配
股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资募集并用于特定用途的
资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。公司募集资金用于已对外公布
的计划投入的项目。公司董事会应当根据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到
资金使用规范、公开、透明。
第三条 非经公司股东大会依法做出决议,任何人无权改变公司募集资金说明书公
告的募集资金使用用途。
第四条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入
时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
第五条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具
体情况，给予相关责任人以处分，必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司建立募集资金专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集
资金专项账户，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中集中
管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
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第七条 公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。公司认为募集资
金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，
应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。募集资金专项账户数量不得超
过募集资金投资项目的个数。
第八条 公司财务部应完成专用账户开设工作。专用账户的设立情况应按照证券监
管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具
有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于专项账
户内。
第九条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金收支划转情
况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的
会计凭证号、合同、审批记录等。
第十条 公司应当在募集资金到帐后一月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括
以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
4、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，上
市公司应当及时通知保荐人；
5、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
6、保荐人督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐人的违约责任。
8、商业银行 3 次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
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报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
第十二条 募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额和投入
时间安排使用，实行专款专用。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使用募集
资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、
款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或
公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理
签批，会计部门执行的程序。
第十四条 募集资金投资项目应严格按预算投入或对外投资协议约定。因特别原因,
必须超出预算时, 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原
因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：
1、实际投资额超出预算20%（含20%）以下时,由董事会批准。
2、实际投资额超出预算 20％以上时,由股东大会批准。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
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他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日内报本所备案
并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,在法律、法规及证
券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，
但应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
3、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债
券等的交易。
5、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
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第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第三十一条至第三十六条的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人占用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第二十三条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告本所并公告。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意
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见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会
发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金使用情况的报告和披露
第二十六条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并
及时报告总经理，抄送董事会秘书：
1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
2、项目所需的实际投资金额超出预算；
3、项目工程质量不符要求；
4、项目实际效益达不到估算或预测效益。
如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并在指
定媒体上披露。
第二十七条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。总经理应当不定期召开办
公会议，听取和检查募集资金使用情况，并以书面形式向董事会专项报告募集资金使用
情况，并抄报公司监事会。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况。
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中解释原因。当期存在使用闲置募集资金投资理财产品的，
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公司应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况，
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本
所网站披露。
第二十九条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告）中披
露募集资金项目实施进度情况。
第三十条 募集资金使用情况的信息披露文稿由董事会秘书牵头,会同公司办、财
务部、审计部、项目实施部门共同编制。
第五章 募集资金投资项目的变更
第三十一条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书披露的方案实
施，若确有特殊原因，须申请变更的，由总经理书面向董事会提交变更理由和变更方案。
第三十二条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案，须
组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决
议。独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见。
第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通
过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及公司全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍
应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第三十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换
募投项目的意见；
6、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十八条 募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进行日常
监督。公司审计部门定期对募集资金使用情况进行审计,并及时向董事会审计委员会报
告审计情况。董事会审计委员会认为公司募集资金的管理存在违规情形的，应当立即向
董事会报告。
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董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事认为必要时，可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以
积极配合，上市公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。如
注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第三十九条 保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当依照上海证券交易所的规定对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证的结论性意见。
第七章 附 则
第四十条 本办法如与国家有关规定相抵触，以国家规定为准。本办法未尽事宜，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十一条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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