甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董
事关于 2018 年年度报告专项说明及七届三
    次董事会有关议案发表的独立意见
      根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及
《公司章程》等相关制度的要求，我们作为甘肃省敦煌种业
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2018
年年度报告及七届三次董事会相关事项进行专项说明并发
表独立意见如下：
      一、关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明
及独立意见。
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》及《关于做好上市公司 2016
年年度报告工作的通知》的规定和要求，本着实事求是的原
则，对公司 2018 年度对外担保及关联方占用资金进行认真
细致核查，并发表以下独立意见：
    1、担保情况
    截止 2018 年 12 月 31 日公司为下属分子公司提供的担
保总额为 12,900 万元，占敦煌种业期末净资产的 18.46%，
其中：对控股子公司的担保为 12,900 万元。
    截止 2018 年 12 月 31 日，敦煌种业为资产负债率超过
70％的被担保对象提供的债务担保、超过净资产 50％部分的
担保均经股东大会审议通过。
     2、报告期内，公司与其他关联方发生的资金往来均为
正常经营性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用资
金的情况。
    二、关于《公司二○一八年度利润分配预案的议案》的
独立意见。
  关于《公司二○一八年度利润分配预案的议案》我们认
为：公司 2017 年利润分配预案符合公司制定的利润分配政
策，该预案的审议和决策程序符合《公司章程》的规定,我
们同意将此议案提交 2018 年年度股东大会审议通过。
    三、对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立
意见。
    经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有
效实施；公司 2018 年度内部控制评价报告全面、真实、准
确地反映公司内部控制实际情况。
    同意公司 2018 年度内部控制评价报告。
     四、关于审批公司 2019 年度担保额度并授权董事长在
担保额度内签署相关法律文书的独立意见。
    我们认真审议了《关于审批公司 2019 年度担保额度并
授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，认为
公司为下属子公司提供担保事项决策程序符合相关法律、法
规的规定，公司为其贷款提供担保，有利用控股子公司的业
务的顺利开展，同时，对下属子公司担保的财务风险在可控
范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利
益。
    五、关于为敦煌种业农业科技（上海）有限公司提供供
应链融资或融资担保的议案发表的独立意见。
    我们认真审议了《关于为敦煌种业农业科技（上海）有
限公司提供供应链融资或融资担保的议案》，认为公司为上
海公司提供担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，
公司为其提供供应链融资或融资担保，有利于子公司的业务
的顺利开展，同时，对该子公司担保的财务风险在可控范围
内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。
     六、关于继聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2019 年度内部控制审计机构的独立意见。
    经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）有丰富的
执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司
财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况
较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力,有利于尽快
全面开展内部控制审计工作,聘请瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整
休利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机
构,２０１9 年内部控制审计费用为 57 万元，并同意提交
2018 年年度股东大会审议通过。
     七、关于继聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2019 年度财务审计机构的独立意见。
     公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公
司提供财务审计服务中，遵照独立、客观、公正的执业准则，
出具的财务审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、
经营成果。为保持公司财务审计工作的连续性，同意继续聘
请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计机构，同意公司 2019 年度的财务审计费用为人民币
93 万元，并同意提交 2018 年年度股东大会审议通过。
     八、关于变更经营范围并修改《公司章程》的议案的独
立意见。
     公司本次变更经营范围并修改《公司章程》的议案，已
经公司七届董事会第三次会议审议通过，还将提交公司股东
大会审议，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损坏中小股东利益的情况，因此，我们同意变
更经营范围并修改《公司章程》的议案，并同意提交 2018
年年度股东大会审议。
     九、关于子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司与
上海秋生农业科技有限公司关联交易的议案的独立意见。
     我们认真审议了《关于子公司敦煌种业农业科技（上海）
有限公司与上海秋生农业科技有限公司关联交易的议案》，
认为本次关联交易事项是公司子公司与关联方之间正常、合
法的经济行为，交易价格由双方参照市场价格协商确定，定
价客观、公允，未损害股东的利益，交易行为有利于子公司
正常经营业务开展，符合公司及全体股东利益，并同意提交
2018 年年度股东大会审议。
     十、关于公司非公开发行股票及涉及关联交易的独立意
见。
     1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司七届董事
会第三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程
序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、
法规及中国证监会的相关规定，公司本次非公开发行股票募
集资金，符合相关政策和法律法规，有利于落实公司核心战
略，提升公司经营效益，本次非公开发行股票方案符合公司
和全体股东的利益。
      4、本次非公开发行中，公司控股股东酒泉地区现代农
业（控股集团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）与
公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，该股
份认购事项构成关联交易，公司董事会审议该关联交易事项
时，关联董事联董事回避了表决，关联交易的审议程序符合
相关法律法规的规定。
    5、公司本次非公开发行股票的发行价格和定价原则符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，现代农业及其他
未确定的发行对象的范围和资格符合上述法律、法规及规范
性文件关于非公开发行股票特定投资者的规定，现代农业承
诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本
次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。本次非公开发行需经公司股东大会
审议通过和中国证监会核准后方可实施。
    综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内
容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交
公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。