精伦电子股份有限公司
                                                 独立董事对公司相关问题的独立意见
一、对公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见

       作为精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》的有关规定，对公司的控股股东及其关联方占用资金和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：

       报告期内，公司董事会审议通过了《关于为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司提供担保的议案》，同意为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技

有限公司向上海浦东发展银行陆家嘴支行提供不超过人民币壹仟柒佰万元的最高额连带责任担保。

       截止 2013 年 12 月 31 日，本公司累计对外担保金额为人民币壹仟柒佰万元整。

       我们认为：2013 年公司为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司提供担保事项程序合法、有效，且本次担保有利于满足全资子公司正常生产经营

资金的需求，属公司及全资子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

       截止 2013 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况如下：

                                      非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：精伦电子股份有限公司                                          2013 年度                                                                            单位：

万元

                                                                    2013 年期初 2013 年度占用累计 2013 年度占用                   2013 年期末
 非经营性资金占                       占用方与上市公 上市公司核算                                                 2013 年度偿还                 占用形
                     资金占用方名称                                 占用资金余   发生金额（不含利 资金的利息(如                   占用资金余             占用性质
         用                            司的关联关系   的会计科目                                                  累计发生金额                  成原因
                                                                        额            息）             有)                            额

现大股东及其附属

        企业

        小计

 前大股东及其附

       属企业
      小计

      总计

                                                                           2013 年期初 2013 年度往来累计 2013 年度往来                    2013 年期末
 其它关联资金往                              往来方与上市公 上市公司核算                                                  2013 年度偿还                 往来形
                       资金往来方名称                                      往来资金余    发生金额（不含利 资金的利息(如                   往来资金余             往来性质
       来                                     司的关联关系   的会计科目                                                   累计发生金额                  成原因
                                                                               额             息）             有)                            额

 大股东及其附属

      企业

上市公司的子公司 上海精伦通信技术有限公司      控股子公司    其他应收款         840.28                                                         840.28 往来款 非经营性往来
  及其附属企业    深圳精鉴商用机器有限公司     控股子公司    其他应收款         485.37                                                         485.37 往来款 非经营性往来

   关联自然人


 其他关联方及其

    附属企业

      总计                                                                    1,325.65                                                       1,325.65
法定代表人： 张学阳                                          主管会计工作负责人：李学军                                                    会计机构负责人：李学军
    公司严格执行了《公司章程》中关于关联交易、对外担保的有关规定，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》规定的情况。

二、关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的独立意见

    作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，就公司关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分发表以下

独立意见：

    2013 年度日常关联交易超额部分是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理,符合有关法规和

公司章程的规定，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。

三、关于预计 2014 年日常关联交易的独立意见
    作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，就公司关于预计 2014 年日常关联交易发表以下独立意见：

    经审阅上述关联交易，我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正

的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远

发展。

四、因公司未作出现金分配预案的独立意见

    作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司 2013 年度未作出现金分配预案发表

独立意见如下：

    由于公司 2013 年度净利润需弥补以前年度亏损，公司 2013 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，我

们同意公司董事会的利润分配预案。

五、关于修改公司章程中利润分配政策相关条款

    公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求修改了公司章程中利润分配相关的条款，进一步细化明确了利润

分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等相关事项，有利于保护投资者的利益，我们同意董事会

关于修改公司章程的议案。




                                                      独立董事：卢雁影   李丽芳   黄静

                                                                         2014 年 4 月 23 日