证券代码：600355           股票简称：精伦电子            编号：临 2014-008


                    精伦电子股份有限公司
                第五届董事会第九次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第九次会议通知
于 2014 年 4 月 19 日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于 2014 年 4
月 23 日上午 10：30 在公司会议室以以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与
表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人，3 名监事及部分高级管理人员列席了会
议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
    一、审议通过了《公司 2013 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》，并提请 2013 年度股东
大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》，并提请 2013 年度股东大
会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、审议通过了《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并
提请 2013 年度股东大会批准；
    众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司 2013 度实现归属于母公司股东的
净利润-57,020,001.89 元，因弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期
初未分配利润-144,906,652.11 元，本年度可供分配的利润为-201,926,654.00 元。
    因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司
2013 年度净利润需弥补以前年度亏损，公司 2013 年度不进行利润分配，亦不进
行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的
利润分配预案。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、审议通过了《公司 2013 年度报告及年报摘要》，并提请 2013 年度股东
大会批准；
    董事会认为：公司 2013 年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公
司财务状况和经营成果。公司 2013 年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    六、审议通过了《公司 2013 年独立董事述职报告》，并提请 2013 年度股东
大会批准；
    公 司 2013 年 独 立 董 事 述 职 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    七、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会 2013 年度履职情况
报告》；
    董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    八、审议通过了《关于续聘公司 2014 年度会计师事务所并支付其报酬的预
案》，并提请 2013 年度股东大会批准；
    公司决定续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年财务
报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其 2013 年度财务报告
审计报酬为人民币 40 万元，聘期暂定为一年。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    九、审议通过了《关于聘任公司 2014 年内部控制审计机构的预案》；
    公司决定聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年内部
控制审计机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十、审议通过了《关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的议案》；
    独立董事发表独立意见认为：2013 年度日常关联交易超额部分是因正常的
生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格
公平合理，符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司股东特别是中小股东的
利益，不会影响上市公司的独立性。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2014-011 号
《精伦电子股份有限公司关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的公告》全
文。
       表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（关联董事张学阳回避
了表决）
    十一、审议通过了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》并提请
2013 年度股东大会批准；
    独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的
关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害
公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东
的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2014-012 号
《精伦电子股份有限公司关于预计公司 2014 年度日常关联交易的公告》全文。
       表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（关联董事张学阳回避
了表决）
    十二、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》；
    董事会审计委员会工作制度全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
       表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请 2013 年度股东
大会批准；
    独立董事发表独立意见认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关要求修改了公司章程中利润分配相关的条款，
进一步细化明确了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、现金分红相
对于股票股利在利润分配中的优先顺序等相关事项，有利于保护投资者的利益，
我们同意董事会关于修订公司章程的议案。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2014-013 号
《精伦电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》全文。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十四、审议通过了《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
    全体与会董事成员经讨论审议，一致决定于 2014 年 5 月 26 日（星期一）上
午 9：00 在公司会议室召开 2013 年度股东大会，将上述第 2-6、8、11、13 项议
题以及《公司 2013 年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议，股权登记日
为：2014 年 5 月 19 日。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。


                                             精伦电子股份有限公司董事会
                                                       2014 年 4 月 25 日