证券代码：600355                股票简称：精伦电子              编号：临 2015-004


                            精伦电子股份有限公司
                  第五届董事会第十三次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于 2015
年 1 月 23 日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于 2015 年 1 月 28 日上午 9:30
在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人，会
议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过以下事
项：
    (一)审议通过了《关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》，
尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会批准；
       表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2015-007 号《精伦电
子股份有限公司关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的公告》全文。
    （二）审议通过了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，尚需提交公司 2015 年第
一次临时股东大会批准；
       表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
    （三）审议通过了《关于修订提名、战略与发展、薪酬与考核委员会工作制度的议案》；
       表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司
董事会提名委员会工作制度》、 精伦电子股份有限公司董事会战略与发展委员会工作制度》、
《精伦电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
    （四）审议通过了《关于战略与发展委员会补充委员的议案》；
    公司第五届战略与发展委员会委员名单如下：
    战略与发展委员会成员：张学阳先生、秦仓法先生、廖胜兴先生、黄静女士，主任委员
（召集人）张学阳先生。
       表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    (五)审议通过了《关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的企业会计准则的议案》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年新颁布或修订的《企业会计准则第 2
号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号—合并财
务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号—
公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体
中权益的披露》等会计准则。
    公司执行上述新的企业会计准则不会对公司 2013 年度及 2014 年第三季度财务报表相关
项目金额产生影响。
    独立董事发表独立意见认为：公司执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则，
系落实财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定；执行财政部上述新的企业会计准
则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；不会对公司 2013 年度及 2014 年第三季
度财务报表相关项目金额产生影响；符合公司及所有股东的利益，没有损害中小股东利益的
情形；相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司执行财政部 2014
年新颁布或修订的相关会计准则。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2015-008 号《精伦电
子股份有限公司关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的企业会计准则的公告》全文。
    (六)审议通过了《关于上海鲍麦克斯电子科技有限公司实施股权期权激励计划（第二期）
的议案》；
    上海鲍麦克斯电子科技有限公司（以下简称“鲍麦克斯”）为完善公司激励机制，进一
步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来
增值利益，实现员工与公司共同发展，拟对鲍麦克斯员工特别是核心管理人员和技术骨干实
施第二期股权期权激励。
    股权来源：本激励计划的股权来源为鲍麦克斯公司股东精伦电子股份有限公司（以下简
称“精伦电子”）有偿出让的鲍麦克斯公司不超过 30,706,120 份的股权。
    激励对象：本计划实施时仍在鲍麦克斯公司服务的高级管理人员、对公司整体业绩和持
续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和业务骨干、管理骨干以及公司认为应当激励的
其他关键员工。
    期限：本计划的标的股权有效期为两年，自公司股东精伦电子批准本计划之日起计算。
精伦电子将在该日后的 2015-2016 年度在鲍麦克斯业绩达到授予条件的情况下一次性地向
符合授予条件的激励对象授予股权；激励对象每期获授的股权在股权认购预备期结束后的六
个月内行权，并不得转让。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以
在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。
    价格：每一股股权期权的授予价格为鲍麦克斯 2014 年 12 月 31 日的每股净资产值。
    激励对象的业绩考核条件：如果鲍麦克斯公司 2015 年净资产收益率不低于 20%，则考
核合格，达到授予条件，公司一次性地向符合授予条件的激励对象授予股权；如果鲍麦克斯
公司 2015 年净资产收益率低于 20%，则继续考核 2016 年业绩。如果鲍麦克斯公司 2016 年
净资产收益率不低于 20%，则考核合格，达到授予条件，公司一次性地向符合授予条件的激
励对象授予股权；如果鲍麦克斯公司 2016 年净资产收益率仍低于 20%，则考核不合格，股
权授予取消。
    鲍麦克斯公司薪酬与考核委员会具体负责股权期权计划的全面实施，设立股权期权的管
理名册、激励对象考核、对激励对象的行权资格与行权条件审查确认等。
    本次激励计划总份额不超过 30,706,120 份，如全部授权则第一期和第二期激励授权合
计占鲍麦克斯总注册资本不超过 49%。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张学阳先生、秦仓法先
生、廖胜兴先生对此议案回避表决。
    （七）审议通过了《精伦电子股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要的议案，尚
需提交公司 2015 年第一次临时股东大会批准；
    为促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地
将全体股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据相关法
律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《精伦电子股份有限公司员工持股计划（草
案）》及摘要。
    本员工持股计划规模上限为 886.60 万股精伦电子股票，其中股东无偿赠与部分 682 万
股，二级市场购买部分不超过 204.60 万股，最终以实际参与本员工持股计划的员工所筹集
的资金总额为准。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，本次员工持股计划的实施是员工在依法合
规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
    因本员工持股计划包含股东为完成股改承诺无偿赠与的 682 万股，在完成股份过户时，
有可能适用股份支付相关规定，需计入公司费用，对公司当期损益产生重大影响。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖胜兴先生、秦仓法先生对此项
议案回避表决。
    公司独立董事对《精伦电子股份有限公司员工持股计划》发表了独立意见。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司
独立董事关于公司员工持股计划的独立意见》、《精伦电子股份有限公司员工持股计划（草
案）》及摘要全文。
    公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对具体持有人名单进行了核查，《精
伦电子股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    (八)审议通过了《精伦电子股份有限公司员工持股计划实施考核管理办法》；
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖胜兴先生、秦仓法先生对此项
议案回避表决。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份有限公司
员工持股计划实施考核管理办法》。
    （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》，尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会批准；
    为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
    （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖胜兴先生、秦仓法先生对此项
议案回避表决。
    （十）审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
    全体与会董事成员经讨论审议，一致决定于 2015 年 2 月 16 日（星期一）下午 14：00
在公司会议室召开 2015 年第一次临时股东大会，将上述第 1-2、7、9 项议题及《关于更换
公司监事的议案》报经此次股东大会审议，股权登记日为：2015 年 2 月 9 日。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2015-009 号《精伦电
子股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》全文。


    特此公告。



                                                        精伦电子股份有限公司董事会

                                                                  2015 年 1 月 29 日