精伦电子：员工持股计划（草案）摘要2015-01-29
精伦电子股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
重要提示
1、精伦电子股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《精伦电子股份有限公司章程》的
规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过【1636.8 万元】，资金来源为参
与本次员工持股计划的本公司正式员工合法薪酬、自筹资金等。其中股票来源于
无偿赠与的部分不需要支付任何对价，但相关交易佣金等需要由员工持股计划承
担。
3、本员工持股计划规模上限为 886.60 万股精伦电子股票，其中无偿赠与部
分 682 万股，二级市场购买部分不超过 204.60 万股。无偿赠与部分股票来源于
股权分置改革中由非流通股股东合计拨出用于奖励公司高层管理人员、技术骨干
和其他关键岗位人员的 682 万股股票，目前该股票由公司控股股东张学阳先生代
管。根据股权分置改革中非流通股东的承诺，该 682 万股股票为无偿奖励，因此
本员工持股计划受让股票时不需要支付任何对价。
二级市场购买部分 204.60 万股在上市公司股东大会审议通过公司员工持股
计划后 6 个月内由管理机构在员工持股计划管理委员会授权下在二级市场购
买。
每一位员工受赠股票数量与现金购买股票数量的比例为 10:3。
4、本员工持股计划设立后委托【招商证券股份有限公司】管理。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
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现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会充分征求员工意见并及
时披露征求意见情况及相关决议。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露
律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
精伦电子、本公司、公司 指 精伦电子股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指 精伦电子股份有限公司员工持股计划
划
《管理办法》 指 《精伦电子股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案 指 《精伦电子股份有限公司员工持股计划（草案）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
控股股东、大股东 指 精伦电子股份有限公司控股股东张学阳先生
持有人 指 指参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人
高级管理人员 指 指精伦电子总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和《公司章程》规定的其他人员
资产管理计划 指 精伦招商资产管理计划
精伦电子股票 指 精伦电子上市流通的人民币普通股股票
委托人 指 精伦电子股份有限公司
资产管理机构或管理人 指 招商证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《信息披露指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》
《公司章程》 指 《精伦电子股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《精伦电子股份有限公司员工持股计划实施考核
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管理办法》
二、员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司本部及 2006 年股改后新设立的全资子公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、
监事、高级管理人员、公司本部及 2006 年股改后新设立的全资子公司正式员工，
参加对象在公司本部或下属全资子公司在职全职工作，领取薪酬，并签订劳动合
同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）在职的公司（或下属全资子公司）董事、监事、高级管理人员。
（2）在职的公司（或下属全资子公司）中层管理人员。
（3）在职并在公司（或下属全资子公司）任职一年以上的核心骨干员工。
（4）在职并经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、持有人确定的考核依据
本员工持股计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对拟参加对象进行
考核，参加对象经考核合格后方具有参与本员工持股计划的资格。
（二）员工持股计划持有人的范围
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本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他符合条
件的员工，合计预计不超过【98】人。每一位员工通过员工持股计划所获股份权
益对应的股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。
序号 持有人 持有标的股票数量（万股） 占持股计划的比例
股东赠予 二级市场
购买
1 董事（不含独立董事）、监事及
高级管理人员（共【6】位）：
秦仓法（董事兼副总经理） 30 9 4.4%
廖胜兴（董事兼副总经理） 20 6 2.9%
裴涛（监事） 10 3 1.5%
黄慧（监事） 9 2.7 1.3%
李学军（财务负责人） 20 6 2.9%
张万宏（董秘） 10 3 1.5%
2 其他符合条件的员工共【92】位 583 174.9 85.5%
合计 682 204.6 100%
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、公司章程以
及本员工持股计划出具意见。
三、员工持股计划的股票、资金来源
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源于两部分，第一部分股东无偿赠与的 682 万股来
源于股权分置改革中非流通股东的承诺奖励，第二部分不超过 204.6 万股来源于
二级市场购买。
根据精伦电子 2006 年 4 月 26 日公布的《股权分置改革说明书》，“非流通股
股东一致承诺，从其持有的公司股份中合计拨出 682 万股作为标的股票，于股权
分置改革方案实施日划入公司非流通股股东张学阳先生在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司开立的证券账户，作为标的股票奖励给公司高层管理人
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员、技术骨干及其他关键岗位人员。”
根据该说明书，此次股权奖励应于股权分置改革方案实施完毕六个月内实
施。股票奖励标的股票 682 万股已按照承诺转入张学阳先生证券账户代管，但由
于受原有法律法规等相关规定的限制，该股票一直由张学阳先生代管，尚未实施
对员工的奖励。因此，本次员工持股计划中股东赠予部分的 682 万股股票由该股
票代持人，即公司控股股东张学阳先生无偿转让，该股票系股权分置改革中由非
流通股股东合计拨出并计划用于奖励公司员工的股票。
二级市场购买部分的不超过 204.6 万股将由【精伦招商资产管理计划】在股
东大会审议通过公司员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买精伦电子股
票。
每一位员工受赠股票数量与现金购买股票数量的比例为 10:3。
以精伦招商资产管理计划的规模上限 886.6 万份，所对应的精伦电子股票数
量上限 886.6 万股，占公司现有股本总额的 3.6%，累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的精伦电子股票总数不超过公
司股本总额的 1%。
（二）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划中股东赠予部分的 682 万股股票由公司控股股东张学阳
先生无偿转让，本员工持股计划在受让上述 682 万股股票时不需要向张学阳先生
支付任何对价，但受赠股票产生的交易佣金等相关费用由员工持股计划承担，资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金。
本次员工持股计划中二级市场购买部分的不超过 204.6 万股股票的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金。
每一位员工受赠股票数量与现金购买股票数量的比例为 10:3，具体计算口
径及金额由管理委员会确定。
本员工持股计划采取员工自愿参与与公司考核相结合的原则，因此，本员工
持股计划的设立出资总额以最终实际参与本员工持股计划的员工所筹集的资金
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总额为准。
四、员工持股计划的锁定期、存续期限、
变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、精伦招商资产管理计划通过控股股东无偿转让、二级市场购买等法律法
规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至该计划名下时起计算。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工的意愿和当时的市场情况决定是否授
权精伦招商资产管理计划卖出股票。
3、持有人在窗口期内不得转让或兑现员工持股计划份额，窗口期包括：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内
上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表，除需遵守上述员工
持股计划禁售规定外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内不得转让或兑现员工持股计划
份额。同时应当遵守法律法规有关避免短线交易的规定。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至该计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在持有计划
存续期间出售本计划所持有的精伦电子股票。一旦员工持股计划所持有的精伦电
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子股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托招商证券股
份有限公司管理。
七、员工持股计划管理机构的选任、协议
的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司选任招商证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与招商
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证券股份有限公司签订了《精伦招商资产管理计划管理合同》。
（二）管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：精伦招商资产管理计划
2、目标规模：本资产管理计划规模上限为 886.60 万份。
3、存续期限：本资产管理计划存续期为 60 个月，可按本合同约定提前终
止或展期。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资
产管理计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本资产管理计划；本资产
管理计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。
4、封闭期与开放期：除开放期外，本资产管理计划封闭运作。本资产管理
计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合
同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。
5、收益分配：收益包括：定向计划投资所得股息、买卖证券价差、银行存
款利息及其他合法收入。定向计划的净收益为定向计划收益扣除按照国家有关规
定可以在定向计划收益中扣除的费用后的余额。可供分配收益：指截至收益分配
基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。根据《员
工持股计划草案》，本员工持股计划在存续期内的每个会计年度进行一次收益分
配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持
有人，直至本员工持股计划终止。定向计划的可供分配收益依据上述持有人会议
决议按年提取。
6、委托资产的提取：资管计划存续期内，委托人有权提前全部或部分提取
委托资产。但委托人的资产管理专用证券账户中持有有锁定期的股票及触发《员
工持股计划草案》约定的禁售条件时除外。
7、管理人应以“委托人名称”作为账户名称为委托财产在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户。委托财产独立于
管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托财产
归入其固有财产。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产
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等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。
4、托管费：具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。
5、业绩报酬：不收取业绩报酬。
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，
其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易
所有关规定执行。
八、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得
自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人
达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有
人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、持有人在本计划存续期内主动提出从公司离职的，退出部分资产（份额）
由持有人会议表决同意的本员工持股计划持有人中的一人或多人承接受让。如果
承接受让人支付的转让价款不足以覆盖主动退出的持有人获得原始实际出资金
额（即员工向员工持股计划实际支付资金，包括购买股票资金和相应交易佣金等
交易费用，不包括员工各自承担的税费）加同期银行定期存款收益率（按天折算）
的收益，实际控制人支付该差额部分。但实际控制人不承接员工持股计划任何份
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额。
4、如持有人因违纪违规或考核不合格等原因，由公司主动提出解除与持有
人劳动合同的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存
续期间，出现强制转让的，由持有人会议表决同意的本员工持股计划持有人中的
一人或多人承接受让，由受让人按照持有人原始实际出资金额向持有人支付转让
款。
5、其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议决定。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，精伦招商资产管理计划均为货币资金时，本
员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有
人会议的所持 2/3 以上份额持有人的同意并提交公司董事会审议通过后，本持
股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后
15 个工作日内完成清算，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配
剩余资产。
九、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序
（1）由董事会拟定员工持股计划草案和《管理办法》，并通过职工代表大会
征求员工意见并及时披露征求意见情况及相关决议。
（2）员工持股计划的参与人签署《关于设立精伦电子股份有限公司员工持
股计划之协议书》。
（3）召开持有人会议，审议通过《管理办法》和员工持股计划草案、选举
产生管理委员会。
（4）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
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派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（6）公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会
意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、法律意见书等，发出召开股东大会
的通知。
（7）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（8）在符合《证券法》等相关规则的前提下，公司实际控制人张学阳将其
持有的 682 万股公司股票过户至本员工持股计划；员工自愿增持部分由管理委员
会授权资产管理机构在上市公司股东大会审议通过公司员工持股计划后 6 个月
内择机买入。
（二）其他
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人承担。
3、上市公司在本次员工持股计划的实施中，信息披露遵照证监会以及上海
证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律法规进行。
4、本员工持股计划（草案）的解释权属于精伦电子股份有限公司董事会。
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