北京天达共和（武汉）律师事务所
关于精伦电子股份有限公司员工持股计划
            之法律意见书




           二〇一五年一月
     北京天达共和（武汉）律师事务所
 关于精伦电子股份有限公司员工持股计划
               之法律意见书

致：精伦电子股份有限公司
    北京天达共和（武汉）律师事务所（下称“本所”）接受精伦电
子股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意
见》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司拟实施的员工持
股计划（下称“本次持股计划”）之相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次持股计划所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查
阅的文件。本所律师得到公司如下保证，公司向本所提供的所有文件
资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或
重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文
件的副本、复印件或传真件与原件相符。


    在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
                                1
    2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进
行审查判断，并据此发表法律意见。
    4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一起公告，并依法对其承担相应的法律责任。
    5、本法律意见书仅供公司为本次持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
    6、本法律意见书仅对与公司本次持股计划有关的法律问题发表
意见，而不对本次持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现
出具法律意见如下：


    一、关于公司实施本次持股计划的主体资格
    （一）精伦电子股份有限公司前身为武汉精伦电子有限公司,成
立于 1994 年 12 月 14 日，成立时公司注册资本为 300 万元。2000 年
3 月 29 日,经湖北省体改委“鄂体改[2000]25 号”文批复同意,公司
由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
    （二）2002 年 5 月 29 日,公司经中国证券监督管理委员会证监
发行字【2002】36 号文核准,向社会公众公开发行人民币普通股(A
股)3,100 万股。

                                2
    （三）经上海证券交易所上证上字【2002】103 号《关于武汉精
伦电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司
公开发行的 3100 万股社会公众股于 2002 年 6 月 13 日起在上海证券
交易所挂牌交易，股票简称“精伦电子”,沪市股票代码“600355”。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为 123,032,300 股。
    （四）2006 年 5 月 16 日公司股权分置改革相关股东会议审议通
过了股权分置改革方案。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实
施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有 10 股流通股将获得 3.9
股股份。公司全体非流通股股东需向流通股股东执行 2,418 万股股份
的对价总额。股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、
股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司
非流通股股东持有的股份即可获得 A 股市场的上市流通权。
    （五）精伦电子股份有限公司是依法成立的具有独立法人资格的
股份有限公司，公司现持有湖北省工商行政管理局于 2014 年 8 月 29
日核发的注册号为 420000000014949《企业法人营业执照》。公司住
所为武汉市东湖开发区光谷大道 70 号，法定代表人为张学阳，注册
资本为 24604.46 万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围：
电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专用设备的研发、制造、
销售、技术服务和技术推广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩
票机具、IC 卡读写设备、智能监控产品、电力系统自动化设备和软
件、电子交易终端设备和软件、商用密码产品--有效期至 2016 年 3
月 21 日）；经营货物进出口、技术进出口（国家限制经营的货物和技
术除外）。根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
目前没有出现公司需要终止的情形，公司目前合法存续。

    经合理查验，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份
有限公司，其股票已公开发行并在上海证券交易所上市交易，具备《指

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导意见》所规定的实施本次持股计划的主体资格。


    二、关于本次持股计划及其相关事项的合法合规性
    1、2015 年 1 月 28 日，《精伦电子股份有限公司员工持股计划（草
案）》（下称“《草案》”）已分别经公司职工代表大会、第五届董事
会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董
事和监事会已分别出具专项意见。根据《草案》，本次员工持股计划
的基本内容为：
    （1）参加对象
    本次员工持股计划的参加对象为公司及其 2006 年股改后新设立
的全资子公司符合一定标准的员工，包括公司的董事、监事、高级管
理人员、技术骨干和其他关键岗位人员。
    （2）资金来源
    本次员工持股计划中股东赠与部分的 682 万股股票由公司控股
股东张学阳等无偿转让，本员工持股计划在受让上述 682 万股股票时
不需要向张学阳等支付任何对价，但受赠股票产生的交易佣金等相关
费用由员工持股计划承担，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。
    本次员工持股计划中二级市场购买部分的不超过 204.6 万股股
票的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金。
    （3）设立时的资金总额
    本次员工持股计划筹集资金总额不超过 1636.8 万元，认购人员
不超过 98 人；其中认购本次员工持股计划的公司董事、监事和高级
管理人员秦仓法、廖胜兴、裴涛、黄慧、李学军、张万宏等合计 6
人，合计持有份额占员工持股计划的总份额比例为 14.5%。
    （4）股票来源
    本次员工持股计划的股票来源于两部分，第一部分股东无偿赠与

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的 682 万股来源于股权分置改革中非流通股东的承诺奖励，第二部分
不超过 204.6 万股来源于二级市场购买。
    （5）认购公司非公司发行股票总额
    本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超
过非公开发行后公司股本总额的 1%。持有人持有员工持股计划份额
所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    （6）员工持股计划的存续期限和终止
    本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下时起算，本次员工持股计划的存
续期届满后自行终止。其中，前 12 个月为锁定期，锁定期满后管理
委员会将根据员工的意愿和当时的市场情况决定是否授权精伦招商
资产管理计划卖出股票。
    （7）管理模式
    本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托招商证券
股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次员工持股计划的管
理机构，并与其签订了《招商证券-精伦电子员工持股计划定向资产
管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）。

    2、本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查：
    （1）本所律师核查了公司为本次员工持股计划的相关公告，公
司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。

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     （2）本所律师核查了《草案》等文件并经公司确认，本次员工
持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊
派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
    （3）本所律师核查了《草案》、拟定的《关于设立精伦电子股份
有限公司员工持股计划之协议书》等文件，本次员工持股计划的参与
人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
    （4）本所律师查阅了《草案》，本次员工持股计划的参与对象为
公司及其 2006 年股改后新设立的全资子公司中符合一定标准的员
工，包括公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干和其他关键岗
位人员。参加对象的确定标准是公司或下属全资子公司的员工，符合
《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
    （5）本所律师核查了《草案》，本次员工持股计划的资金来源为
参加员工的合法薪酬、自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）
条第 1 款的规定。
    （6）本所律师核查了《草案》，本次员工持股计划的股票来源为
两部分：第一部分为股东无偿赠与的 682 万股，来源于股权分置改革
中非流通股东的承诺奖励；第二部分不超过 204.6 万股，来源于二级
市场购买。股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款
的规定。
    （7）本所律师核查了《草案》，本次员工持股计划的存续期和终
止：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起
60 个月，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止，其中前 12 个
月为锁定期，上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款
的规定。

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    （8）根据《草案》，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票
总数累计将不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并存
续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计将不得超过公司股本
总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的规定。
    （9）本所律师核查了《草案》、《精伦电子股份有限公司员工持
股计划管理办法》，本次员工持股计划的持有人通过持有人大会选出
员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工
持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，
符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1 款的规定。
    （10）经本所律师核查，本次员工持股计划委托招商证券管理，
该公司持有广东省工商行政管理局 2014 年 10 月 14 日核发的注册号
为 440301102746898 的《企业法人营业执照》、中国证监会颁发的编
号为 Z27174000 的《经营证券业务许可证》,符合《指导意见》第二
部分第（七）条第 2 项的规定。
    （11）经本所律师核查，《草案》对员工享有标的股票的权益，
该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的
权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计
划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》
第二部分第（七）条第 4 项的规定。
    （12）本所律师核查了《资产管理合同》，上述协议明确规定了
各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）
条第 5 项的规定。
    （13）本所律师核查了《草案》，本次员工持股计划已对以下事
项作出明确规定：
    ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

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    ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表
决程序；
    ③公司融资时员工持股计划的参与方式；
    ④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时
所持股份权益的处置办法；
    ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    ⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费
用的计提及支付方式；
    ⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    ⑧其他重要事项。
    以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

    经合理查验，本所律师认为，公司本次持股计划不存在违反《指
导意见》等相关规定的情形。


    三、关于本次持股计划应履行的法定程序
    1、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下
程序：
    （1）公司于 2015 年 1 月 28 日召开职工代表大会，就拟实施
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分
第（八）条的规定。
    （2）公司于 2015 年 1 月 28 日召开第五届董事会第十三次会
议，审议通过《<精伦电子股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘
要的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在董事会
审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。独立董事在会上
就员工持股计划事项发表了独立意见，均认为其有利于上市公司的持

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续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益、摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形。上述程序符合《指导意见》
第三部分第（九）、（十）条的规定。
    （3）公司于 2015 年 1 月 28 日召开第五届监事会第十一次会
议，审议通过了《<精伦电子股份有限公司员工持股计划（草案）>
及摘要的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。监事
在会上就本次员工持股计划事项发表了审核意见，均认为其有利于上
市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益、摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。上述程序符合
《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
    （4）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符
合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

    2、为实施本次员工持股计划，公司尚须履行下列程序：
    公司将召开股东大会，对《草案》进行审议，并将及时公告股东
大会决议、披露员工持股计划的主要条款。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的决策和审
批程序，尚须获得公司股东大会通过。


    四、本次员工持股计划的信息披露
    1、公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后 2 个交易日
内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意
见、《资产管理合同》；
    2、公司应当及时披露持股计划持有人会议的召开情况及相关决

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议、本所对员工持股计划出具的法律意见书、职工代表大会关于员工
持股计划的意见情况及相关决议；
   3、公司应当于审议本次持股计划相关议案的股东大会召开后，
公告股东大会决议以及经股东大会审议通过的《精伦电子股份有限公
司员工持股计划》全文；
   4、采取二级市场购买方式实施本次持股计划的，公司应当每月
公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
   5、公司应当于完成标的股票的购买或标的股票过户至本次员工
持股计划名下后 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例
等情况；
   6、公司应当于本次持股计划存续期内，在定期报告中披露报告
期内持股计划的实施情况：
   （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
   （2）实施持股计划的资金来源；
   （3）报告期内持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比
例；
   （4）因持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
   （5）资产管理机构的选任及变更情况；
   （6）其他应当披露的事项。

   本所律师认为，公司应当按照法律法规、中国证监会及上海证券
交易所有关规定，就本次持股计划审议和实施过程中的相关事项及
时、持续履行相关信息披露义务。

   五、结论意见
   综上，经合理查验，本所律师认为：
   1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已公开
发行并在上海证券交易所上市交易，具备《指导意见》所规定的实施
                               10
本次持股计划的主体资格；
   2、公司本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限、
规模、管理模式等符合法律、行政法规、《指导意见》等相关规定；
   3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次持股计划履行了
必要的法定程序，本次持股计划经公司股东大会审议通过后方可实
施；
   4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施员工持股计划履
行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须
按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

   本法律意见书正本肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




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（此页无正文，为北京天达共和（武汉）律师事务所关于精伦电子股
份有限公司员工持股计划的法律意见书签字页。）




北京天达共和（武汉）律师事务所           负责人：
                                         胡晓华


                                         ＿＿＿＿＿


                                         经办律师：
                                          王德生


                                         ＿＿＿＿＿


                                          杨斌



                                         ＿＿＿＿＿




                                      二〇一五年一月二十八日




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