精伦电子：员工持股计划（草案）2015-01-29
精伦电子股份有限公司
员工持股计划（草案）
重要提示
1、精伦电子股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《精伦电子股份有限公司章程》的
规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过【1636.8 万元】，资金来源为参
与本次员工持股计划的本公司正式员工合法薪酬、自筹资金等。其中股票来源于
无偿赠与的部分不需要支付任何对价，但相关交易佣金等需要由员工持股计划承
担。
3、本员工持股计划规模上限为 886.60 万股精伦电子股票，其中无偿赠与部
分 682 万股，二级市场购买部分不超过 204.60 万股。无偿赠与部分股票来源于
股权分置改革中由非流通股股东合计拨出用于奖励公司高层管理人员、技术骨干
和其他关键岗位人员的 682 万股股票，目前该股票由公司控股股东张学阳先生代
管。根据股权分置改革中非流通股东的承诺，该 682 万股股票为无偿奖励，因此
本员工持股计划受让股票时不需要支付任何对价。
二级市场购买部分 204.60 万股在上市公司股东大会审议通过公司员工持股
计划后 6 个月内由管理机构在员工持股计划管理委员会授权下在二级市场购
买。
每一位员工受赠股票数量与现金购买股票数量的比例为 10:3。
4、本员工持股计划设立后委托【招商证券股份有限公司】管理。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
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东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会充分征求员工意见并及
时披露征求意见情况及相关决议。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露
律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
精伦电子、本公司、公司 指 精伦电子股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指 精伦电子股份有限公司员工持股计划
划
《管理办法》 指 《精伦电子股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案 指 《精伦电子股份有限公司员工持股计划（草案）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
控股股东、大股东 指 精伦电子股份有限公司控股股东张学阳先生
持有人 指 指参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人
高级管理人员 指 指精伦电子总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和《公司章程》规定的其他人员
资产管理计划 指 精伦招商资产管理计划
精伦电子股票 指 精伦电子上市流通的人民币普通股股票
委托人 指 精伦电子股份有限公司
资产管理机构或管理人 指 招商证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《信息披露指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》
《公司章程》 指 《精伦电子股份有限公司章程》
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《考核管理办法》 指 《精伦电子股份有限公司员工持股计划实施考核
管理办法》
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司
董事、监事、高级管理人员和其他符合本计划草案规定条件的员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于完成股改承诺，建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公
司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）本员工持股计划的目的
1、完成股权分置改革承诺。精伦电子于 2006 年实施股权分置改革，在股改
时公司承诺：非流通股股东一致承诺，从其持有的公司股份中合计拨出 682 万股
作为标的股票，于股权分置改革方案实施日划入公司非流通股股东张学阳先生在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的证券账户，作为标的股票奖励
给公司高层管理人员、技术骨干及其他关键岗位人员。精伦电子承诺于 2015 年
年底前由董事会研究制定并实施方案完成股改承诺。
因此本次员工持股计划的实施可完成股权分置改革相关剩余事项，实现公司
股改承诺要求。
2、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
3、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展。
4、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
3
提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（二）本员工持股计划的原则
1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施员工持股计划遵循公司
自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强
制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等。
三、员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司本部及 2006 年股改后新设立的全资子公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、
监事、高级管理人员、公司本部及 2006 年股改后新设立的全资子公司正式员工，
参加对象在公司本部或下属全资子公司在职全职工作，领取薪酬，并签订劳动合
同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）在职的公司（或下属全资子公司）董事、监事、高级管理人员。
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（2）在职的公司（或下属全资子公司）中层管理人员。
（3）在职并在公司（或下属全资子公司）任职一年以上的核心骨干员工。
（4）在职并经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、持有人确定的考核依据
本员工持股计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对拟参加对象进行
考核，参加对象经考核合格后方具有参与本员工持股计划的资格。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他符合条
件的员工，合计预计不超过【98】人。每一位员工通过员工持股计划所获股份权
益对应的股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。
序号 持有人 持有标的股票数量（万股） 占持股计划的比例
股东赠予 二级市场
购买
1 董事（不含独立董事）、监事及
高级管理人员（共【6】位）：
秦仓法（董事兼副总经理） 30 9 4.4%
廖胜兴（董事兼副总经理） 20 6 2.9%
裴涛（监事） 10 3 1.5%
黄慧（监事） 9 2.7 1.3%
李学军（财务负责人） 20 6 2.9%
张万宏（董秘） 10 3 1.5%
2 其他符合条件的员工共【92】位 583 174.9 85.5%
合计 682 204.6 100%
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公
司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、公司章程以及本员
工持股计划出具意见。
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四、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。公司
董事会负责拟定和修改本员工持股计划，拟定《精伦电子股份有限公司员工持股
计划管理办法》，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计
划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，监督员工持股计
划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股
东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决
通过后报董事会审议批准。
五、员工持股计划的股票、资金来源
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源于两部分，第一部分股东无偿赠与的 682 万股来
源于股权分置改革中非流通股东的承诺奖励，第二部分不超过 204.6 万股来源于
二级市场购买。
根据精伦电子 2006 年 4 月 26 日公布的《股权分置改革说明书》，“非流通股
股东一致承诺，从其持有的公司股份中合计拨出 682 万股作为标的股票，于股权
分置改革方案实施日划入公司非流通股股东张学阳先生在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司开立的证券账户，作为标的股票奖励给公司高层管理人
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员、技术骨干及其他关键岗位人员。”
根据该说明书，此次股权奖励应于股权分置改革方案实施完毕六个月内实
施。股票奖励标的股票 682 万股已按照承诺转入张学阳先生证券账户代管，但由
于受原有法律法规等相关规定的限制，该股票一直由张学阳先生代管，尚未实施
对员工的奖励。因此，本次员工持股计划中股东赠予部分的 682 万股股票由该股
票代持人，即公司控股股东张学阳先生无偿转让，该股票系股权分置改革中由非
流通股股东合计拨出并计划用于奖励公司员工的股票。
二级市场购买部分的不超过 204.6 万股将由【精伦招商资产管理计划】在股
东大会审议通过公司员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买精伦电子股
票。
每一位员工受赠股票数量与现金购买股票数量的比例为 10:3。
以精伦招商资产管理计划的规模上限 886.6 万份，所对应的精伦电子股票数
量上限 886.6 万股，占公司现有股本总额的 3.6%，累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的精伦电子股票总数不超过公
司股本总额的 1%。
（二）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划中股东赠予部分的 682 万股股票由公司控股股东张学阳
先生无偿转让，本员工持股计划在受让上述 682 万股股票时不需要向张学阳先生
支付任何对价，但受赠股票产生的交易佣金等相关费用由员工持股计划承担，资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金。
本次员工持股计划中二级市场购买部分的不超过 204.6 万股股票的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金。
每一位员工受赠股票数量与现金购买股票数量的比例为 10:3，具体计算口
径及金额由管理委员会确定。
本员工持股计划采取员工自愿参与与公司考核相结合的原则，因此，本员工
持股计划的设立出资总额以最终实际参与本员工持股计划的员工所筹集的资金
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总额为准。
六、员工持股计划的锁定期、存续期限、
变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、精伦招商资产管理计划通过控股股东无偿转让、二级市场购买等法律法
规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至该计划名下时起计算。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工的意愿和当时的市场情况决定是否授
权精伦招商资产管理计划卖出股票。
3、持有人在窗口期内不得转让或兑现员工持股计划份额，窗口期包括：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内
上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表，除需遵守上述员工
持股计划禁售规定外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内不得转让或兑现员工持股计划
份额。同时应当遵守法律法规有关避免短线交易的规定。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至该计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在持有计划
存续期间出售本计划所持有的精伦电子股票。一旦员工持股计划所持有的精伦电
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子股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托招商证券股
份有限公司管理。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
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2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计
划持有人会议审议；
（4）通过和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡
持有人的继承事宜等事项；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人
会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持
股计划管理办法》修订需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
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人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由【5】名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前以书面通知全体管理委员会委员。
7、代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持
管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真
或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
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管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得自行转让其持有本计划的份额；
（2）按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资；
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（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
招商证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监
管机构发布的资产管理业务相关规则、以及本员工持股计划相关法律文件的约定
管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产
安全。
九、员工持股计划管理机构的选任、协议
的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司选任招商证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与招商
证券股份有限公司签订了《精伦招商资产管理计划管理合同》。
（二）管理合同的主要条款
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1、资产管理计划名称：精伦招商资产管理计划
2、目标规模：本资产管理计划规模上限为 886.60 万份。
3、存续期限：本资产管理计划存续期为 60 个月，可按本合同约定提前终
止或展期。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资
产管理计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本资产管理计划；本资产
管理计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。
4、封闭期与开放期：除开放期外，本资产管理计划封闭运作。本资产管理
计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合
同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。
5、收益分配：收益包括：定向计划投资所得股息、买卖证券价差、银行存
款利息及其他合法收入。定向计划的净收益为定向计划收益扣除按照国家有关规
定可以在定向计划收益中扣除的费用后的余额。可供分配收益：指截至收益分配
基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。根据《员
工持股计划草案》，本员工持股计划在存续期内的每个会计年度进行一次收益分
配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持
有人，直至本员工持股计划终止。定向计划的可供分配收益依据上述持有人会议
决议按年提取。
6、委托资产的提取：资管计划存续期内，委托人有权提前全部或部分提取
委托资产。但委托人的资产管理专用证券账户中持有有锁定期的股票及触发《员
工持股计划草案》约定的禁售条件时除外。
7、管理人应以“委托人名称”作为账户名称为委托财产在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户。委托财产独立于
管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托财产
归入其固有财产。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产
等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（三）管理费用的计提及支付方式
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1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。
4、托管费：具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。
5、业绩报酬：不收取业绩报酬。
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，
其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易
所有关规定执行。
十、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得
自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人
达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有
人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、持有人在本计划存续期内主动提出从公司离职的，退出部分资产（份额）
由持有人会议表决同意的本员工持股计划持有人中的一人或多人承接受让。如果
承接受让人支付的转让价款不足以覆盖主动退出的持有人获得原始实际出资金
额（即员工向员工持股计划实际支付资金，包括购买股票资金和相应交易佣金等
交易费用，不包括员工各自承担的税费）加同期银行定期存款收益率（按天折算）
的收益，实际控制人支付该差额部分。但实际控制人不承接员工持股计划任何份
额。
4、如持有人因违纪违规或考核不合格等原因，由公司主动提出解除与持有
人劳动合同的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存
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续期间，出现强制转让的，由持有人会议表决同意的本员工持股计划持有人中的
一人或多人承接受让，由受让人按照持有人原始实际出资金额向持有人支付转让
款。
5、其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议决定。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，精伦招商资产管理计划均为货币资金时，本
员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有
人会议的所持 2/3 以上份额持有人的同意并提交公司董事会审议通过后，本持
股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后
15 个工作日内完成清算，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配
剩余资产。
十一、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序
（1）由董事会拟定员工持股计划草案和《管理办法》，并通过职工代表大会
征求员工意见并及时披露征求意见情况及相关决议。
（2）员工持股计划的参与人签署《关于设立精伦电子股份有限公司员工持
股计划之协议书》。
（3）召开持有人会议，审议通过《管理办法》和员工持股计划草案、选举
产生管理委员会。
（4）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（6）公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会
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意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、法律意见书等，发出召开股东大会
的通知。
（7）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（8）在符合《证券法》等相关规则的前提下，公司实际控制人张学阳将其
持有的 682 万股公司股票过户至本员工持股计划；员工自愿增持部分由管理委员
会授权资产管理机构在上市公司股东大会审议通过公司员工持股计划后 6 个月
内择机买入。
（二）其他
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人承担。
3、上市公司在本次员工持股计划的实施中，信息披露遵照证监会以及上海
证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律法规进行。
4、本员工持股计划（草案）的解释权属于精伦电子股份有限公司董事会。
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