北京天达共和（武汉）律师事务所

关于精伦电子股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会

                    之法律意见书




                   二〇一五年二月
               北京天达共和（武汉）律师事务所

 关于精伦电子股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会

                          之法律意见书



致：精伦电子股份有限公司

    北京天达共和（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受精伦

电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王德生律师和王

新宁律师出席贵公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、

法规和规范性文件及公司现行章程（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列

席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项进行见证，并依法出具

法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规

定，仅对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、

会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会

审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表

意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包

括但不限于:
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    1.《公司章程》；

    2.公司 2015 年 1 月 28 日第五届董事会第十三次会议决议；

    3.公司 2015 年 1 月 28 日第五届监事会第十一次会议决议；

    4. 公 司 于 2015 年 1 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）、公司网站（http://www.pingan.com）、《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告的《精

伦电子股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》；

    5. 公 司 于 2015 年 2 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）、公司网站（http://www.pingan.com）、《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告的《精

伦电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料》；

    6.公司本次股东大会股东登记记录；

    7.公司本次股东大会股东表决情况；

    8.公司本次股东大会议案相关文件。

    本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法

律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、

口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料

与原始材料一致。



    在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
                               3 / 10
    2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进

行审查判断，并据此发表法律意见。



    本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大

会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进

行了核查验证，现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司第五届董事会第十三次会议决议召集，符合

《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有效。

    （二）本次股东大会的通知

    2015 年 1 月 29 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、巨潮资讯网站以及

公司网站上刊载《精伦电子股份有限公司关于召开 2015 年第一次临

时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投

票规则、出席对象、审议事项等进行了公告。本所律师认为，公司本

次临时股东大会已于会议召开前十五日以公告方式通知各股东，符合

公司法和公司章程的规定。
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    （三）本次股东大会的提案

    本次股东大会全部提案由董事会提出，股东大会议案内容与提案

一致，审议事项的具体内容已于股东大会通知公告同日在相同信息披

露媒体上进行了公告，符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程

的相关规定。

    （四）本次股东大会的召开

    根据本所律师的验证，本次股东大会于 2015 年 2 月 16 日下午

14:00 如期在武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室召开，由公

司董事廖胜兴主持。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与

会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、通知、提案和召开

程序合法有效。

    二、出席本次股东大会会议人员资格

    (一)经本所律师查验出席本次股东大会的股东（或股东代理人）

的身份证明、持股凭证和授权委托书，以及上海证券交易所投票系统

的验证，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的情况如下：

    1．出席现场会议的股东（或股东代理人）

    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的

股东(或股东代理人)共 2 人，持有公司有效表决权的股份 48,930,094

股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的 19.89%。经

验证，出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具备出席

本次股东大会的合法资格。
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    2．参加网络投票的股东

    根据上海证券交易所投票系统的最终确认，在本次股东大会确定

的网络投票时段内，通过上海证券交易所投票系统投票的股东共 9

人，持有公司有效表决权的股份 8,368,267 股，占本次会议股权登记

日公司有效表决权股份总数的 3.4%。参加网络投票的股东的资格已

由上海证券交易所投票系统进行认证。

    3．参加会议的中小投资者

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 10 人，持有公

司有效表决权的股份 20,298,361 股，占本次会议股权登记日公司有效

表决权股份总数的 8.25%。中小投资者是指除单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东以外的其他股东。

    （二）根据本所律师的审查，除公司股东(或股东代理人)外，出

席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、高级管理人员。

    经验证，本所律师认为，上述人员均具备出席或列席本次股东大

会的合法资格，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司公

告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情

形，符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

    2、经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投

票相结合的方式投票表决，其中公司通过上海证券交易所股东大会网

络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
                              6 / 10
票时间内通过上海证券交易所投票系统行使表决权。

    本次股东大会通知中明确了网络投票的时间和投票程序，通过上

海证券交易所投票系统进行网络投票的时间为 2015 年 2 月 16 日

9:30-11:30，13:00-15:00。出席会议的股东（或股东代理人）就列入

本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合

《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

    3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、

独立董事及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议

事项的投票进行清点，公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主

持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序

符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

    4、经本所律师见证，本次股东大会以普通决议案形式审议并逐

项表决通过了以下议案，该等议案均经出席本次股东大会并对相应议

案有表决权的股东所持表决权股份二分之一以上通过：

    （1）审议批准《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

    表决结果为：57,298,061 股同意，300 股反对，0 股弃权。同意

股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。

    其中，中小投资者表决情况为：20,298,061 股同意，300 股反对，

0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权

股份总数的 100%。

    （2）审议批准《<精伦电子股份有限公司员工持股计划（草案）>

及摘要的议案》
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    表决结果为：57,298,061 股同意，300 股反对，0 股弃权。同意

股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。

    其中，中小投资者表决情况为：20,298,061 股同意，300 股反对，

0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权

股份总数的 100%。

    （3）审议批准《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持

股计划相关事宜的议案》

    表决结果为：57,298,061 股同意，300 股反对，0 股弃权。同意

股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。

    其中，中小投资者表决情况为：20,298,061 股同意，300 股反对，

0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权

股份总数的 100%。

    （4）审议批准《关于更换公司监事的议案》

    表决结果为：57,298,361 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股

数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。

    其中，中小投资者表决情况为：20,298,361 股同意，0 股反对，0

股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股

份总数的 100%。

    5、经本所律师见证，本次股东大会以特别决议案形式审议并表

决通过了以下议案，该议案经出席本次股东大会并对议案有表决权的

股东（或股东代理人）所持有效表决权股份三分之二以上通过：

    审议批准《关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分
                             8 / 10
条款的议案》

       表决结果为：57,298,361 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股

数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。

       其中，中小投资者表决情况为：20,298,361 股同意，0 股反对，0

股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股

份总数的 100%。

       本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公

司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施

细则（2012 年修订）》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

       基于上述事实，本所认为，公司本次会议召集和召开的程序、召

集人的资格、出席本次会议的股东（或股东代理人）的资格和本次会

议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表

决结果合法有效。

       本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生

效。

       (下接签字页)




                                9 / 10
    【本页无正文，为《北京天达共和（武汉）律师事务所关于精伦

电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签

署页】




北京天达共和（武汉）律师事务所           负责人：
                                         胡晓华


                                         经办律师：
                                          王德生


                                         ＿＿＿＿＿


                                          王新宁



                                         ＿＿＿＿＿




                                        二〇一五年二月十六日




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