北京华联综合超市股份有限公司
                         独立董事意见

    一、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
   北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）第七届董事会第五次会议审议通
过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

   2018 年度公司利润分配预案为：以 2018 年末总股本 665,807,918 股为基数，

每 10 股派送现金红利 0.7 元（含税），共计派送现金 46,606,554.26 元，剩余未

分配利润结转下年度。

    公司 2018 年度不进行资本公积转增股本。

    基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：

    本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈

利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要

求和导向。


    二、关于续聘公司年度审计机构
    北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）第七届董事会第五次会议（“本
次会议”）审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》（“本项议案”）。公
司继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度审计机构（包
括内控审计）。
    基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：
    本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规
定，同意公司继续聘用其为公司 2019 年年度审计机构。


    三、关于与北京华联集团投资控股有限公司签署《相互融资担保协议》
    北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）第七届董事会第五次会议（“本
次会议”）审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担
保协议>的议案》（“议案”）。根据议案，公司为北京华联集团投资控股有限公司
（“华联集团”）或其控股子公司向金融机构申请的综合授信提供担保，担保余额
总额不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担
保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请综合授信
的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保
的授信余额总额不超过九亿元人民币。
    由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
    基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：
    本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公
开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。


    四、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度
    北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）第七届董事会第五次会议（“本
次会议”）审议通过了《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》（“议
案”）。根据议案，公司（包括公司控股子公司）拟向华联财务有限责任公司（“华
联财务公司”）申请 90,000 万元人民币授信额度，期限一年。
    由于公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，公司同时为
华联财务公司的股东，持有华联财务公司 33%的股权，本次交易构成关联交易。
    基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：
    本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公
开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。


    五、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易
    北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）第七届董事会第五次会议（“本
次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的
议案》（“议案”）。
    1、关于房屋租赁
    公司与北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）签署《关于物业租赁事项
的框架协议》，公司及子公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店
及日常经营。同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全
部关联租赁合同 2019 年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过
6,000 万元人民币。
    2、关于设备采购
    公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设备采
购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。预计双方
2019 年度采购费用发生金额不超过 5,000 万元人民币。
    由于公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
    基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：
    本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公
开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。


    六、关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易；
    北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）第七届董事会第五次会议（“本
次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交
易的议案》（“议案”）。
    1、关于房屋租赁
    公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及
其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商
业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、
运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 6,500 万元人民币。
    2、关于商品采购
    公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司及其下属子公司向华联集
团采购商品用于日常经营。同时华联集团及其下属子公司需要向公司采购商品用
于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过 4,500 万元人
民币。
    3、关于商业预付卡结算

    同意公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称

“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由

购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付
卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本

公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协

议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
    由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

    基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：
    本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公
开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。


    七、关于选举董事
    北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）第七届董事会第五次会议（“本
次会议”）审议通过了《关于选举董事的议案》（“议案”）。
    根据工作需要，郭丽荣女士、彭舸先生不再担任公司第七届董事会董事职务。
公司董事会提名张力争先生、陈琳女士为公司第七届董事会董事候选人，任期与
本届董事会相同。
    基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：
    本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我
们审查了董事人选的相关资料，我们认为董事人选符合有关政策法规的要求，具
备上市公司董事任职资格。
独立董事签字：




郑晓武：


陈胜昔：


郭燕萍：