A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 名称
山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红
发行股份购买资产交易对方
玉、王伟等创新金属的股东
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
置出资产交易对方 北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方
签署日期：二〇二一年八月
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不 存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担
个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全 部完成，
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于 本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承 诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与 本预案摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因
素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 ；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人 、律师、
会计师或其他专业顾问。
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次重组的主要交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交 易所提供
或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认
等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期
间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息。
主要交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
一、普通术语......................................................................................................... 6
二、专业术语......................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概况......................................................................................... 8
二、本次交易的性质........................................................................................... 13
三、本次交易的预估作价情况........................................................................... 14
四、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 14
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15
六、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 16
七、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 32
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 32
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见， 及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 33
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况......... 34
十一、待补充披露的信息提示........................................................................... 34
重大风险提示.............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 35
二、标的公司有关风险....................................................................................... 37
三、其他风险....................................................................................................... 40
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 41
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易具体方案....................................................................................... 43
三、本次交易的性质........................................................................................... 47
四、本次交易的预估作价情况........................................................................... 48
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
预案、重组预案、 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
指
交易预案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
本预案摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易、本次重 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
指
组 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份
指
资产 购买山东创新金属科技有限公司 100%股权
北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其
本次重大资产出售 指
指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、
指 北京华联综合超市股份有限公司
华联综超
北京华联集团、华
指 北京华联集团投资控股有限公司
联集团
置出资产交易对方 北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方
创新金属、标的公
指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的
标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰 磐灏企业
管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ）、CPE Investment (Hong Kong) 2018
Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青
岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、嘉
兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀 汽车产业
股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权 投资合伙
企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁 波梅山保
创新金属财务投资
指 税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕 桥润盛股
人
权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权 投资中心
（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企 业（有限
合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业 （有限合
伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖
佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限 公司、青
岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋 石睿远投
资企业（有限合伙）
发行股份购买资产 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创
指
交易对方 新金属财务投资人
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
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《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份购买资 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签
指
产协议》 署的《发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资
指
议》 产出售协议》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
发行股份购买资产 上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之 日 ， 即
指
定价基准日 2021 年 8 月 6 日
标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之
交割日 指
日
预估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
铝型材 指 应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材
3C 电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提 供固定、
结构件 指 支撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分
为外观件、保护件、屏蔽件、补强件等
指 铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。
铝棒
铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒
指 废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金
再生铝
属
指 通过熔化固体原料、合金配料、精炼和熔体净化、铸造，获得所
熔铸
需合金牌号和规格尺寸的高品质铝合金圆铸锭
指 将圆铸锭加热到接近熔点温度，长时间保温，使原子充分扩散，
均质
以消除化学成分和组织上的不均匀性，提高铸锭的塑形
指 对热处理/锯切后的短铸锭经热剥皮后通过挤压模具进行 压制，
挤压
获得一定截面形状的挤压材半成品
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总 和不符，
均为四舍五入所致。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义 。提醒
投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（ 三）募
集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共 同构成
本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包 括但不
限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大 资产重
组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提 条件，
其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全
部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具 评估报
告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作 尚未完
成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财 务投资
人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 1,213,000.00 万元至 1,220,000.00 万元之间，
最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的 资产评
估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
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本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本 次配套
融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌 前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总 额不超
过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定， 根据询
价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充 上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用， 不足部
分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相 关方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功 与否不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次 会议决
议公告之日，即 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价的
90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公 司发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资 产的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
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（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在 本次发
行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授 权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的 独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本 次配套
融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌 前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总 额不超
过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定， 根据询
价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相 关方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创 新集团
就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日
不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低于
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的
对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原 因增持
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的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的 承诺，
本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所 取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不
进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《 中国人
民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董
事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低于
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对
价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因 增持的
华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人 就在本
次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发
行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用
于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的
华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、
转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
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2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将 根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所 ，对业
绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数 ，则创
新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先 以股份
补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合 法方式
增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行 股份总
数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿 ，直至
覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保 证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《 重组管
理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间 、标的
公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准 等具体
事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间 损益等
安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公
司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加 的净资
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产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 由创新
集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有 的标的
公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公 司全额
补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益 等安排
主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资 产过渡
期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由置出资产交易对方全部 享有和
承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，
假定交易金额采用本次标的资产预估值为 122 亿元测算，本次交易的资产总额、交易
金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1,786,190.54 1,220,000.00 4,408,382.15
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 821,768.91 280,492.04 954,868.15
财务指标比例 217.36% 434.95% 461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度所
产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年
度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文 化交流
促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变 更为崔
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立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营 业收入
指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本
变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上 市公司
的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联 集团。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均 构成关
联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避
表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的预估作价情况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全
部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资产的 最终交
易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础， 经各方
协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为
229,000.00 万元。
本次标的资产为创新金属 100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以 2021
年 6 月 30 日作为预估基准日，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000
万元之间。
截至本预案摘要签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未全部 完成，
其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资 产、标
的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报 告所确
定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次 重组已
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案摘要已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；
2、本次交易预案摘要已经创新金属股东会审议通过；
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案；
3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交
易相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人
免于发出要约收购的议案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如需）；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的 批准、
核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时 间也存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、 西南、
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变 更为铝
合金加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据初步确定的发行股份支付比
例、发行股份价格，采用预估值 1,220,000 万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方
发行 3,546,511,627 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69%
山东创新集团有限公司 - - 1,592,858,953 37.81%
崔立新 - - 762,663,139 18.11%
杨爱美 - - 125,518,139 2.98%
耿红玉 - - 86,864,709 2.06%
王伟 - - 86,864,709 2.06%
其他交易对方 - - 891,741,978 21.17%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11%
合计 665,807,918 100.00% 4,212,319,545 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财 务数据
尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董 事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的 具体影
响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺
及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整 性承
担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律 、法
关于提供
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信
资料真
息。
实、准
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
确、完整
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料
的承诺
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导
性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连
带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯 罪正
被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他 有权
部门调查等情形；
二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
上市公司
公开谴责，不存在重大失信行为；
关于无违
三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被
法违规行
司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有 权部
为的承诺
门调查等情形；
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行
政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公
开发行股票的情形。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露 上市
公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重 大资
关于不存
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
在内幕交
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及 本公
易的承诺
司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重 大资
产重组情形。
除本次交易在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，
1、华联综超合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、
使用、收益及处分权；
2、拟置出资产不存在权属纠纷；
3、华联综超已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、
关于拟置
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作为股东所应当承担的义 务及
出资产权
上市公 责任的行为；
属完整、
司、北京 4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设
不存在纠
华联集团 定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 华联
纷的声明
综超持有的该等资产的情形；
与承诺
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致华联综超持有的拟置出资产被有关司法机关或 行政
机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司
法程序；
6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程
序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺 及确
认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，并
就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担 个别
和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件
关于所提 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述
供或披露 或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法
的信息真 律责任。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露
实性、准 的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完 三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或
整性的承 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查
诺 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿
安排。
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定 ，最
上市公司 近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个 月内
董事、监 不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
事、高级 二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规
管理人员 正被中国证监会立案调查的情形；
三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦
查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或 司法
机关依法追究刑事责任的情形；
四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规 、规
关于无违
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产 生，
法违规行
本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级
为的承诺
管理人员的情形；
五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重 大资
产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组 信息
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实守信 、勤
勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任；
七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害 公司
及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿 承担
相关的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜 的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交
在内幕交 易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚
易的承诺 或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在 《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一 切损
失。
股份减持 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计
承诺 划。
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供或披 露的
信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记 载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的 真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间， 本单
位及本单位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的各中 介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 不存
关于所提 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准 确性
供或披露 和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位及本单位控制的其他企业保 证已
的信息真 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排
实性、准 或其他事项。
确性和完 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述
整性的承 或者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法机关立案侦查 或者
诺 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位及本单位控制的 其他
企业不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其 向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 本单
位及本单位控制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公
司报送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授 权证
华联集团
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情
节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关 投资
者赔偿安排。
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位及本单位控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公 开谴
责，不存在重大失信行为；
关于无违
三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕
法违规行
交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内 被中
为的承诺
国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十 二个
月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法 规、
规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企 业的
董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄 露上
市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存 二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董
在内幕交 事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉 嫌重
易的承诺 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单 位及
其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人 员/
主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资 产重
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承诺方 事项 承诺的主要内容
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司
重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因 此而
给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关 联交
易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免 或减
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理 由存
在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履 行信
息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保 证不
关于减少 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
和规范关 三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照有关 法律
联交易的 法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公 司股
承诺 东大会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业的关联交易进行表决时 ，履
行回避表决的义务；
四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件 以及
上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制 的其
他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易
损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公 司及
其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位及本 单位
控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员 、财
务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资
产、人员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会 利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产 、机
构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履
关于保持 行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
上市公司 （3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争
独立性的 的业务；
承诺 （4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企
业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化 原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易
程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供
担保；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不
存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担 任除
董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本
单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本
单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任 免决
定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享
一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取
报酬。
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华
人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收 购管
理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
关于参与 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查
北京华联 的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交
综合超市 易所纪律处分的情形。
股份有限 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
公司并购 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼
重组有关 或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受 到任
事项的承 何与证券市场无关的行政处罚。
诺 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履 行的
承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次 重组
完成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让
华联集 关于股份 方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人
团、华联 锁定的承 管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。
股份 诺 二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届 满后
转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券 交易
所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的 最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证 相关
股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次交
易的原则
本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间
性意见和
无股份减持计划。
股份减持
计划
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者
重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性 和完
整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依 照相
关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 关本
次交易的信息。
二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原
关于所提
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
供或披露
载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性 承担
的信息真
个别和连带的法律责任。本单位/本人保证已履行了法定的披露和报告义务 ，不
实性、准
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完
三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性
整性的承
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形
诺
成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会， 由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/ 本人
创新集
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报
团、崔立
送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接
新、王
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定 股份
伟、耿红
自愿用于相关投资者赔偿安排。
玉、杨爱
一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不 存在
美
代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持 标的
股权提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存 在被
司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本 人保
关于标的
证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
股权无权
三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃 出资
利限制的
的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的股权，不存在 代持
承诺
行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制 转让
标的股权的其他情形；
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存 在可
预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
创新集团承诺：
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人
关于不存
员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上 市公
在内幕交
司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
易的承诺
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员 、本
单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资 产重
22
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单 位的
董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制 人及
上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组情
形。
三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一
切损失。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜 的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在 《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一 切损
失。
创新集团承诺：
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华
人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收 购管
理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查
的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交
易所纪律处分的情形。
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼
或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受 到任
关于参与
何与证券市场无关的行政处罚。
北京华联
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不
综合超市
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履 行的
股份有限
承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
公司并购
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
重组有关
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
事项的承
6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
诺
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情
形。
7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管 理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内未受到任 何与
证券市场无关的行政处罚。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处
于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大 违法
行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年
内没有证券市场失信行为。
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情
形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
创新集团承诺：
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日
不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位
认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公
司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原 因增
持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
关于股份
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
锁定的承
一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不
诺
进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《 中国
人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关 规定
执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认
购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市 公司
拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因 增持
的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平
的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量
关于减少
避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或 有合
和规范关
理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依 法签
联交易的
订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有 关规
承诺
定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关 系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉 及本
单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的 规定
履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移 上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方 式违
法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造 成的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的 其他
企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市 公司
及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本人及本单位
/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何 方式
（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营 、购
买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企 业开
展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所 控制
的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机 会，
本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业 务机
会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人 及本
单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相
关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一 切必
要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所 控制
的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似 业务
的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附 属企
关于避免 业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业 ，则
同业竞争 本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本 人将
的承诺 就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履 行披
露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会
或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机
会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向 本单
位/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资
产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选 择委
托经营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞
争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业拟转 让、
出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务 构成
或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所
控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害
上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其 他股
东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归 上市
公司所有。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金
属的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制 的其
他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响上市公司独立 性，
并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所 需之
外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主 营业
务构成竞争的业务；
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司 的资
金、资产及其他资源；
关于保持 （3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
上市公司 （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大会及/ 或董
独立性的 事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
承诺 3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同 的情
形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企 业担
任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本
单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制 的其
他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和
领取报酬。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单 位/
本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应 当通
过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股 份补
业绩承诺
偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将
方关于保
自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补 偿的
障业绩补
全部金额。
偿义务实
2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
现的承诺
义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿 协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用 于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
青岛上汽 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺
创新升级 及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
产业股权 漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整 性承
投资基金 担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律 、法
合伙企业 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信
（有限合 息。
伙）、嘉 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
兴尚颀颀 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料
关于所提
恒旭投资 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导
供或披露
合伙企业 性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连
的信息真
（有限合 带的法律责任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露
实性、准
伙）、扬 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完
州尚颀汽 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述
整性的承
车产业股 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调
诺
权投资基 查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两
金（有限 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董 事会
合伙）、 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请
佛山尚颀 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信
德联汽车 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 单位
股权投资 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
合伙企业 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投
（有限合 资者赔偿安排。
伙）、山 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在 代第
东卡特国 三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权 提出
际贸易有 任何权利主张；
限公司、 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被 司法
宁波梅山 关于标的 冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此 种状
保税港区 股权无权 况持续至该股权登记至华联综超名下；
西投珅城 利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资 的情
投资合伙 承诺 形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
企业（有 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让 标的
限合 股权的其他情形；
伙）、青 五、本单位目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可 预见
岛裕桥润 的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
盛股权投 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人
关于不存
资合伙企 员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不 存在
在内幕交
业（有限 泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的
易的承诺
合伙）、 情形；
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
哈尔滨恒 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员 、本
汇创富股 企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因 涉嫌
权投资中 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在
心（有限 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本 企业
合伙）、 及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通
无锡云晖 合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司 重大
新汽车产 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任 何上
业投资管 市公司重大资产重组情形。
理合伙企 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一
业（有限 切损失。
合伙）、 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合伙企业，具
无锡云晖 备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上 市公
二期新汽 司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组 的主
车产业投 体资格。
资管理合 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存
伙企业 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委
（有限合 员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施
伙）、山 关于参与 或受到证券交易所纪律处分的情形。
东宏帆实 北京华联 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受
业有限公 综合超市 到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有 关的
司、青岛 股份有限 重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主 要管
华资橡树 公司并购 理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
股权投资 重组有关 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信
合伙企业 事项的承 状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形 、不
（有限合 诺 存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
伙）、深 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资
圳秋石睿 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失 信行
远投资企 为。
业（有限 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
合伙） 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情
形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资 产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对 价股
份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综
关于股份
超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12
锁定的承
个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之 日起
诺
至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原 因增
持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
CPE 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺
Investment 关于所提 及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
(Hong 供或披露 漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整 性承
Kong) 的信息真 担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章 、中
2018 实性、准 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
Limited、 确性和完 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
天津镕齐 整性的承 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料
企业管理 诺 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导
合伙企业 性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
（有限合 任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的
伙）、天 合同、协议、安排或其他事项。
津源峰磐 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述
灏企业管 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调
理中心 查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两
（有限合 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董 事会
伙） 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投
资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在 代第
三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权 提出
任何权利主张；
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被 司法
关于标的 冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此 种状
股权无权 况持续至该股权登记至华联综超名下；
利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资 的情
承诺 形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让 标的
股权的其他情形；
五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行政案件
（与证券市场明显无关的除外）。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人
员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不 存在
泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的
情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员 、本
企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因 涉嫌
关于不存
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在
在内幕交
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本 企业
易的承诺
及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通
合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司 重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任 何上
市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一
切直接损失。
一、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有
关于参与
限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办 法》
北京华联
和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重 大资
综合超市
产重组的主体资格。
股份有限
2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
公司并购
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查
重组有关
的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交
事项的承
易所纪律处分的情形。
诺
3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受 到任
何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履 行的
承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情
形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心
（有限合伙）
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，具备《中华
人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收 购管
理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 亦不
存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分
的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市
场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 。本
企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行 政处
罚。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额
较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦 不存
在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情
形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资 产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对 价股
份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综
关于股份
超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12
锁定的承
个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之 日起
诺
至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送红股 、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺
关于所提
Crescent 及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供或披露
Alliance 漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整 性承
的信息真
Limited、 担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章 、中
实性、准
Dylan 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信
确性和完
Capital 息。
Limited 整性的承
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
诺
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导
性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务。
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调
查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董 事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投
资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在 代第
三方持股的情况；
关于标的 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被 司法
股权无权 冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资 的情
承诺 形，出资资金来源真实合法；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让 的其
他情形。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业 的控
股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易 事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控 股股
东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相 关的
关于不存
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行
在内幕交
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事 、监
易的承诺
事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机 构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一
切损失。
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有
限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办 法》
和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重 大资
关于参与 产重组的主体资格。
北京华联 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
综合超市 关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的，亦 不存
股份有限 在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的
公司并购 情形。
重组有关 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
事项的承 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼
诺 或者仲裁。
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其 他重
大违法行为。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。如违 反上
述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资 产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对 价股
份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综
关于股份
超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已 届满
锁定的承
或超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上
诺
市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送红股 、转
增股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约定。
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺
及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整 性承
关于所提
担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照 相关
供或披露
法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关 本次
的信息真
重大资产重组的信息。
实性、准
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
确性和完
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料
整性的承
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导
诺
性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连
创新金属
带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露 上市
公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重 大资
关于不存
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
在内幕交
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及 本公
易的承诺
司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重 大资
产重组情形。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2021 年 7 月 26 日开市起停
牌。
2021 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 及相关
议案。公司股票将于 2021 年 8 月 9 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中
国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交 所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供 便利，
本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进 行投票
表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露 管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后 ，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关 联交易
的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立 董事对
本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由 非关联
股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司 将向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见， 确保本
次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及一致行动人已出具《对本次 交易的
原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次 重组复
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牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上 市公司
董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任
何减持上市公司股份的计划。”
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司创新金属最近 36 个月内未向中国证监
会报送过 IPO 申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。本预案摘 要中涉
及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事 务所、
资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产 评估机
构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在 重组报
告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会 审议通
过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资 产重组
报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批 准或核
准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资 风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确 定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按 照《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条
的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨
幅为 1.04%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前 20 个交易日内
累计涨幅为-3.94%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过 程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期 进行；
如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易 方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能 ，提请
广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本 预案引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的可能。
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相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中 予以披
露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案 披露情
况存在较大差异的风险。
（四）置出资产预估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，华联综超截至预估基准日之全部资产与负债预估值为 22.90 亿元，本
次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟出售资产的最终交 易价格
将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方 协商后
确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的 义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险 ，提请
投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000 万元之间。
本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终 交易金
额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易双方协商 确定。
此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的 义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险 ，提请
投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中创新集团、崔立新、杨 爱美、
耿红玉、王伟作为业绩承诺方，持有标的公司 25.14%股份的财务投资人不进行业绩承
诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规 定的资
产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利 润数为
参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业 绩承诺
与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响 上市公
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司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截 至本预
案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中， 对标的
资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并 发表明
确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文 件的相
关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标 的资产
存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提 请广大
投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）材料替代的风险
铝合金产品的发展与下游消费电子产品行业、汽车行业、高端家装行业的 发展相
互影响、相互促进。下游行业对于材料的需求变化直接影响到铝合金生产加工 行业的
市场需求。
标的公司生产的铝合金材料、铝型材等产品受下游行业需求变化的影响较 大。若
其他新材料实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场 的主流
配置，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致标的 公司面
临收入和利润下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采用
“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。针对主要原材料电解铝液 ，标的
公司以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。针对原材料铝锭，标的公 司以长
江有色金属现货铝价均价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采购价格 。由于
标的公司的定价模式依赖于基准铝价，而国内的基准铝价存在一定的不确定性 ，如果
原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给标的公司运营和销售带来不利影 响，影
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响标的公司的盈利水平及毛利率。
（三）加工费变动的风险
标的公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。根据行业内定价模式，标
的公司产品毛利率受加工费影响较大。标的公司加工费报价，是针对不同客户 的产品
工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。标的公司产品加工费水平 受客户
材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水平的影响，如 果出现
客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致标的公司收取的加工费下降，对 标的公
司的盈利能力造成负面影响。
（四）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过 80%，
供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。标的公司铝水采购相对集中，主 要是铝
水为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，标的公司出于方便运输的 考虑选
择了距离较近的供应商。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交 付能力
下降等情形，标的公司需要调整供应商，将会在短期内对标的公司的采购造成 一定程
度的负面影响。
（五）安全生产风险
铝合金、铝型材的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产 工艺，
员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机床 等生产
设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的铝合金、铝型材 生产制
造企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰 富的安
全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机 械设备
操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安 全事故
的风险。
（六）环境保护风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，所处行业为有色 金属压
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延加工行业，公司所在行业是否符合国家的产业政策还需进一步论证。如未来 行业相
关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策 ，或者
标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投 入进一
步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩 带来不
利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（七）行业政策风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产，其行业发展受到我国政 府相关
主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝型材行业高 质量发
展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为 行业发
展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。得益于 国家政
策的扶持和引导，标的公司近年来发展较快，但如果政策的支持导致市场竞争 加剧、
国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足 行业生
产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。
（八）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标 的公司
的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高品 质铝熔
体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果标的公司因 为核心
技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司 的研发
能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证 书，存
在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关 手续，
申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房 产、需
缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响， 但仍提
请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩 和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行 为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的 时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当 具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化 作为公
司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及 公司内
部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的 投资决
策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市 场发展
前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速， 给超市
零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购 物便利
性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的 改进空
间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新 ，探索
新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。 为保护
广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
2、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛、多点开花，铝产业发展长期向
好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商 品走高
的大势，从 2020 年 5 月开始，新冠疫情在国内被控制，经济逐渐复苏，铝材价格一路
温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于 2020 年 9 月提出了“2030 年实现碳达峰、2060 年实现碳中
和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，电解铝在供
给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的 需求量
近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面 ，建筑业
是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到 33%，交通运输、电力、包装、机械制造、
耐用消费品和电子通讯也分别占比 21%、12%、10%、8%、8%、4%。相较于 欧美发
达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以美国为例，交通运输行业是美 国铝材
最大的下游需求领域，占比达到 39％，此外，建筑业与包装也分别占比 25%、16%。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为 代表的
高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%。
车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性都 大有裨
益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动的特性，车 身重量
将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放电池，其整备重 量比内
燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根据国际铝业协会 2019 年在
《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY
2016~2030》中的调查数据，2018 年，中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为 141.5 千
克（纯电动汽车 128.4 千克，混合动力汽车为 179.6 千克），预测到 2030 年这一数字将
超过 280 千克，纯电动汽车铝的单位消费量将达到 283.5 千克。2030 年汽车工业的用铝
量将达到 1,070 万吨。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点 推广的
新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量消耗 2 万吨铝。
随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球光伏装机 容量将
不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达 200-300GW，2030 年全球光伏装机总量有望
达到 3500GW，年均增长 17.4%，至 2030 年中国的光伏用铝将从当前的 60 万吨上升至
超过 230 万吨，全球光伏用铝将从当前的 257 万吨上升至 677 万吨。1
3、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了坚实
的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、均质、熔铸铸锭到挤压 及深加
工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够 满足不
同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优势明显，
为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国 内最大
铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、 天津立中
1
数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材及结构件领域，依 托公司
铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、 宝马、
奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全国仅有能力生
产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定， 与国缆
研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目 70%以上的特高压导线中标
单位采购了公司材料/产品。
此外，公司大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果合作开展再生铝的闭环回
收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电 缆、铝
合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝
杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在 线联合
淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝 合金领
域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从 根本上
改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的 资产质
量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市 场，把
握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合
竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（ 三）募
集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共 同构成
本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包 括但不
限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大 资产重
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提 条件，
其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 日之全
部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具 评估报
告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作 尚未完
成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财 务投资
人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 1,213,000.00 万元至 1,220,000.00 万元之间，
最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的 资产评
估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本 次配套
融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌 前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且配套融资总 额不超
过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定， 根据询
价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充 上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用， 不足部
分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相 关方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功 与否不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次 会议决
议公告之日，即 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价的
90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公 司发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资 产的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在 本次发
行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授 权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的 独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在 本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格， 且配套
融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关
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规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相 关方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所 ，对业
绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数 ，则创
新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先 以股份
补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合 法方式
增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行 股份总
数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿 ，直至
覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保 证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《 重组管
理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间 、标的
公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准 等具体
事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的公司过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间 损益等
安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公
司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加 的净资
产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 由创新
集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中每一方按照本协议签署日其各自持有 的标的
公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公 司全额
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补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益 等安排
主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资 产过渡
期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由置出资产交易对方全部 享有和
承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，
假定交易金额按照本次标的资产预估值 122 亿元测算，本次交易的资产总额、交易金
额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1,786,190.54 1,220,000.00 4,408,382.15
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 821,768.91 280,492.04 954,868.15
财务指标比例 217.36% 434.95% 461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度所
产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年
度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文 化交流
促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变 更为崔
立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营 业收入
指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本
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变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上 市公司
的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华 联集团
或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、 发行股
份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避
表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易的预估作价情况
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具 评估报
告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作 尚未完
成，拟出售资产的预估值为 229,000.00 万元。
本次标的资产为创新金属 100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以 2021
年 6 月 30 日作为预估基准日，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000
万元之间。
截至本预案摘要签署日，拟置出资产、标的公司的审计、评估工作尚未全部 完成，
其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资 产、标
的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报 告所确
定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
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（此页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
北京华联综合超市股份有限公司
2021 年 8 月 6 日
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