A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红
发行股份购买资产交易对方
玉、王伟等创新金属的股东
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
置出资产交易对方 北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方
签署日期：二〇二一年九月
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公
司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综
超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重组的主要交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交易所提供或
披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单
位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息。
主要交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资
产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易
的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚
未完成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 1,213,000.00 万元至 1,220,000.00 万元
之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的
标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
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（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的
公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并
购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
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整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新
集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届
满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
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单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联
综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因
增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承
诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满
之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中
国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定
执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增
持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就
在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
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1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对
价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次
发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转
让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超
送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当
先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或
其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次
交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形
式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期
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间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计
算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前
目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自
持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别
向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产
过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享
有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额采用本次标的资产预估值为 122 亿元测算，本次交易的资
产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
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资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1,786,190.54 1,220,000.00 4,408,382.15
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 821,768.91 280,492.04 954,868.15
财务指标比例 217.36% 434.95% 461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化
交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人
变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京
华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产
出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的预估作价情况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果
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为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资
产的预估值为 229,000.00 万元。
本次标的资产为创新金属 100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以
2021 年 6 月 30 日作为预估基准日，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元
至 1,220,000 万元之间。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，
其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议
正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案；
3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致
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行动人免于发出要约收购的议案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如
需）；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西
南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务
变更为铝合金加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据初步确定的发行股份
支付比例、发行股份价格，采用预估值 1,220,000 万元测算，本次交易上市公司
拟向交易对方发行 3,546,511,627 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股）
（股） 例
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69%
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本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股）
（股） 例
山东创新集团有限公司 - - 1,592,858,953 37.81%
崔立新 - - 762,663,139 18.11%
杨爱美 - - 125,518,139 2.98%
耿红玉 - - 86,864,709 2.06%
王伟 - - 86,864,709 2.06%
其他交易对方 - - 891,741,978 21.17%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11%
合计 665,807,918 100.00% 4,212,319,545 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
关于提供 连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
资料真 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
实、准 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
确、完整 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
上市公司
的承诺 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
关于无违 一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
法违规行 司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门
为的承诺 调查等情形；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在重大失信行为；
三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调
查等情形；
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公
司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产
关于不存
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
在内幕交
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董
易的承诺
事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
除本次交易在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，
1、华联综超合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使
用、收益及处分权；
2、拟置出资产不存在权属纠纷；
3、华联综超已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚
关于拟置 假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作为股东所应当承担的义务及责任
出资产权 的行为；
上市公
属完整、 4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定
司、北京
不存在纠 第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华联综超
华联集团
纷的声明 持有的该等资产的情形；
与承诺 5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何形式
的纠纷，亦不存在任何可能导致华联综超持有的拟置出资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的重大诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序；
6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程
序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认
关于所提
等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供或披露
上市公司 供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的信息真
董事、监 的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
实性、准
事、高级 监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
确性和完
管理人员 二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
整性的承
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
诺
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
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承诺方 事项 承诺的主要内容
遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本
人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近
三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存
在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；
三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关
依法追究刑事责任的情形；
四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
关于无违
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人
法违规行
不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
为的承诺
员的情形；
五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重大资产
重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事
内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实守信、勤勉
尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任；
七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害公司及
其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关
的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
关于不存
被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或
在内幕交
者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加
易的承诺
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
股份减持
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
承诺
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供或披露的信
息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单
位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于所提 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
供或披露 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
的信息真 承担个别和连带的法律责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定
实性、准 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承 者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法机关立案侦查或者被中
诺 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位及本单位控制的其他企业不
转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控
制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位
及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
华联集团
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单
位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位及本单位控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在重大失信行为；
关于无违
三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
法违规行
易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证
为的承诺
监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证
券交易所公开谴责的情形；
四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董
事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公
司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存 二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、
在内幕交 监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资
易的承诺 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制
的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理
人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
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承诺方 事项 承诺的主要内容
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给
上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交
易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少
与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易
关于减少 损害上市公司及其他股东的合法权益；
和规范关 三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照有关法律法
联交易的 规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大
承诺 会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上
市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企
业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非
关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其
下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制
的其他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人
员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上
市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
关于保持 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
上市公司 市场独立自主持续经营的能力；
独立性的 （2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履
承诺 行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争
的业务；
（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企
业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
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承诺方 事项 承诺的主要内容
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供
担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不
存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单
位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本单
位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享
一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取
报酬。
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
关于参与
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
北京华联
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
综合超市
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
股份有限
的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
公司并购
所纪律处分的情形。
重组有关
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
事项的承
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
诺
者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与
证券市场无关的行政处罚。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完
成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方
式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。
关于股份
二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转
锁定的承
让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
诺
华联集 有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。
团、华联 三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监
股份 管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份
锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次交
易的原则
本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无
性意见和
股份减持计划。
股份减持
计划
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息。
二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关于所提
创新集 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
供或披露
团、崔立 导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
的信息真
新、王 带的法律责任。本单位/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
实性、准
伟、耿红 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完
玉、杨爱 三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
整性的承
美 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
诺
查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代
第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股
权提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司
关于标的 法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本人保证此
股权无权 种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
利限制的 三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的
承诺 情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标
的股权的其他情形；
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预
见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
创新集团承诺：
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次
交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单
位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、
监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体
控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
关于不存 暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
在内幕交 三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切
易的承诺 损失。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于参与 创新集团承诺：
北京华联 1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人
综合超市 民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
股份有限 法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
公司并购 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
重组有关 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
事项的承 的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
诺 所纪律处分的情形。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与
证券市场无关的行政处罚。
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内未受到任何与证
券市场无关的行政处罚。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于
持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年
内没有证券市场失信行为。
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
创新集团承诺：
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日
不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低
关于股份 于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位
锁定的承 认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或
诺 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
20
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不
进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人
民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行
作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认
购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的
华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平
的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量
避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
关于减少 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通
和规范关 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
联交易的 三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
承诺 上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位
/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企
业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附
属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本人及本单位
关于避免
/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式
同业竞争
（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买
的承诺
上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的
其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单
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承诺方 事项 承诺的主要内容
位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的
优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/
本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法
律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协
助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的
其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的
企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥
有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位
/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公
司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供
一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会
或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机
会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位
/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产
及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经
营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性
业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业拟转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制
的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害
上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股
东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市
公司所有。
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金属的
业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他
企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保
关于保持
证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
上市公司
1、保证上市公司业务独立
独立性的
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
承诺
市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之
外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
构成竞争的业务；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
（3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情
形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单
位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制的其他
企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和
领取报酬。
1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本
人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过
二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总
业绩承诺
数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主
方关于保
选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部
障业绩补
金额。
偿义务实
2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
现的承诺
义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
青岛上汽 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
创新升级 确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
产业股权 就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
投资基金 连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、
合伙企业 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
（有限合 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
伙）、嘉 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于所提
兴尚颀颀 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
供或披露
恒旭投资 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
的信息真
合伙企业 任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
实性、准
（有限合 同、协议、安排或其他事项。
确性和完
伙）、扬 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承
州尚颀汽 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
诺
车产业股 论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
权投资基 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证
金（有限 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
合伙）、 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
佛山尚颀 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
德联汽车 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
股权投资 现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
合伙企业 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
（有限合 方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何
伙）、山 权利主张；
东卡特国 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻
际贸易有 关于标的 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持
限公司、 股权无权 续至该股权登记至华联综超名下；
宁波梅山 利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
保税港区 承诺 出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
西投珅城 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股
投资合伙 权的其他情形；
企业（有 五、本单位目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的
限合 重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
伙）、青 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
岛裕桥润 本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露
盛股权投 上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
资合伙企 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企
业（有限 关于不存 业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重
合伙）、 在内幕交 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被
哈尔滨恒 易的承诺 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本
汇创富股 企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙
权投资中 人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
心（有限 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
合伙）、 大资产重组情形。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
无锡云晖 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切
新汽车产 损失。
业投资管 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合伙企业，具
理合伙企 备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
业（有限 收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资
合伙）、 格。
无锡云晖 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存
二期新汽 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
车产业投 员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
资管理合 关于参与 受到证券交易所纪律处分的情形。
伙企业 北京华联 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受
（有限合 综合超市 到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
伙）、山 股份有限 大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人
东宏帆实 公司并购 员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
业有限公 重组有关 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信
司、青岛 事项的承 状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存
华资橡树 诺 在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
股权投资 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资
合伙企业 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行
（有限合 为。
伙）、深 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
圳秋石睿 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
远投资企 形。
业（有限 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
合伙） 一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对
关于股份
价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
锁定的承
的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个
诺
月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
CPE 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
Investment 确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
(Hong 关于所提 就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责
Kong) 供或披露 任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
2018 的信息真 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
Limited、 实性、准 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
天津镕齐 确性和完 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
企业管理 整性的承 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
合伙企业 诺 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保
（有限合 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
伙）、天 排或其他事项。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
津源峰磐 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
灏企业管 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
理中心 论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
（有限合 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证
伙） 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何
权利主张；
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻
关于标的 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持
股权无权 续至该股权登记至华联综超名下；
利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
承诺 出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股
权的其他情形；
五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行政案件（与
证券市场明显无关的除外）。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露
上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企
业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重
关于不存 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被
在内幕交 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本
易的承诺 企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙
人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切
直接损失。
一、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
关于参与
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有
北京华联
限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
综合超市
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重
股份有限
组的主体资格。
公司并购
2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
重组有关
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
事项的承
的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
诺
所纪律处分的情形。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与
证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有
限合伙）
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，具备《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存
在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市
场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企
业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额
较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在
或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对
关于股份
价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
锁定的承
的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个
诺
月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送红股、转增
股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
27
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于所提 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
供或披露 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
的信息真 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保
实性、准 证已履行了法定的披露和报告义务。
确性和完 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
诺 论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
Crescent
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
Alliance
方持股的情况；
Limited、
关于标的 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻
Dylan
股权无权 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
Capital
利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
Limited
承诺 出资资金来源真实合法；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他
情形。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股
股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、
实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
关于不存
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处
在内幕交
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高
易的承诺
级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切
损失。
关于参与 1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有
北京华联 限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
综合超市 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重
股份有限 组的主体资格。
28
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
公司并购 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
重组有关 关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的，亦不存在
事项的承 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
诺 形。
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违
法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。如违反上述
声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对
关于股份
价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已届满或超过
锁定的承
12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起
诺
至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增
股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约定。
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
关于所提
连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
供或披露
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的
的信息真
信息。
实性、准
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
确性和完
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
整性的承
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
诺
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
创新金属
任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公
司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产
关于不存
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
在内幕交
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董
易的承诺
事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2021 年 7 月 26 日开市
起停牌。
2021 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。公司股票将于 2021 年 8 月 9 日起复牌。上市公司根据本次交
易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及一致行动人已出具《对本次交易的
原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
截至本预案签署日，本次交易标的公司创新金属最近 36 个月内未向中国证
监会报送过 IPO 申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
本预案已经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。本预案中涉及的
标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将
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在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大
资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得
上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在
公告前 20 个交易日内累计涨幅为 1.04%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，
公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的
可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能
与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产预估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，华联综超截至预估基准日之全部资产与负债预估值为 22.90 亿
元，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟出售资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，
经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行
勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实
际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000 万元
之间。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产
最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交
易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定
履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中创新集团、崔立新、杨
爱美、耿红玉、王伟作为业绩承诺方，持有标的公司 25.14%股份的财务投资人
不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿
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协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至
本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，
对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程
序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的
深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）材料替代的风险
铝合金产品的发展与下游消费电子产品行业、汽车行业、高端家装行业的发
展相互影响、相互促进。下游行业对于材料的需求变化直接影响到铝合金生产加
工行业的市场需求。
标的公司生产的铝合金材料、铝型材等产品受下游行业需求变化的影响较大。
若其他新材料实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场
的主流配置，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致
标的公司面临收入和利润下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采
用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。针对主要原材料电解铝液，
标的公司以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。针对原材料铝锭，标的
公司以长江有色金属现货铝价均价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
购价格。由于标的公司的定价模式依赖于基准铝价，而国内的基准铝价存在一定
的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给标的公司运营和
销售带来不利影响，影响标的公司的盈利水平及毛利率。
（三）加工费变动的风险
标的公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。根据行业内定价模
式，标的公司产品毛利率受加工费影响较大。标的公司加工费报价，是针对不同
客户的产品工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。标的公司产品加
工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水
平的影响，如果出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致标的公司收取
的加工费下降，对标的公司的盈利能力造成负面影响。
（四）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过
80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。标的公司铝水采购相对集中，
主要是铝水为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，标的公司出于方便
运输的考虑选择了距离较近的供应商。如果部分供应商因意外事件出现停产、经
营困难、交付能力下降等情形，标的公司需要调整供应商，将会在短期内对标的
公司的采购造成一定程度的负面影响。
（五）安全生产风险
铝合金、铝型材的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工
艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机
床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的铝合金、
铝型材生产制造企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，
积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，
仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害
等原因而造成意外安全事故的风险。
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（六）环境保护风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，所处行业为有色金
属压延加工行业，公司所在行业是否符合国家的产业政策还需进一步论证。如未
来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生
产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面
临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的
公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（七）行业政策风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产，其行业发展受到我国政府
相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝型材行业
高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法
规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作
用。得益于国家政策的扶持和引导，标的公司近年来发展较快，但如果政策的支
持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术
水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较
大负面影响。
（八）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的
公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高
品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果标的
公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影
响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，
存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相
关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述
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土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到
重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风
险。
（十）标的公司控股股东资金占用的风险
报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020 年以
来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用
情况进行规范。截至 2021 年 1 月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部
解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效
执行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实
际控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的
公司资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的
公司历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》等配套规则的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关
法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
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（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概况......................................................................................... 3
二、本次交易的性质............................................................................................. 8
三、本次交易的预估作价情况............................................................................. 9
四、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 10
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
六、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 12
七、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 30
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 30
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划................................................................................... 31
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ........ 31
十一、待补充披露的信息提示........................................................................... 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 33
二、标的公司有关风险....................................................................................... 35
三、其他风险....................................................................................................... 38
目 录 ......................................................................................................................... 40
释 义 ......................................................................................................................... 43
一、普通术语....................................................................................................... 43
二、专业术语....................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 46
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 46
二、本次交易具体方案....................................................................................... 49
40
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三、本次交易的性质........................................................................................... 52
四、本次交易的预估作价情况........................................................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 55
一、华联综超基本情况....................................................................................... 55
二、公司的控股权变动及重大资产重组情况................................................... 56
三、股东情况及股权控制关系........................................................................... 56
四、上市公司最近三年主营业务概况............................................................... 58
五、最近三年主要财务数据............................................................................... 59
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................................... 60
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 67
一、资产出售交易对方基本情况....................................................................... 67
二、发行股份购买资产的主要交易对方基本情况........................................... 68
三、其他事项说明............................................................................................... 85
第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................... 91
一、拟出售资产概况......................................................................................... 192
二、拟出售资产的产权结构............................................................................. 192
三、拟出售资产相关人员安置情况................................................................. 193
四、拟出售资产主要财务数据......................................................................... 193
第五节 标的公司基本情况 ................................................................................... 195
一、标的公司基本情况..................................................................................... 195
二、股权控制关系............................................................................................. 220
三、下属公司情况............................................................................................. 221
四、标的公司的主营业务情况......................................................................... 229
五、最近三年主要财务数据............................................................................. 262
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 291
一、发行股份购买资产..................................................................................... 291
二、发行股份募集配套资金............................................................................. 294
三、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................................... 296
第七节 本次交易预估值及拟定价情况 ............................................................... 297
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一、置出资产..................................................................................................... 297
二、发行股份购买资产..................................................................................... 299
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 302
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 302
二、标的公司有关风险..................................................................................... 304
三、其他风险..................................................................................................... 307
第九节 其他重要事项 ........................................................................................... 309
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
............................................................................................................................. 309
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明............................. 309
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形..................................................................................................................... 310
第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 311
第十一节 独立董事意见 ......................................................................................... 312
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 314
一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 314
二、上市公司全体监事声明............................................................................. 315
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 316
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本预案、重组预案、 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份
指
交易预案 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
指
组 买资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
指
资产 份购买山东创新金属科技有限公司 100%股权
北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或
本次重大资产出售 指
其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、华
指 北京华联综合超市股份有限公司
联综超
北京华联集团、华
指 北京华联集团投资控股有限公司
联集团
创新金属、标的公
指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的
标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、
Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新
升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭
投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金
（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合
创新金属财务投资 伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城
指
人 投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业
（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无
锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二
期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有
限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
发行股份购买资产 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创
指
交易对方 新金属财务投资人
置出资产交易对方 指 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
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上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份购买资 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签
指
产协议》 署的《发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资
指
议》 产出售协议》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
发行股份购买资产 上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即 2021
指
定价基准日 年8月6日
标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成
交割日 指
之日
预估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
铝型材 指 应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材
3C 电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支
结构件 指 撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分为
外观件、保护件、屏蔽件、补强件等
指 铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。
铝棒
铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒
指 废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金
再生铝
属
指 通过熔化固体原料、合金配料、精炼和熔体净化、铸造，获得所
熔铸
需合金牌号和规格尺寸的高品质铝合金圆铸锭
指 将圆铸锭加热到接近熔点温度，长时间保温，使原子充分扩散，
均质
以消除化学成分和组织上的不均匀性，提高铸锭的塑形
指 对热处理/锯切后的短铸锭经热剥皮后通过挤压模具进行压制，获
挤压
得一定截面形状的挤压材半成品
时效 指 通过热处理使挤压材加热并维持到特定温度，以增加强度的过程
精锯 指 按图纸要求的产品尺寸长度对半成品进行高精度的锯切加工
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指 计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的简称，是一
CNC 种由程序控制的自动化机床；也指通过该设备进行高精密加工的
生产工艺
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创
新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场
发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，
给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、
购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有
很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，
探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。
为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
2、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛、多点开花，铝产业发展长
期向好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品
走高的大势，从 2020 年 5 月开始，新冠疫情在国内被控制，经济逐渐复苏，铝
材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于 2020 年 9 月提出了“2030 年实现碳达峰、2060 年实
现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，
电解铝在供给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需
求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，
建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到 33%，交通运输、电力、包装、
机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比 21%、12%、10%、8%、8%、4%。
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相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以美国为例，交通运
输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到 39％，此外，建筑业与包装也
分别占比 25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运
输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我
国铝材行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高
6%-8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安
全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动
的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放
电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根
据 国 际 铝 业 协 会 2019 年 在 《 ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN
CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018 年，中国
新能源汽车的平均铝消耗量估计为 141.5 千克（纯电动汽车 128.4 千克，混合动
力汽车为 179.6 千克），预测到 2030 年这一数字将超过 280 千克，纯电动汽车
铝的单位消费量将达到 283.5 千克。2030 年汽车工业的用铝量将达到 1,070 万
吨。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推
广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量消耗
2 万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球
光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达 200-300GW，2030 年
全球光伏装机总量有望达到 3500GW，年均增长 17.4%，至 2030 年中国的光伏
用铝将从当前的 60 万吨上升至超过 230 万吨，全球光伏用铝将从当前的 257 万
吨上升至 677 万吨。1
3、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了
1
数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》
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坚实的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工
的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足
不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优
势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，
拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、
SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，
依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、
小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，
作为全国仅有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高
导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项
目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
此外，公司大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果合作开展再生铝的
闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、
铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、
再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水
雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属
在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新
金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根
本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司
的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，
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把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，
提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资
产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易
的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚
未完成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 1,213,000.00 万元至 1,220,000.00 万元
之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的
标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
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配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的
公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并
购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
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（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易
价格，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当
先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或
其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次
交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形
式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期
间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计
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算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的公司过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前
目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自
持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别
向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产
过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和
承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额按照本次标的资产预估值 122 亿元测算，本次交易的资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
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创新金属 1,786,190.54 1,220,000.00 4,408,382.15
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 821,768.91 280,492.04 954,868.15
财务指标比例 217.36% 434.95% 461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化
交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人
变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京
华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产
出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易的预估作价情况
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚
未完成，拟出售资产的预估值为 229,000.00 万元。
本次标的资产为创新金属 100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以
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2021 年 6 月 30 日作为预估基准日，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元
至 1,220,000 万元之间。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的公司的审计、评估工作尚未全部完成，
其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议
正式确定。
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第二节 上市公司基本情况
一、华联综超基本情况
公司名称 北京华联综合超市股份有限公司
股票简称 华联综超
股票代码 600361.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1996-06-07
注册地址 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
注册资本 665,807,918元人民币
统一社会信用代码 911100001011857375
法定代表人 陈琳
办公地址 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼
联系电话 86-10-57391926
传真 86-10-57391926
销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、
西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；
销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不
含危险化学品及一类易制毒产品）、土产品、建筑材料、装饰材
料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及
其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材
料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表 、
农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日
用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代
理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；
以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车
配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副
产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、
经营范围
技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、
粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入
口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、
茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、
米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、
中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分
装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保
健食品；零售处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素
制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药：
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防
性生物制品除外）；包装服务；以下项目限北京地区以外的分公
司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场
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制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；批发药品或零售药品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月未发生控制权变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
三、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东及一致行动人
（1）控股股东
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上市公司控股股东为北京华联集团。截至本预案签署日，持有上市公司 29.17%
的股份。北京华联集团的基本情况如下：
公司名称 北京华联集团投资控股有限公司
成立日期 1993-12-18
注册资本 215,000万元
统一社会信用代码 91110000284084698D
法定代表人 吉小安
公司类型 其他有限责任公司
公司地址 北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦2层203室)
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五
金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电
子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育
用品、卫生用品、通讯设备；销售食品。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
经营范围
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）控股股东一致行动人
截至本预案出具日，北京华联集团控制的北京华联商厦股份有限公司（华联
股份，000882.SZ）持有上市公司 0.53%股权，华联股份构成北京华联集团的一致
行动人。华联股份的基本情况如下：
公司名称 北京华联商厦股份有限公司
成立日期 1998-5-29
注册资本 273,735.1947万元
统一社会信用代码 9111000071092147XM
法定代表人 王锐
公司类型 其他股份有限公司（上市）
公司地址 北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行
的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐
经营范围 饮（限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、
珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交
电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、
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传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调
设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座
以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；
仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展
示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活
动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设
施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；
零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行车、
电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲
料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项
目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、实际控制人
上市公司的实际控制人为海南省文化交流促进会。海南省文化交流促进会基
本情况如下：
名称 海南省文化交流促进会
成立日期 1992-2-8
登记机关 海南省民政厅
统一社会信用代码 51460000503863537L
注册地址 海南省海口市龙华区海秀中路51-1号星城大厦5层5C房
法定代表人 王安林
注册资金 300.00万元
与国内外民间团体进行交流合作，组织考察，开展学术研讨，
业务范围
培训咨询等。
四、上市公司最近三年主营业务概况
上市公司近三年主要业务为超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、
西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。上
市公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式
获取租金收入。上市公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，上
市公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经营过程中的风
险。上市公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电等超市商品。自
营模式的优势主要在于上市公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销售
产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。上市公司目前实
行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对
销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生
鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。
五、最近三年主要财务数据
根据“致同审字（2021）第 110A013412 号”《审计报告》、“致同审字（2020）
第 110ZA6062 号”《审计报告》及“致同审字（2019）第 110ZA6192 号”《审计报
告》，华联综超 2018 年至 2020 年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 821,768.91 953,709.48 1,022,116.15
负债总额 540,967.53 678,210.10 750,389.32
所有者权益 280,801.38 275,499.37 271,726.83
归属于母公司所有者权益 280,492.04 275,162.92 271,393.10
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 954,868.15 1,199,272.52 1,159,533.59
营业利润 21,502.12 10,666.78 9,584.15
利润总额 20,859.53 9,284.37 8,955.09
净利润 10,404.34 8,436.70 8,084.92
归属于母公司所有者的净利润 10,311.70 8,425.94 8,339.87
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 67,120.87 49,847.76 72,644.64
投资活动产生的现金流量净额 -7,758.70 -32,268.73 130,238.11
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -144,265.35 -89,662.49 -332.39
现金及现金等价物净增加额 -85,022.05 -71,973.78 202,309.43
（四）主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 4.21 4.13 4.08
资产负债率（%） 65.83 71.11 73.42
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元） 0.15 0.13 0.13
加权平均净资产收益率（%） 3.71 3.08 2.91
（五）财务公司存款下降的原因、具体去向和用途
1、公司财务公司存款下降的原因主要系使用货币资金偿还了有息负债，以
及分散资金存入不同银行导致
华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于 1994 年 3 月 19 日，
是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。截至本预案签署
日，财务公司的基本情况如下：
公司名称 华联财务有限责任公司
成立日期 1994-03-10
注册资本 250,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 4 层 428
从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保
险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
经营范围
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承
销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
华 联 集 团 持 股 34% ， 华 联 综 超 （ 600361.SH ） 持 股 33% ， 华 联 股 份
股权结构
（000882.SZ）持股 33%
60
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
考虑到公司是连锁零售企业，所需流动资金较多，且与金融机构往来频繁，
如在财务公司开立结算账户，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资
金的集中管理和货款的结算监控，进而提高公司资金的使用效率。
公司依法与财务公司开展业务合作，相关合作往来严格履行了上市公司审
批程序。经公司 2016 年年度股东大会以及 2019 年年度股东大会审议（每三年
审议一次），同意公司在财务公司开立结算账户，用于采购付款等日常经营活动，
存款余额以不超过上年营业收入 25%为上限。
2020 年末，公司在财务公司存款较 2019 年末有所下降，主要原因为：一是
公司通过采取多项举措以提升资金使用效率，2020 年降低了有息负债的同时，
货币资金规模亦有所下降；二是公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放
于不同的银行，财务公司存款金额及结构占比相应下降。
具体而言，2019 年末及 2020 年末，公司货币资金结构及有息负债规模情况
如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 变动率
货币资金 301,297.17 387,851.35 -22.32%
其中：库存现金 2,882.64 2,993.37 -3.70%
财务公司存款 122,497.81 263,755.40 -53.56%
非财务公司存款 170,791.74 117,568.82 45.27%
其他货币资金 5,124.98 3,533.76 45.03%
有息债务 131,166.63 261,145.41 -49.77%
其中：短期借款 111,356.00 189,356.25 -41.19%
一年内到期的非流动负债 2,205.70 - -
长期借款 17,604.93 8,917.55 97.42%
短期融资券 - 62,871.61 -
由上表可知，公司 2020 年末有息债务较 2019 年末减少了 129,978.78 万元，
主要体现在短期借款的减少以及短期融资券的偿还所致；随着公司有息债务的
减少，公司 2020 年末货币资金较 2019 年末相应减少 86,554.18 万元，与有息
债务规模的变动趋势相匹配。
61
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同时公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，存放于
非财务公司的存款较上年增加 53,222.92 万元（非财务公司包括中国银行、平安
银行、工商银行、招商银行等银行机构），综合上述因素，公司 2020 年末存放于
财务公司的存款规模较上年减少 141,257.59 万元。
2、财务公司存款主要用于支付商品采购款、职工薪酬和日常营运费用
实际经营过程中，公司各核算主体的商品采购款、职工薪酬、营运费用等的
支付主要系通过财务公司账户进行结算；2019 年度及 2020 年度，公司每年通过
财务公司进行结算的款项分别为 110.70 亿元及 97.66 亿元。因此，公司每年需
要保持一定规模的财务公司存款，以保证公司日常结算业务的顺利办理。
2020 年度，公司财务公司存款的具体去向及用途情况如下：
项目 金额（万元）
2020 年初财务公司存款余额 263,755.40
本年增加（主要系其他银行账户转入） 835,324.90
本年减少 976,582.49
其中：支付商品采购款 783,890.92
支付工程设备款 12,092.56
支付职工薪酬 63,848.14
支付日常营运费用 116,750.87
2020 年末财务公司存款余额 122,497.81
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据初步确定的发行股份
支付比例、发行股份价格，采用预估值 1,220,000 万元测算，本次交易上市公司
拟向交易对方发行 3,546,511,627 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股）
（股） 例
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08%
62
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股）
（股） 例
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69%
山东创新集团有限公司 - - 1,592,858,953 37.81%
崔立新 - - 762,663,139 18.11%
杨爱美 - - 125,518,139 2.98%
耿红玉 - - 86,864,709 2.06%
王伟 - - 86,864,709 2.06%
其他交易对方 - - 891,741,978 21.17%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11%
合计 665,807,918 100.00% 4,212,319,545 100.00%
本次交易前，公司控股股东为北京华联集团。本次交易完成后，公司控股股
东将变更为创新集团，崔立新将获得公司控制权。
七、上市公司资金占用、关联担保等情况
1、上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存
在货币资金被其他方实际使用的情况
公司各核算主体的银行账户均以自身名义，在包括财务公司和各商业银行
在内的具有存款资质的金融机构独立开设，账户性质以基本户和一般户为主；公
司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，无资金池业务。
公司存在少量受限资金，主要为保函及汇票保证金、烟草专户存款、零星冻
结资金等，公司已根据要求在定期报告中按期披露。
公司的银行账户均由公司自行管理、自主使用，不存在通过外借账户、资金
归集等方式被其他方实际使用的情形。
2、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务
（1）截至 2020 年末，公司对控股股东及其关联方担保余额为 58,998.63 万
元
2020 年度，公司对控股股东及其关联方的担保发生额（不含对子公司的担
63
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
保）合计 78,998.63 万元，截至 2020 年末担保余额（不含对子公司的担保）为
58,998.63 万元，具体明细如下：
序 担保金额 2020 年末是 是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
号 （万元） 否履行完毕 审批
1 华联综超 华联股份 808.50 2019.1.31 2020.1.31 是 是
2 华联综超 华联集团 10,000.00 2019.9.25 2020.5.19 是 是
3 华联综超 华联股份 1,470.00 2019.8.23 2020.2.23 是 是
4 华联综超 华联集团 20,000.00 2020.1.16 2020.12.24 是 是
5 华联综超 华联集团 9,500.00 2020.3.6 2021.3.5 否 是
6 华联综超 华联集团 9,600.00 2020.4.16 2021.4.15 否 是
7 华联综超 华联集团 9,898.63 2020.5.14 2021.5.13 否 是
8 华联综超 华联集团 20,000.00 2020.12.25 2021.12.24 否 是
9 华联综超 华联集团 6,000.00 2020.12.23 2021.12.22 否 是
10 华联综超 华联集团 4,000.00 2020.12.24 2021.12.23 否 是
注：序号 1-3 对外担保系由公司 2019 年审批范围内，未计入 2020 年对外担保发生额。
与之相对应，2020 年度，公司接受控股股东及其关联方提供的担保发生额
为 146,000.00 万元，截至 2020 年末控股股东及其关联方对公司的担保余额为
31,200.00 万元。
（2）上述关联担保履行了董事会决策程序及相应信息披露义务
2019 年 4 月 12 日、2020 年 4 月 27 日，上市公司分别召开第七届董事会第
五次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与北京华联集团投
资控股有限公司<相互融资担保>签署的议案》；上述议案同意上市公司与北京华
联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。上市公
司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总
计不超过 9 亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保
协议》的一年有效期内，如上市公司或上市公司的控股子公司向金融机构申请综
合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但
所担保的授信余额总计不超过 9 亿元人民币。
上述议案关联董事回避了表决，且已经独立董事认可，独立董事发表了同意
意见。具体信息披露情况详见上市公司 2019 年 4 月 25 日披露的《第七届董事
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会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《独立董事意见》《独立董事事
前认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2019-018），以
及 2020 年 4 月 29 日披露的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编
号：2020-011）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保
的关联交易公告》（公告编号：2020-014）。
（3）上述关联担保履行了股东大会决策程序及相应信息披露义务
2019 年 5 月 15 日、2020 年 5 月 19 日，上市公司分别召开了 2018 年年度
股东大会和 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股
有限公司<相互融资担保>签署的议案》，关联股东回避了表决，同意票数占出席
本次股东大会的的股东所持有效表决权股份总数的比例超过三分之二。
具体信息披露情况详见上市公司 2019 年 5 月 16 日披露的《2018 年年度股
东大会决议公告》，以及 2020 年 5 月 20 日披露的《2019 年年度股东大会决议公
告》（公告编号：2020-025）。
综上所述，上市公司为控股股东及其下属子公司不超过 9 亿元借款提供担
保履行了董事会、股东大会决策程序及相应信息披露义务，且担保余额未超过经
董事会及股东大会审批的 9 亿元限额，且控股股东及其关联方亦为公司当期授
信提供了担保措施，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规规定。
3、控股股东及其关联方不存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市
公司利益的情形
2020 年度，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来主要系财务公司存
款和融资、商品购销、房产租赁等经营性往来形成。相关资金往来事项已经公司
于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第二十三次会议、2020 年 5 月 19 日召
开的 2019 年年度股东大会《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》
《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》《关于预计与北
京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》《关于与北京华联集团投资
控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》审议通过，履行了内部决策程序。
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公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，公司聘请的
年审会计师已就 2020 年末上述事项出具《关于北京华联综合超市股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（ 2021）第
110A008681 号）。
2020 年度，公司对控股股东及其关联方的对外担保情况均已履行了相应决
策程序和信息披露义务，具体情况详见本小节“2、上市公司关联担保已经履行
相应决策程序和信息披露义务”。除已公开披露的对外担保情况以外，公司不存
在其他对控股股东及其关联方的对外担保情形。
综上所述，公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、违规担保等
侵害情形。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、资产出售交易对方基本情况
（一）法人—北京华联集团
1、基本信息
公司名称 北京华联集团投资控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
办公地址 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人 吉小安
注册资本 215,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000284084698D
成立时间 1993年12月18日
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、
经营范围 工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、
日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯
设备；销售食品。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京华联集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海南鸿炬实业有限公司 64,500.00 30.00
2 海南安盛华实业投资有限公司 40,850.00 19.00
3 洋浦思佳宝实业投资有限公司 38,700.00 18.00
4 洋浦南岛置业有限公司 38,700.00 18.00
5 海南国盛通科技投资有限公司 32,250.00 15.00
合计 215,000.00 100.00
截至本预案签署日，北京华联集团的股权控制关系图如下：
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、发行股份购买资产的主要交易对方基本情况
上市公司本次发行股份的交易对方为创新金属全体股东，其具体持股情况如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 创新集团 18,000.0000 44.9134%
2 崔立新 8,618.4000 21.5046%
3 杨爱美 1,418.4000 3.5392%
4 耿红玉 981.6000 2.4493%
5 王伟 981.6000 2.4493%
6 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 1,651.9824 4.1220%
7 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 495.5947 1.2366%
8 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 1,156.3877 2.8854%
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有
9 660.7930 1.6488%
限合伙）
10 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 660.7930 1.6488%
11 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） 132.1586 0.3298%
12 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） 132.1586 0.3298%
13 Crescent Alliance Limited 1,090.3084 2.7205%
14 Dylan Capital Limited 330.3965 0.8244%
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合
15 502.2026 1.2531%
伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限
16 654.1850 1.6323%
合伙）
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合
17 429.5154 1.0717%
伙）
18 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） 330.3965 0.8244%
19 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） 99.1189 0.2473%
20 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 330.3965 0.8244%
21 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） 330.3965 0.8244%
22 山东宏帆实业有限公司 495.5947 1.2366%
23 山东卡特国际贸易有限公司 330.3965 0.8244%
24 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） 165.1982 0.4122%
25 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 99.1189 0.2473%
合计 40,077.0926 100.00%
（一）法人—创新集团
1、基本信息
公司名称 山东创新集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
办公地址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
法定代表人 王伟
注册资本 30,000.00万元人民币
统一社会信用代码 913716260757806974
成立时间 2013年08月13日
营业期限 2013年08月13日至2043年08月13日
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；
经营范围 蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，创新集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崔立新 21,546.00 71.82
2 杨爱美 3,546.00 11.82
69
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 耿红玉 2,454.00 8.18
4 王伟 2,454.00 8.18
合计 30,000.00 100.00
（二）自然人—崔立新
姓名 崔立新
性别 男
国籍 中国
身份证号 37233019********17
住所 山东省邹平市黄山三路**号
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（三）自然人—杨爱美
姓名 杨爱美
性别 女
国籍 中国
身份证号 37233019********40
住所 邹平市黄山三路 33 号 2 号楼**号
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（四）自然人—耿红玉
姓名 耿红玉
性别 女
国籍 中国
身份证号 37233019********29
住所 邹平市黄山东路 99 号 1 号楼**号
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（五）自然人—王伟
70
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 37233019********13
住所 邹平市黄山一路 14 号 4 号楼**号
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（六）创新金属财务投资人
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海磐信夹层投资管理有限公司
成立日期 2020-12-11
出资额 50,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA0778MM39
天津市滨海新区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-717（天津
主要经营场所
志融商务秘书服务有限公司托管第 270 号）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有
有限合伙人 50,000.00 99.8004%
限合伙）
上海磐信夹层投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1996%
合计 50,100.00 100.00%
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
71
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门源峰投资有限公司
成立日期 2020-11-18
出资额 15,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA076G2C0W
天津市滨海新区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-717（天津
主要经营场所
志融商务秘书服务有限公司托管第 261 号）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有
有限合伙人 15,000.00 99.3377%
限合伙）
厦门源峰投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.6623%
合计 15,100.00 100.00%
3、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
（1）基本信息
企业名称 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2018-11-28
公司编号 2770926
（2）产权控制关系
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
Cayenne Private Enterprise Ⅲ
1 1.00 100.00%
Limited
合计 1.00 100.00%
4、Crescent Alliance Limited
（1）基本信息
企业名称 Crescent Alliance Limited
72
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型 私人有限公司
成立日期 2019-12-31
公司编号 2907209
（2）产权控制关系
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 Colladon Investment（BVI）Ltd. 100 100.00%
合计 100 100.00%
5、Dylan Capital Limited
（1）基本信息
企业名称 Dylan Capital Limited
企业类型 私人有限公司
成立日期 2020-01-22
公司编号 2914264
（2）产权控制关系
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
Asiaimagine Capital（Cayman）
1 100 100.00%
Limited
合计 100 100.00%
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021-01-12
出资额 602,200.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370203MA3UTXE74K
主要经营场所 山东省青岛市市北区馆陶路 34 号 6 号楼 101-01
73
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
上海汽车集团股份有限公司 有限合伙人 600,000.00 99.6347%
上海汽车集团金控管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.3321%
上海上汽恒旭投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.0166%
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 100.00 0.0166%
伙）
合计 602,200.00 100.00%
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海上汽恒旭投资管理有限公司
成立日期 2019-01-08
出资额 20,600.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330402MA2BCQCM3Y
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 132 室-68
实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有
有限合伙人 5,000.00 24.2718%
限合伙）
上海东方证券创新投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 24.2718%
常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合
有限合伙人 5,000.00 24.2718%
伙）
宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙
有限合伙人 3,000.00 14.5631%
企业（有限合伙）
74
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有
有限合伙人 1,575.00 7.6456%
限合伙）
常州欣亿源股权投资合伙企业（有限
有限合伙人 500.00 2.4272%
合伙）
刘燕玲 有限合伙人 200.00 0.9709%
周晓鹏 有限合伙人 125.00 0.6068%
陆祖明 有限合伙人 100.00 0.4854%
上海上汽恒旭投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.4854%
合计 20,600.00 100.00%
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019-07-17
出资额 59,560.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321012MA1YQB6XXJ
主要经营场所 扬州市江都区文昌东路 1006 号
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
上海柴油机股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 25.1847%
扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 16.7898%
上海汽车集团股权投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 16.7898%
上海创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 8.3949%
扬州市江都区政府投资引导基金有限
有限合伙人 5,000.00 8.3949%
公司
交银汇盈资本管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 8.3949%
75
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
有限合伙人 4,000.00 6.7159%
（有限合伙）
上海保隆汽车科技股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.3580%
广东耀和投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 2.5185%
深圳欣锐科技股份有限公司 有限合伙人 1,500.00 2.5185%
上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有
有限合伙人 300.00 0.5037%
限合伙）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 260.00 0.4365%
伙）
合计 59,560.00 100.00%
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020-07-30
出资额 20,200.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440605MA552TCX78
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
主要经营场所
404-405（住所申报,集群登记）
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
广东德联集团股份有限公司 有限合伙人 12,000.00 59.4059%
上海汽车集团股权投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 19.8020%
佛山市南海区双创投资引导基金有限
有限合伙人 4,000.00 19.8020%
公司
冯戟 有限合伙人 100.00 0.4950%
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 100.00 0.4950%
伙）
76
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 20,200.00 100.00%
10、山东卡特国际贸易有限公司
（1）基本信息
企业名称 山东卡特国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 刘安磊
成立日期 2012-03-01
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91371626591365713K
注册地址 山东省邹平市青阳镇驻地寿济路北侧
批发零售铁矿粉、球团、块矿、废铁、生铁、碳素结构钢、弹簧钢、
不锈钢、轴承钢、碳素工具钢、合金工具钢、高速工具钢、合金结构
钢、带钢、管坯、方坯、圆坯、热轧带肋钢筋、钢管、圆钢、盘螺、
盘圆、水泥、焦炭、铸件、轧钢设备及配件、化工产品（不含危险化
经营范围
学品、易制毒化学品、监控化学品）、不锈钢制品、方管、圆管、冷
轧板、镀锌板、C 型檁、矿产品、炭黑、煤炭；普通货物道路运输；
备案范围内的货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
（2）产权控制关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘安磊 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
成立日期 2017-03-08
出资额 40,100.00 万元人民币
77
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91330206MA284ULM52
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0007
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务)
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
西安投资控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 49.8753%
宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙
有限合伙人 20,000.00 49.8753%
企业（有限合伙）
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.2494%
合计 40,100.00 100.00%
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表:杨玉婷）
成立日期 2020-11-25
出资额 10,426.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370282MA3UFB1B8G
主要经营场所 山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路 3 号 2 楼 208-6
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
陕西省产业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 47.9570%
赵雪怡 有限合伙人 1,500.00 14.3871%
洪菁 有限合伙人 780.00 7.4813%
78
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
吴浩山 有限合伙人 540.00 5.1794%
宋思宇 有限合伙人 400.00 3.8366%
翁丽迪 有限合伙人 400.00 3.8366%
陈秀华 有限合伙人 300.00 2.8774%
翁勇杰 有限合伙人 300.00 2.8774%
李琳玲 有限合伙人 200.00 1.9183%
周芳芳 有限合伙人 200.00 1.9183%
吴建爱 有限合伙人 160.00 1.5346%
康萍 有限合伙人 120.00 1.1510%
蔡亲波 有限合伙人 115.00 1.1030%
许靖宜 有限合伙人 110.00 1.0551%
刘玉成 有限合伙人 100.00 0.9591%
郑灿辉 有限合伙人 100.00 0.9591%
上海曦乐企业管理中心（有限合
有限合伙人 100.00 0.9591%
伙）
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0096%
合计 10,426.00 100.00%
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
成立日期 2019-11-25
出资额 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91230109MA1BWEJ377
主要经营场所 哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦 3009 室
经营范围 股权投资、企业投资咨询。
（2）产权控制关系
79
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
哈尔滨哈投资本有限公司 有限合伙人 14,800 74.00%
哈尔滨创业投资集团有限公司 有限合伙人 5,000 25.00%
哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 普通合伙人 200 1.00%
合计 20,000 100.00%
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017-08-23
出资额 220,625.00 万元
统一社会信用代码 91320205MA1Q4RQ03Y
主要经营场所 无锡市锡山经济技术开发区联福路 601 号
投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
无锡产业发展集团有限公司 有限合伙人 220,000.00 99.7167%
宁波云畅投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 500.00 0.2266%
伙）
无锡产业聚丰投资管理有限公司 普通合伙人 125.00 0.0567%
合计 220,625.00 100.00%
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
80
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2018-12-20
出资额 100,227.50 万元人民币
统一社会信用代码 91320205MA1XMYRC1F
主要经营场所 无锡市锡山经济技术开发区联福路 601 号
投资管理、股权管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
无锡产业发展集团有限公司 有限合伙人 100,000.00 99.5025%
宁波云畅投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 400.00 0.3980%
伙）
无锡产业聚丰投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.0995%
合计 100,500.00 100.00%
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波鼎晖百孚股权投资有限公司
成立日期 2020-10-20
出资额 100,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3U79X292
中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦 B-
主要经营场所
09 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
青岛城投置地发展有限公司 有限合伙人 24,200.00 24.20%
山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 20.00%
81
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
青岛海控集团金融控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 20.00%
城发集团（青岛）产业资本管理有限
有限合伙人 15,000.00 15.00%
公司
青岛市市级创业投资引导基金管理中
有限合伙人 15,000.00 15.00%
心
济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,800.00 4.80%
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 普通合伙人 600.00 0.60%
青岛鼎荣投资管理有限公司 普通合伙人 400.00 0.40%
合计 100,000.00 100.00%
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎晖百孚投资管理有限公司
成立日期 2021-01-25
出资额 10,601.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310101MA1FPKYQ24
主要经营场所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 A26 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资管理；投资咨询
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
李马号 有限合伙人 3,000.00 28.2992%
上海昭戎投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,800.00 16.9795%
郝文成 有限合伙人 500.00 4.7165%
欧阳强 有限合伙人 500.00 4.7165%
余学珍 有限合伙人 500.00 4.7165%
韩松 有限合伙人 500.00 4.7165%
82
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合
有限合伙人 500.00 4.7165%
伙）
张继成 有限合伙人 400.00 3.7732%
叶丽璇 有限合伙人 300.00 2.8299%
武威 有限合伙人 300.00 2.8299%
上海香草农庄有限公司 有限合伙人 300.00 2.8299%
贵阳三点贸易有限公司 有限合伙人 300.00 2.8299%
万夏 有限合伙人 200.00 1.8866%
沈彤 有限合伙人 200.00 1.8866%
杜宇明 有限合伙人 200.00 1.8866%
上海海韬机械有限公司 有限合伙人 200.00 1.8866%
赵梓媛 有限合伙人 100.00 0.9433%
周玉娟 有限合伙人 100.00 0.9433%
鲍山山 有限合伙人 100.00 0.9433%
汤钰 有限合伙人 100.00 0.9433%
裴青 有限合伙人 100.00 0.9433%
刘金辉 有限合伙人 100.00 0.9433%
辛菲 有限合伙人 100.00 0.9433%
钟凌屹 有限合伙人 100.00 0.9433%
贺妍 有限合伙人 100.00 0.9433%
上海鼎晖百孚投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0094%
合计 10,601.00 100.00%
18、山东宏帆实业有限公司
（1）基本信息
企业名称 山东宏帆实业有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2015-06-09
注册资本 100,000.00 万元人民币
83
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 9137162634455623X0
注册地址 山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生
产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精
铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；
企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
经营范围
融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务（不含危险品）；物
流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不
含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）产权控制关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山东魏桥铝电有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
19、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳秋石资产管理有限公司
成立日期 2019-08-26
出资额 3,050.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FRFAQ43
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司)
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务；
项目投资；投资咨询；投资顾问；为创业企业提供管理服务；商务信
经营范围
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动），许可经营项目是：
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
宋铎 有限合伙人 2,000.00 65.5738%
钟兴博 有限合伙人 1,000.00 32.7869%
84
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳秋石资产管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.6393%
合计 3,050.00 100.00%
20、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 橡树投资管理（青岛）有限公司
成立日期 2021-02-22
出资额 5,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3W802Q0W
主要经营场所 山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号 T1 栋国际金融中心 1505B 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
有限合伙人 4,800.00 96.00%
（有限合伙）
青岛市科技风险投资有限公司 普通合伙人 100.00 2.00%
橡树投资管理（青岛）有限公司 普通合伙人 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，发行股份交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，
上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新，王伟、杨爱美、
耿红玉为创新集团和崔立新的一致行动人。因此，本次交易完成后，创新集团、
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
崔立新、王伟、杨爱美、耿红玉将成为上市公司的关联方。
本次交易前，资产出售交易对方北京华联集团持有上市公司 194,195,951 股
股份，占公司总股本的 29.17%，北京华联集团为上市公司控股股东，系上市公
司关联方。
（二）发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户及
供应商存在的关联关系
根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表确认、
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查网站（https://www.qcc.com/）等方式，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限
合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企
业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集
团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、
阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，发行
股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户及供应商存在如下关系：
1、交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，
分别持有创新集团 71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
2、交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易
对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
3、交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方 CPE
Investment (Hong Kong) 2018 Limited 的实际控制人中均包括自然人聂磊。
4、交易对方 Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited 为受
同一控制的主体。
5、交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬
州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企
业（有限合伙）为受同一控制的主体。
6、交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合
伙）为受同一控制的主体。
7、交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖
二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
8、交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投
资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
9、交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东
宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的
公司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇
盛新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公
司为受同一控制的主体。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在本次交易的交易
对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）主要交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重
大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方崔
立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及法人交易对方山东创新集团有限公司及其各
自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大
违法违规行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方崔
立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及法人交易对方山东创新集团有限公司及其各
自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
87
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）发行股份购买资产的交易对方人数累计情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 25 名，根据部分交易对方提供
的 股 东 调 查 表 确 认 、 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站
（ https://www.qcc.com/ ）、 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 公 示 网 站
（https://gs. am ac.org.cn/ am ac-infodisc/res/pof/fund/index.html）
等方式，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私
募基金及境外主体的标准对交易对方最终出资人情况进行统计，具体情况如下：
序 交易对方姓名 交易对 是否穿 穿透计
穿透情况 备注
号 或名称 方类型 透计算 算人数
崔立新等 4
崔立新、杨爱美、 名自然人均
山东创新集团 有限责
1 是 耿红玉、王伟等 4 0 为本次交易
有限公司 任公司
名自然人 的直接交易
对方
2 崔立新 自然人 否 — 1 —
3 杨爱美 自然人 否 — 1 —
4 耿红玉 自然人 否 — 1 —
5 王伟 自然人 否 — 1 —
厦门源峰磐茂创业
投资合伙企业（有
限合伙）等 2 家已
备案私募基金、中
信证券股份有限公
司等 4 家上市公
天津镕齐企业
有限合 司、国务院国有资
6 管理合伙企业 是 30 —
伙企业 产管理委员会、美
（有限合伙）
国高峰集团有限公
司等 1 家境外主
体、内蒙古伊泰投
2
资股份有限公司 、
胡晓勇等 21 名自然
人
2内蒙古伊泰投资股份有限公司系股票托管于区域性股权交易市场的主体，托管代码：500258。
88
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 交易对方姓名 交易对 是否穿 穿透计
穿透情况 备注
号 或名称 方类型 透计算 算人数
厦门源峰磐
厦门源峰磐茂创业 茂创业投资
天津源峰磐灏 投资合伙企业（有 合伙企业
有限合
7 企业管理中心 是 限合伙）等 1 家已 8 （有限合
伙企业
（有限合伙） 备案私募基金及田 伙）为天津
宇等 8 名自然人 镕齐的最终
出资人
CPE
Investment 境外主
8 否 — 1 —
(Hong Kong) 体
2018 Limited
Crescent
境外主
9 Alliance 否 — 1 —
体
Limited
Dylan Capital 境外主
10 否 — 1 —
Limited 体
青岛上汽创新
升级产业股权 已备案
11 投资基金合伙 私募基 否 — 1 —
企业（有限合 金
伙）
嘉 兴 尚 颀 颀 恒 已备案
12 旭 投 资 合 伙 企 私募基 否 — 1 —
业（有限合伙） 金
扬州尚颀汽车
已备案
产业股权投资
13 私募基 否 — 1 —
基金（有限合
金
伙）
佛山尚颀德联
已备案
汽车股权投资
14 私募基 否 — 1 —
合伙企业（有限
金
合伙）
山东卡特国际 有限责
15 是 刘安磊 1 —
贸易有限公司 任公司
宁波梅山保税
已备案
港区西投珅城
16 私募基 否 — 1 —
投资合伙企业
金
（有限合伙）
青岛裕桥润盛
已备案
股权投资合伙
17 私募基 否 — 1 —
企业（有限合
金
伙）
哈尔滨恒汇创 已备案
18 富股权投资中 私募基 否 — 1 —
心(有限合伙) 金
89
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 交易对方姓名 交易对 是否穿 穿透计
穿透情况 备注
号 或名称 方类型 透计算 算人数
无锡云晖新汽
已备案
车产业投资管
19 私募基 否 — 1 —
理合伙企业（有
金
限合伙）
无锡云晖二期
已备案
新汽车产业投
20 私募基 否 — 1 —
资管理合伙企
金
业（有限合伙）
山东鼎晖百孚
已备案
股权投资合伙
21 私募基 否 — 1 —
企业（有限合
金
伙）
上海鼎晖佰虞 已备案
22 投资合伙企业 私募基 否 — 1 —
(有限合伙） 金
三亚长浙宏基创业
投资基金合伙企业
（有限合伙）等 2
家已备案私募基
山东宏帆实业 有限责 金、中国建设银行
23 是 4 —
有限公司 任公司 股份有限公司等 1
家上市公司、宏桥
投资（香港）有限
公司等 1 家境外主
体
青岛华资橡树
已备案
股权投资合伙
24 私募基 否 — 1 —
企业（有限合
金
伙）
深圳秋石睿远 已备案
25 投资企业（有限 私募基 否 — 1 —
合伙） 金
合计 — — — 63 —
综上，截至本预案（修订稿）出具日，本次发行股份购买资产交易的交易对
方经穿透后最终出资人数累计未超过 200 人。
90
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）交易对方穿透至最终出资人情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 25 名，其中自然人 4 名，机构
21 名（包括标的公司控股股东创新集团及其他 20 名财务投资人）。标的公司控
股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对 20 名财务
投资人，根据相关财务投资人提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）等方式整理。天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有
限合伙）极少数无法穿透情况系个别上层股东涉及股份公司，股份公司股东变更
情况未及时在工商系统进行登记，财务投资人除上述情况外的经穿透后最终出
资人情况如下：
91
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中信证券股份有限公司 上市公司 中信证券股份有限公司
四川中科成投资管理有限公
自然人 胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光等
司
上海海兴资产管理有限公司 社会团体 中国船东互保协会
张双旺、张东海、郝建忠、李成
自然人
内蒙古伊泰集团有限公司 才、祁文彬、张建国、唐如岗等
上 海磐信 夹层投资 管理有 中信产业投资基金管理有限 境外主体 美国高峰集团有限公司
限公司 公司
中国国投高新产业投资有限
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
公司
北京国俊投资有限公司 自然人 沈国军
北京华联美好社区商业管理
自然人 杨志飞、左春娇
有限公司
内蒙古伊利实业集团股份有
上市公司 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
限公司
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
厦门源峰投资有限公司 北京磐茂投资管理有限公司 自然人
南、张迎昊、樊扬、翟锋
中信证券股份有限公司、内蒙古伊
厦 门源峰 磐茂创业 投资合 上市公司
利实业集团股份有限公司
伙企业（有限合伙） 磐信（上海）投资中心（有 上海磐信夹层投资管理有限
限合伙） 公司 胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、
自然人 张双旺、张东海、郝建忠、李成
才、祁文彬、张建国、唐如岗等
92
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
社会团体 中国船东互保协会
境外主体 美国高峰集团有限公司
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
长城人寿保险股份有限公司 国有控股主体 长城人寿保险股份有限公司
中信证券股份有限公司、内蒙古伊
上市公司
利实业集团股份有限公司
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、
自然人 张双旺、张东海、郝建忠、李成
西藏磐信夹层投资管理有限 才、祁文彬、张建国、唐如岗等
公司
社会团体 中国船东互保协会
境外主体 美国高峰集团有限公司
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
利安人寿保险股份有限公司 国有控股主体 利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司 境外主体 Bank of China Limited
东吴人寿保险股份有限公司 国有控股主体 东吴人寿保险股份有限公司
中国国有企业结构调整基金股份有
国有控股主体
限公司
上海驰聿企业管理中心（有
限合伙） 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
迎昊
93
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上市公司 中国中信股份有限公司
中信保诚人寿保险有限公司
境外主体 英国保诚集团股份有限公司
新华人寿保险股份有限公司 上市公司 新华人寿保险股份有限公司
中国人民人寿保险股份有限
国有控股主体 中国人民人寿保险股份有限公司
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海信聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
上市公司 百隆东方股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿珑企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
中国人民财产保险股份有限
上市公司 中国人民财产保险股份有限公司
公司
史国忠、周之锋、朱泽民、胡德
自然人
华、马钧、马丁等
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
亚太财产保险有限公司 上市公司 限公司、泛海控股股份有限公司、
融创不动产投资控股有限公司等
事业单位 中央财经大学
94
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体 委员会、国务院、北京市人民政
府、财政部等
Jujin Property Investment
境外主体 Holdings Limited、卓越資產投資
控股有限公司等
社会团体 中央财经大学教育基金会
农银人寿保险股份有限公司 国有控股主体 农银人寿保险股份有限公司
清华大学教育基金会 社会团体 清华大学教育基金会
渤海租赁股份有限公司、安信信托
上市公司 股份有限公司、联想控股股份有限
公司
黎平、童志龙、朱文静、张志锋、
自然人
徐秋、周静、柯德君、汪新宇等
渤海人寿保险股份有限公司
天津港保税区国有资产管理局、济
国资管理主体 宁市人民政府国有资产监督管理委
员会等
国瑞（香港）投资有限公司、伊藤
境外主体
忠商事株式会社等
英大泰和人寿保险股份有限
国有控股主体 英大泰和人寿保险股份有限公司
公司
中国人民健康保险股份有限
国有控股主体 中国人民健康保险股份有限公司
公司
95
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中国太平洋人寿保险股份有
国有控股主体 中国太平洋人寿保险股份有限公司
限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海恒聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊等
无法穿透 泰康保险集团股份有限公司
Zhongwang Holdings Limited、
境外主体 UNITED UNICORN INVESTMENTS
LIMITED 等
君康人寿保险股份有限公司 路长青、陈岩、郑青山、李淑娟、
自然人
高勇、呼健、卢军等
国有控股主体 湖北联投资本投资发展有限公司
财信吉祥人寿保险股份有限
国有控股主体 财信吉祥人寿保险股份有限公司
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
磐涞（上海）企业管理中心
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等
中航信托股份有限公司 国有控股主体 中航信托股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿辰企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
国有控股主体 英大泰和人寿保险股份有限公司
招商信诺人寿保险有限公司 上市公司 招商银行股份有限公司
96
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
境外主体 信诺健康人寿保险公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
西藏磐茂集英投资中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、田宇、唐柯、庄永南、等
国资管理主体 国务院国有资产监督管理委员会
中银三星人寿保险有限公司 韩国三星生命保险株式会社、Bank
境外主体
of China Limited
渤海财产保险股份有限公司 国有控股主体 渤海财产保险股份有限公司
上市公司 中国太平保险控股有限公司
太平人寿保险有限公司 比利时富杰保险国际股份有限公
境外主体
司、金柏国际投资有限公司
河北港口集团（天津）投资
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
李厚文、熊海涛、陈蕾、李星幻、
自然人
江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等
北京市国有文化资产监督管理办公
国资管理主体 室、国务院国有资产监督管理委员
长安责任保险股份有限公司 会等
中国东方资产管理股份有限公司、
国有控股主体
中国光大集团股份公司
保利发展控股集团股份有限公司、
上市公司
中信证券股份有限公司等
97
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
集体所有制企业 北京安化楼综合服务大厦
上海泓聿企业管理中心（有
自然人 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇
限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕富投资管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
英大泰和财产保险股份有限
国有控股主体 英大泰和财产保险股份有限公司
公司
中邮人寿保险股份有限公司 国有控股主体 中邮人寿保险股份有限公司
大家人寿保险股份有限公司 国有控股主体 大家人寿保险股份有限公司
思翔投资管理有限公司、思勤投资
珠海思贤投资咨询合伙企业
境外主体 管理有限公司、工银国际控股有限
（有限合伙）
公司
国有控股主体 华润股份有限公司
深圳红树林创业投资有限公
司 深圳市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
厦门源峰投资有限公司 自然人
厦门源峰股权投资基金合伙 南、张迎昊、樊扬、翟锋
企业（有限合伙） 上海泓聿企业管理中心（有
自然人 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇
限合伙）
98
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
磐涞（上海）企业管理中心
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等
天津源峰股权投资中心（有 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋等
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
天津荣融企业管理中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、邢福荣、郭天奕
杭州泓聿优选投资管理合伙 自然人 田宇、李猛、聂磊、陈五林等
企业（有限合伙） 无法穿透 万得信息技术股份有限公司
天津稳达企业管理中心（有 田宇、李猛、聂磊、陈五林、苏庆
自然人
限合伙） 灿
厦门源峰集英股权投资合伙 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
企业（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋、卢逸飞
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿昌企业管理中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、杨卫新
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕富投资管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
珠海鱼池创业投资合伙企业
自然人 蔡铁强、蔡演强
（有限合伙）
99
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
北京凯韦诚投资管理有限责
境外主体 创富星有限公司
任公司
西藏腾云投资管理有限公司 自然人 黄涛、黄世荧
中国船东互保协会 社会团体 中国船东互保协会
宁波梅山保税港区旭宁创新
创业投资合伙企业（有限合 自然人 王旭宁、王田豪
伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海信聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
上市公司 百隆东方股份有限公司
三亚九和弘资企业管理合伙
自然人 王娜妮、吴洁
企业（有限合伙）
三一重工股份有限公司 上市公司 三一重工股份有限公司
华林创新投资有限公司 上市公司 华林证券股份有限公司
厦门镕泽股权投资合伙企业
自然人 田宇、李猛、聂磊、陈五林、张捷
（有限合伙）
田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝
厦门源峰磐信创业投资合伙 自然人 贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、
企业（有限合伙） 朱子轶等
事业单位 湖南广播电视台
100
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
长城人寿保险股份有限公司、利安
人寿保险股份有限公司、东吴人寿
保险股份有限公司、中国国有企业
国有控股主体
结构调整基金股份有限公司、中国
人民人寿保险股份有限公司、英大
泰和人寿保险股份有限公司等
新华人寿保险股份有限公司、中国
中信股份有限公司、百隆东方股份
上市公司
有限公司、上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司等
Bank of China Limited、英国保
境外主体
诚集团股份有限公司等
国务院国有资产监督管理委员会、
安徽省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会等
集体所有制企业 北京安化楼综合服务大厦
社会团体 清华大学教育基金会
泰康保险集团股份有限公司、大连
无法穿透 万达商业管理集团股份有限公司、
四川峨胜水泥集团股份有限公司
江苏亨通光电股份有限公司 上市公司 江苏亨通光电股份有限公司
纳爱斯浙江投资有限公司 自然人 何丽明、庄启传
101
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
纳爱斯浙江科技有限公司工会委员
社会团体 会、纳爱斯集团有限公司职工持股
会
Jingdong E-COMMERCE (TRADE)
宿迁涵邦投资管理有限公司 境外主体
HONG KONG CORPORATION LIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、
上银国际有限公司、East Oak
境外主体
Company Limited、Access Star
Company Limited 等
中国中化股份有限公司、中央企业
乡村产业投资基金股份有限公司、
国有控股主体
西南能矿集团股份有限公司、安徽
省铁路发展基金股份有限公司等
中宏人寿保险有限公司 李冬、杨生浩、吴勐劼、刘松、曾
自然人 山、汪名骕、蔡斌、朱敏、王先
倡、王培建、徐东平等
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会、江苏省财政厅、河南省财
国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产
监督管理委员会等
上海爱建集团股份有限公司、广州
上市公司
发展集团股份有限公司
江苏洋河投资管理有限公司 上市公司 江苏洋河酒厂股份有限公司
浙江浙商转型升级母基金合 自然人 蔡学伦、张爱芳
102
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
伙企业（有限合伙） 国有控股主体 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
上市公司 浙商证券股份有限公司
国资管理主体 浙江省财政厅、杭州市人民政府
天津源峰镕泽创业投资中心 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋等
新华人寿保险股份有限公司 上市公司 新华人寿保险股份有限公司
阳光人寿保险股份有限公司 国有控股主体 阳光人寿保险股份有限公司
杭州赋实投资管理合伙企业 杭州市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
（有限合伙） 委员会、浙江省财政厅
厦门象屿保税区招商服务中心（厦
厦门自贸投资发展有限公司 国资管理主体
门象屿保税区建设管理服务中心）
厦门市集美区产业投资有限
国资管理主体 厦门市集美区财政局
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕聿企业管理有限公司 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
上海镕富投资管理中心（有 迎昊
限合伙）
西藏普鲁都斯投资管理有限
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
公司
天津柏聿企业管理中心（有 张雨柏 自然人 张雨柏
限合伙） 苏州常瑞资产管理有限公司 自然人 聂磊、田宇、李猛、陈五林
103
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
河北港口集团（天津）投资
河北港口集团有限公司 国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
天津智睿企业管理中心（有 苏州常瑞资产管理有限公司 自然人 聂磊、田宇、李猛、陈五林
限合伙） 陈忠 自然人 陈忠
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
田宇 自然人 田宇
聂磊 自然人 聂磊
唐柯 自然人 唐柯
尹奇 自然人 尹奇
厦门源峰投资有限公司 北京磐茂投资管理有限公司
庄永南 自然人 庄永南
张迎昊 自然人 张迎昊
樊扬 自然人 樊扬
翟锋 自然人 翟锋
厦 门源峰 磐茂创业 投资合 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
厦门源峰投资有限公司 北京磐茂投资管理有限公司 自然人
伙企业（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋
104
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中信证券股份有限公司、内蒙古伊
上市公司
利实业集团股份有限公司
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、
自然人 张双旺、张东海、郝建忠、李成
上海磐信夹层投资管理有限 才、祁文彬、张建国、唐如岗等
公司
社会团体 中国船东互保协会
境外主体 美国高峰集团有限公司
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
长城人寿保险股份有限公司 国有控股主体 长城人寿保险股份有限公司
中信证券股份有限公司、内蒙古伊
磐信（上海）投资中心（有 上市公司
利实业集团股份有限公司
限合伙）
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、
自然人 张双旺、张东海、郝建忠、李成
西藏磐信夹层投资管理有限 才、祁文彬、张建国、唐如岗等
公司
社会团体 中国船东互保协会
境外主体 美国高峰集团有限公司
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
利安人寿保险股份有限公司 国有控股主体 利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司 境外主体 Bank of China Limited
东吴人寿保险股份有限公司 国有控股主体 东吴人寿保险股份有限公司
105
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中国国有企业结构调整基金股份有
国有控股主体
限公司
上海驰聿企业管理中心（有
限合伙） 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
迎昊
上市公司 中国中信股份有限公司
中信保诚人寿保险有限公司
境外主体 英国保诚集团股份有限公司
新华人寿保险股份有限公司 上市公司 新华人寿保险股份有限公司
中国人民人寿保险股份有限
国有控股主体 中国人民人寿保险股份有限公司
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海信聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
上市公司 百隆东方股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿珑企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
中国人民财产保险股份有限
上市公司 中国人民财产保险股份有限公司
公司
史国忠、周之锋、朱泽民、胡德
亚太财产保险有限公司 自然人
华、马钧、马丁等
106
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
上市公司 限公司、泛海控股股份有限公司、
融创不动产投资控股有限公司等
事业单位 中央财经大学
青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体 委员会、国务院、北京市人民政
府、财政部等
Jujin Property Investment
境外主体 Holdings Limited、卓越資產投資
控股有限公司等
社会团体 中央财经大学教育基金会
农银人寿保险股份有限公司 国有控股主体 农银人寿保险股份有限公司
清华大学教育基金会 社会团体 清华大学教育基金会
渤海租赁股份有限公司、安信信托
上市公司 股份有限公司、联想控股股份有限
公司
黎平、童志龙、朱文静、张志锋、
自然人
徐秋、周静、柯德君、汪新宇等
渤海人寿保险股份有限公司
天津港保税区国有资产管理局、济
国资管理主体 宁市人民政府国有资产监督管理委
员会等
国瑞（香港）投资有限公司、伊藤
境外主体
忠商事株式会社等
107
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
英大泰和人寿保险股份有限
国有控股主体 英大泰和人寿保险股份有限公司
公司
中国人民健康保险股份有限
国有控股主体 中国人民健康保险股份有限公司
公司
中国太平洋人寿保险股份有
国有控股主体 中国太平洋人寿保险股份有限公司
限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海恒聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊等
无法穿透 泰康保险集团股份有限公司
Zhongwang Holdings Limited、
境外主体 UNITED UNICORN INVESTMENTS
LIMITED 等
君康人寿保险股份有限公司 路长青、陈岩、郑青山、李淑娟、
自然人
高勇、呼健、卢军等
国有控股主体 湖北联投资本投资发展有限公司
财信吉祥人寿保险股份有限
国有控股主体 财信吉祥人寿保险股份有限公司
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
磐涞（上海）企业管理中心
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等
中航信托股份有限公司 国有控股主体 中航信托股份有限公司
108
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿辰企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
国有控股主体 英大泰和人寿保险股份有限公司
上市公司 招商银行股份有限公司
招商信诺人寿保险有限公司
境外主体 信诺健康人寿保险公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
西藏磐茂集英投资中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、田宇、唐柯、庄永南、等
国资管理主体 国务院国有资产监督管理委员会
中银三星人寿保险有限公司 韩国三星生命保险株式会社、Bank
境外主体
of China Limited
渤海财产保险股份有限公司 国有控股主体 渤海财产保险股份有限公司
上市公司 中国太平保险控股有限公司
太平人寿保险有限公司 比利时富杰保险国际股份有限公
境外主体
司、金柏国际投资有限公司
河北港口集团（天津）投资
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
李厚文、熊海涛、陈蕾、李星幻、
长安责任保险股份有限公司 自然人
江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等
109
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
北京市国有文化资产监督管理办公
国资管理主体 室、国务院国有资产监督管理委员
会等
中国东方资产管理股份有限公司、
国有控股主体
中国光大集团股份公司
保利发展控股集团股份有限公司、
上市公司
中信证券股份有限公司等
集体所有制企业 北京安化楼综合服务大厦
上海泓聿企业管理中心（有
自然人 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇
限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕富投资管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
英大泰和财产保险股份有限
国有控股主体 英大泰和财产保险股份有限公司
公司
中邮人寿保险股份有限公司 国有控股主体 中邮人寿保险股份有限公司
大家人寿保险股份有限公司 国有控股主体 大家人寿保险股份有限公司
思翔投资管理有限公司、思勤投资
珠海思贤投资咨询合伙企业
境外主体 管理有限公司、工银国际控股有限
（有限合伙）
公司
深圳红树林创业投资有限公 国有控股主体 华润股份有限公司
110
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
司 深圳市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
厦门源峰投资有限公司 自然人
南、张迎昊、樊扬、翟锋
上海泓聿企业管理中心（有
自然人 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇
限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
磐涞（上海）企业管理中心
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等
天津源峰股权投资中心（有 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋等
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
天津荣融企业管理中心（有
厦门源峰股权投资基金合伙 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
企业（有限合伙） 迎昊、邢福荣、郭天奕
杭州泓聿优选投资管理合伙 自然人 田宇、李猛、聂磊、陈五林等
企业（有限合伙） 无法穿透 万得信息技术股份有限公司
天津稳达企业管理中心（有 田宇、李猛、聂磊、陈五林、苏庆
自然人
限合伙） 灿
厦门源峰集英股权投资合伙 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
企业（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋、卢逸飞
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿昌企业管理中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、杨卫新
111
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕富投资管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
珠海鱼池创业投资合伙企业
自然人 蔡铁强、蔡演强
（有限合伙）
北京凯韦诚投资管理有限责
境外主体 创富星有限公司
任公司
西藏腾云投资管理有限公司 自然人 黄涛、黄世荧
中国船东互保协会 社会团体 中国船东互保协会
宁波梅山保税港区旭宁创新
创业投资合伙企业（有限合 自然人 王旭宁、王田豪
伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海信聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
上市公司 百隆东方股份有限公司
三亚九和弘资企业管理合伙
自然人 王娜妮、吴洁
企业（有限合伙）
三一重工股份有限公司 上市公司 三一重工股份有限公司
华林创新投资有限公司 上市公司 华林证券股份有限公司
112
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
厦门镕泽股权投资合伙企业
自然人 田宇、李猛、聂磊、陈五林、张捷
（有限合伙）
田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝
自然人 贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、
朱子轶等
事业单位 湖南广播电视台
长城人寿保险股份有限公司、利安
人寿保险股份有限公司、东吴人寿
保险股份有限公司、中国国有企业
国有控股主体
结构调整基金股份有限公司、中国
人民人寿保险股份有限公司、英大
泰和人寿保险股份有限公司等
厦门源峰磐信创业投资合伙 新华人寿保险股份有限公司、中国
企业（有限合伙） 中信股份有限公司、百隆东方股份
上市公司
有限公司、上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司等
Bank of China Limited、英国保
境外主体
诚集团股份有限公司等
国务院国有资产监督管理委员会、
安徽省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会等
集体所有制企业 北京安化楼综合服务大厦
社会团体 清华大学教育基金会
113
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
泰康保险集团股份有限公司、大连
无法穿透 万达商业管理集团股份有限公司、
四川峨胜水泥集团股份有限公司
江苏亨通光电股份有限公司 上市公司 江苏亨通光电股份有限公司
自然人 何丽明、庄启传
纳爱斯浙江投资有限公司 纳爱斯浙江科技有限公司工会委员
社会团体 会、纳爱斯集团有限公司职工持股
会
Jingdong E-COMMERCE (TRADE)
宿迁涵邦投资管理有限公司 境外主体
HONG KONG CORPORATION LIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、
上银国际有限公司、East Oak
境外主体
Company Limited、Access Star
Company Limited 等
中国中化股份有限公司、中央企业
乡村产业投资基金股份有限公司、
国有控股主体
西南能矿集团股份有限公司、安徽
中宏人寿保险有限公司 省铁路发展基金股份有限公司等
李冬、杨生浩、吴勐劼、刘松、曾
自然人 山、汪名骕、蔡斌、朱敏、王先
倡、王培建、徐东平等
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会、江苏省财政厅、河南省财
国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产
监督管理委员会等
114
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海爱建集团股份有限公司、广州
上市公司
发展集团股份有限公司
江苏洋河投资管理有限公司 上市公司 江苏洋河酒厂股份有限公司
自然人 蔡学伦、张爱芳
浙江浙商转型升级母基金合 国有控股主体 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
伙企业（有限合伙） 上市公司 浙商证券股份有限公司
国资管理主体 浙江省财政厅、杭州市人民政府
天津源峰镕泽创业投资中心 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋等
新华人寿保险股份有限公司 上市公司 新华人寿保险股份有限公司
阳光人寿保险股份有限公司 国有控股主体 阳光人寿保险股份有限公司
杭州赋实投资管理合伙企业 杭州市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
（有限合伙） 委员会、浙江省财政厅
厦门象屿保税区招商服务中心（厦
厦门自贸投资发展有限公司 国资管理主体
门象屿保税区建设管理服务中心）
厦门市集美区产业投资有限
国资管理主体 厦门市集美区财政局
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕富投资管理中心（有
上海镕聿企业管理有限公司 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊
115
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
西藏普鲁都斯投资管理有限
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
公司
天津柏聿企业管理中心（有 张雨柏 自然人 张雨柏
限合伙） 苏州常瑞资产管理有限公司 自然人 聂磊、田宇、李猛、陈五林
河北港口集团（天津）投资
河北港口集团有限公司 国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
天津智睿企业管理中心（有 苏州常瑞资产管理有限公司 自然人 聂磊、田宇、李猛、陈五林
限合伙） 陈忠 自然人 陈忠
3、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
CPE China Fund III, L.P / 境外主体 CPE China Fund III, L.P
Cayenne Private CPE Global
Enterprise III Limited CPE Global Opportunities Fund,
Opportunities Fund, / 境外主体
L.P.
L.P.
4、Crescent Alliance Limited
116
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
国资管理主体 财政部
Asia Ascent Holding 上市公司 中国信达资产管理股份有限公司
(Cayman) Ltd.
Crescent Alliance 澳门金融管理局、亚洲基础设施投
Colladon Investment 境外主体
Limited Partnership 资银行
(BVI) Ltd.
Fund Silver Grant Group
境外主体 Silver Grant Group Limited
Limited
AICA Holdings (Cayman) LIU Erh Fei、XIE Min、ZHANG
自然人
Ltd. Shou Lin、TING Tao I、LI Tao
5、Dylan Capital Limited
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
国资管理主体 财政部
Asia Ascent Holding
上市公司 中国信达资产管理股份有限公司
(Cayman) Ltd.
Crescent Alliance 澳门金融管理局、亚洲基础设施投
Asiaimagine Capital 境外主体
Limited Partnership 资银行
(Cayman) Ltd.
Fund Silver Grant Group
境外主体 Silver Grant Group Limited
Limited
AICA Holdings (Cayman) LIU Erh Fei、XIE Min、ZHANG
自然人
Ltd. Shou Lin、TING Tao I、LI Tao
117
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海汽车集团股份有限公司 / / 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
冯戟 自然人 冯戟
上海颀聚商务咨询合伙企业 朱恺怡 自然人 朱恺怡
（有限合伙） 江金乾 自然人 江金乾
上海尚颀投资管理合伙企业 上海颀元商务咨询有限公司 自然人 冯戟、江金乾
（有限合伙）
上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
冯戟 自然人 冯戟
上海颀元商务咨询有限公司
江金乾 自然人 江金乾
上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司 / 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海上汽恒旭投资管理有限
上海晟颀企业管理咨询有限
公司 上海颀嘉企业管理咨询合伙 自然人 陆永涛、刘志斌
公司
企业（有限合伙）
陆永涛 自然人 陆永涛
118
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
刘志斌 自然人 刘志斌
朱家春 自然人 朱家春
上海晟颀企业管理咨询有限 陆永涛 自然人 陆永涛
公司 刘志斌 自然人 刘志斌
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陆永涛 自然人 陆永涛
朱家春 自然人 朱家春
上海颀嘉企业管理咨询合伙
企业（有限合伙） 刘志斌 自然人 刘志斌
上海晟颀企业管理咨询有限
上海上汽恒旭投资管理有限 自然人 陆永涛、刘志斌
公司
公司
上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海晟颀企业管理咨询有限 陆永涛 自然人 陆永涛
公司 刘志斌 自然人 刘志斌
119
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海东方证券创新投资有限
东方证券股份有限公司 / 上市公司 东方证券股份有限公司
公司
袁怀东 / 自然人 袁怀东
常州吉瑞创投管理合伙企业
施秋芳 / 自然人 施秋芳
（有限合伙）
钱浩 / 自然人 钱浩
国信弘盛（珠海）能源产业 国信弘盛（珠海）能源产业基金
/ / 国有控股产业基金
基金（有限合伙） （有限合伙）
上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
宁德市交通投资集团有限公 宁德市人民政府国有资产监 宁德市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
司 督管理委员会 委员会
福建环三兴港投资集团有限
宁德市蕉城区财政局 国资管理主体 宁德市蕉城区财政局
公司
宁德蕉城上汽产业升级股权
投资合伙企业（有限合伙） 宁德东侨国有资产投资建设
东侨经济技术开发区财政局 国资管理主体 东侨经济技术开发区财政局
有限公司
上海上汽恒旭投资管理有限 自然人 陆永涛、朱家春、刘志斌
宁德蕉城上汽创业投资合伙 公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
企业（有限合伙）
宁德市交通投资集团有限公 宁德市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
司 委员会
120
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
福建环三兴港投资集团有限
国资管理主体 宁德市蕉城区财政局
公司
上海汽车集团金控管理有限
上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海兴嘉股权投资合伙企业 国资管理主体 上海市嘉定区国有资产管理委员会
（有限合伙） 集体所有制企业 上海市嘉定区集体经济联合社
温州市财政局、瑞安市人民政府国
温州长三角经济产融发展有
国资管理主体 有资产监督管理办公室、温州浙南
限公司
科技城管理委员会等
中国太平洋财产保险股份有 中国太平洋保险（集团）股份有限
合肥和泰恒旭股权投资合伙 上海长三角产业升级股权投 上市公司
限公司 公司
企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合伙）
太仓市资产经营集团有限公 太仓市政府国有资产监督管理办公
国资管理主体
司 室
昆山市产业发展引导基金合 昆山市政府国有资产监督管理办公
国资管理主体
伙企业（有限合伙） 室
溧阳市产业投资引导基金有
国资管理主体 溧阳市人民政府
限公司
常州市天宁区人民政府、常州市人
常州市天宁智能驾驶投资基
国资管理主体 民政府、江苏常州天宁经济开发区
金合伙企业（有限合伙）
管理委员会
121
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
江苏中关村科技产业园产业 江苏中关村科技产业园产业投资有
国有控股主体
投资有限公司 限公司
上海上汽恒旭投资管理有限 自然人 陆永涛、朱家春、刘志斌
公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
合肥市产业投资引导基金有
国资管理主体 合肥市国有资产管理委员会
限公司
合肥和泰产业投资有限公司
合肥滨湖金融投资集团有限 合肥市包河区国有资产监督管理委
国资管理主体
公司 员会
上海颀嘉企业管理咨询合伙
自然人 陆永涛、朱家春、刘志斌
企业（有限合伙）
上海上汽恒旭投资管理有限 上海汽车集团金控管理有限
上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司 公司
上海晟颀企业管理咨询有限
自然人 陆永涛、刘志斌
公司
曹晓燕 / 自然人 曹晓燕
常州欣亿源股权投资合伙企
常州欣源宸投资管理有限公 李佩军 自然人 李佩军
业（有限合伙）
司 陶新宇 自然人 陶新宇
刘燕玲 / / 自然人 刘燕玲
周晓鹏 / / 自然人 周晓鹏
122
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陆祖明 / / 自然人 陆祖明
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
冯戟 自然人 冯戟
上海颀聚商务咨询合伙企业 朱恺怡 自然人 朱恺怡
（有限合伙） 江金乾 自然人 江金乾
上海尚颀投资管理合伙企业 上海颀元商务咨询有限公司 自然人 冯戟、江金乾
（有限合伙）
上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
冯戟 自然人 冯戟
上海颀元商务咨询有限公司
江金乾 自然人 江金乾
上海柴油机股份有限公司 / / 上市公司 上海柴油机股份有限公司
上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司 / 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
扬州产权综合服务市场有限 扬州国有资本投资集团有限 扬州市人民政府授权扬州市 扬州市人民政府授权扬州市财政局
国资管理主体
责任公司 公司 财政局履行出资人职责 履行出资人职责
123
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海科技创业投资（集团） 上海国有资产监督管理委员
上海创业投资有限公司 国资管理主体 上海国有资产监督管理委员会
有限公司 会
扬州市江都区政府投资引导 扬州市江都区人民政府授权扬州市
扬州龙川控股金融投资有限 扬州龙川控股集团有限责任
基金有限公司 国资管理主体 江都区人民政府国有资产监督管理
公司 公司
办公室
上市公司 交通银行股份有限公司
交银汇盈资本管理有限公司 交银国信资产管理有限公司 交银国际信托有限公司 湖北省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会
河北港口集团有限公司 河北省国有资产管理委员会 国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
中海集团投资有限公司 中远海运发展股份有限公司 上市公司 中远海运发展股份有限公司
苏州高新区枫桥投资发展总 苏州高新区（虎丘区）枫桥街道办
国资管理主体
公司 事处
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
高新区（虎丘区）国有（集体）资
远海明晟（苏州）股权投资
苏州高新区狮山资产经营有 产监督管理办公室履行出资人职
合伙企业（有限合伙） 国资管理主体
苏州高新产业投资发展企业 限公司 责）、苏州市虎丘区人民政府（授
（有限合伙） 权苏州高新区（虎丘区）狮山街道
办事处履行出资人职责）
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
苏州高新国有资产经营管理 高新区（虎丘区）国有（集体）资
国资管理主体
集团有限公司 产监督管理办公室履行出资人职
责）
124
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
江苏省财政厅、苏州市虎丘区人民
政府（授权苏州高新区国资办履行
出资人职责）、苏州市虎丘区人民
国资管理主体
苏州高新创业投资集团有限 政府（授权苏州高新区（虎丘区）
公司 国有（集体）资产监督管理办公室
履行出资人职责）
苏州新区高新技术产业股份有限公
上市公司
司
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
高新区（虎丘区）国有（集体）资
产监督管理办公室履行出资人职
国资管理主体
苏州科技城创业投资有限公 责）、江苏省财政厅、苏州市虎丘
司 区人民政府（授权苏州高新区国资
办履行出资人职责）
苏州新区高新技术产业股份有限公
上市公司
司
苏州浒通投资发展有限公司 国有控股主体 苏州浒通投资发展有限公司
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
苏州浒墅关经开区浒创经济
国资管理主体 浒墅关经济技术开发区管理委员会
技术发展有限公司
履行出资人职责）
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
苏州苏高新集团有限公司 国资管理主体 高新区国资办履行出资人职责）、
江苏省财政厅
125
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
苏州高新区华通开发建设有 苏州高新区（虎丘区）通安镇人民
国资管理主体
限公司 政府
苏州国家高新技术产业开发 苏州国家高新技术产业开发区财政
国资管理主体
区财政局 局
中国船东互保协会 / 社会团体 中国船东互保协会
中国机械工业集团有限公司 国资管理主体 国务院
中国机械设备工程股份有限
国有控股主体 中国机械设备工程股份有限公司
公司
建信（北京）投资基金管理 上市公司 中国建设银行股份有限公司
有限责任公司 国资管理主体 合肥市国有资产管理委员会
国务院、洛阳市人民政府国有资产
中国一拖集团有限公司 国资管理主体
监督管理委员会、河南省财政厅
国机资本控股有限公司
中工国际工程股份有限公司 上市公司 中工国际工程股份有限公司
中国重型机械研究院股份公
国有控股主体 中国重型机械研究院股份公司
司
北京三联国际投资有限责任 上市公司 国机重型装备集团股份有限公司
公司 自然人 南存辉、陈景城、朱信敏等
中国进口汽车贸易有限公司 上市公司 国机汽车股份有限公司
江苏苏美达集团有限公司 上市公司 苏美达股份有限公司
126
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中国机械工业建设集团有限
国资管理主体 国务院
公司
国机资产管理有限公司 国资管理主体 国务院
合肥通用机械研究院有限公
国资管理主体 国务院
司
广州机械科学研究院有限公
国有控股主体 国机智能科技有限公司
司
北京起重运输机械设计研究
上市公司 中工国际工程股份有限公司
院有限公司
中国中元国际工程有限公司 上市公司 中工国际工程股份有限公司
机械工业第六设计研究院有
国资管理主体 国务院
限公司
中国联合工程有限公司 国资管理主体 国务院
中国汽车工业工程有限公司 上市公司 国机汽车股份有限公司
中国电器科学研究院股份有
上市公司 中国电器科学研究院股份有限公司
限公司
青岛港资产管理有限公司 山东港口金融控股有限公司 国有控股主体 山东港口青岛港集团有限公司
福建省人民政府国有资产管理监督
厦门港务创业投资有限公司 厦门港务金融控股有限公司 国资管理主体
委员会
127
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
天津中远海运光华投资管理
上市公司 中远海运发展股份有限公司
有限公司
宁波梅山保税港区行信投资 何仁科、刘佳伟、姚伟烽、张小
自然人
远海明华资产管理有限公司 管理中心（有限合伙） 清、曹琦炜
河北港口集团（天津）投资
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
上海芾芃网络科技有限公司 自然人 周梦兰、谭震、杨震华、杨璐
上海保隆汽车科技股份有限
/ / 上市公司 上海保隆汽车科技股份有限公司
公司
深圳欣锐科技股份有限公司 / / 上市公司 深圳欣锐科技股份有限公司
徐苇耀 自然人 徐苇耀
广东耀和投资有限公司 广东苇耀新材料有限公司
徐咸大 自然人 徐咸大
缪龙娇 / 自然人 缪龙娇
朱恺怡 / 自然人 朱恺怡
上海尚颀颀盈商务咨询合伙 巫建军 / 自然人 巫建军
企业（有限合伙） 冯戟 / 自然人 冯戟
江金乾 / 自然人 江金乾
胡哲俊 / 自然人 胡哲俊
128
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海颀聚商务咨询合伙企业
自然人 冯戟、朱恺怡、江金乾
（有限合伙）
上海尚颀投资管理合伙企业
上海汽车集团股权投资有限
（有限合伙） 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海颀元商务咨询有限公司 自然人 冯戟、江金乾
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司 / 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
冯戟 自然人 冯戟
上海颀聚商务咨询合伙企 朱恺怡 自然人 朱恺怡
业（有限合伙） 江金乾 自然人 江金乾
上 海尚 颀投 资管理 合伙企 上海颀元商务咨询有限公司 自然人 冯戟、江金乾
业（有限合伙）
上海汽车集团股权投资有
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
限公司
上海颀元商务咨询有限公 冯戟 自然人 冯戟
司 江金乾 自然人 江金乾
129
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
广 东德 联集 团股份 有限公
/ / 上市公司 广东德联集团股份有限公司
司
冯戟 / / 自然人 冯戟
佛山市南海区桂城城市建设 佛山市南海区桂城街道公有资产管
国资管理主体
投资有限公司 理办公室
佛山市南海金融高新区投资
国资管理主体 佛山市南海区国有资产监督管理局
控股有限公司
佛山市南海区狮山镇公有资产管理
国资管理主体
办公室
佛山市南海智造投资有限公
佛 山市 南海 区双创 投资引 佛山市南海产业发展投资 佛山市南海桃园综合开发总公司、
司
导基金有限公司 管理有限公司 集体所有制企业 佛山市南海区松岗乡村经济发展总
公司
佛山市南海区里水镇公有资产管理
佛山市南海区里水拓展产业
国资管理主体 办公室、佛山市南海区里水镇人民
投资有限公司
政府
佛山市南海区大沥世盈实业
国资管理主体 佛山市南海区大沥镇人民政府
有限公司
10、山东卡特国际贸易有限公司
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
刘安磊 / / 自然人 刘安磊
130
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
郝丹 自然人 郝丹
深圳市恒泰华盛资产管理有
限公司 深圳市华盛十八期股权投资 林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝
自然人
企业（有限合伙） 丹、张科
宁 波梅山 保税港区 犇盛一 郝丹 / 自然人 郝丹
期 投资合 伙企业（ 有限合
艾淑贤 / 自然人 艾淑贤
伙）
艾树江 / 自然人 艾树江
李胜 / 自然人 李胜
张旭华 / 自然人 张旭华
西安投资控股有限公司 西安市财政局 / 国资管理主体 西安市财政局
郝丹 / 自然人 郝丹
林凯生 自然人 林凯生
深 圳市恒 泰华盛资 产管理
深圳市华盛十八期股权投资 伍秀婷 自然人 伍秀婷
有限公司
企业（有限合伙） 万方 自然人 万方
文潇 自然人 文潇
131
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
郝丹 自然人 郝丹
张科 自然人 张科
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
郝丹 / 自然人 郝丹
林凯生 自然人 林凯生
伍秀婷 自然人 伍秀婷
深 圳市恒 泰华盛资 产管理
深圳市华盛十八期股权投资 万方 自然人 万方
有限公司
企业（有限合伙） 文潇 自然人 文潇
郝丹 自然人 郝丹
张科 自然人 张科
房菲菲 / 自然人 房菲菲
上海曦乐企业管理中心（有
戴银平 / 自然人 戴银平
限合伙）
陈欢 / 自然人 陈欢
陕西省产业投资有限公司 陕西金融控股集团有限公司 陕西省财政厅 国资管理主体 陕西省财政厅
132
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
吴浩山 / / 自然人 吴浩山
赵雪怡 / / 自然人 赵雪怡
洪菁 / / 自然人 洪菁
翁丽迪 / / 自然人 翁丽迪
翁勇杰 / / 自然人 翁勇杰
陈秀华 / / 自然人 陈秀华
周芳芳 / / 自然人 周芳芳
李琳玲 / / 自然人 李琳玲
蔡亲波 / / 自然人 蔡亲波
郑灿辉 / / 自然人 郑灿辉
许靖宜 / / 自然人 许靖宜
宋思宇 / / 自然人 宋思宇
吴建爱 / / 自然人 吴建爱
康萍 / / 自然人 康萍
刘玉成 / / 自然人 刘玉成
133
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
郝丹 自然人 郝丹
深圳市恒泰华盛资产管理有
限公司 深圳市华盛十八期股权投资 林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝
自然人
企业（有限合伙） 丹、张科
哈尔滨市人民政府国有资产监督管
哈尔滨投资集团有限责任公
哈尔滨哈投资本有限公司 国资管理主体 理委员会、黑龙江省人民政府国有
司
资产监督管理委员会
张宪军 自然人 张宪军
叶颖 自然人 叶颖
哈 尔滨哈 投恒泰投 资管理 付婧 自然人 付婧
有限公司
陈欢 自然人 陈欢
宁波锦享谦溢投资合伙企业 宋凯 自然人 宋凯
（有限合伙） 张健 自然人 张健
许靖宜 自然人 许靖宜
贾海宁 自然人 贾海宁
孙坤伟 自然人 孙坤伟
叶悦 自然人 叶悦
134
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
珠海横琴恒泰华盛资产管理
自然人 杨玉婷
有限公司
哈尔滨市人民政府国有资产 哈尔滨市人民政府国有资产监督管
国资管理主体
监督管理委员会 理委员会
哈尔滨创业投资集团有限公 黑龙江省人民政府国有资产 黑龙江省人民政府国有资产监督管
国资管理主体
司 监督管理委员会 理委员会
中国农发重点建设基金有限
国资管理主体 国务院
公司
哈尔滨市人民政府国有资产 哈尔滨市人民政府国有资产监督管
国资管理主体
哈尔滨投资集团有限责任公 监督管理委员会 理委员会
哈尔滨哈投资本有限公司
司 黑龙江省人民政府国有资产 黑龙江省人民政府国有资产监督管
国资管理主体
监督管理委员会 理委员会
哈尔滨市人民政府国有资产 哈尔滨市人民政府国有资产监督管
/ 国资管理主体
监督管理委员会 理委员会
哈 尔滨创 业投资集 团有限 黑龙江省人民政府国有资产 黑龙江省人民政府国有资产监督管
/ 国资管理主体
公司 监督管理委员会 理委员会
中国农发重点建设基金有限
中国农业发展银行 国资管理主体 国务院
公司
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
135
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
/ 国资管理主体
督管理委员会 委员会
无 锡产业 发展集团 有限公
无锡市国发资本运营有限公 无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
司 国资管理主体
司 督管理委员会 委员会
江苏省财政厅 / 国资管理主体 江苏省财政厅
无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
督管理委员会 委员会
无锡产业发展集团有限公司 无锡市国发资本运营有限公 无锡市人民政府国有资产监督管理
无 锡产业 聚丰投资 管理有 国资管理主体
司 委员会
限公司
江苏省财政厅 国资管理主体 江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社 / 集体所有制企业 无锡城镇集体工业联社
李星 自然人 李星
段爱民 自然人 段爱民
北京云晖投资管理有限公司 朱锋 自然人 朱锋
宁波云畅投资管理合伙（有
黎羽 自然人 黎羽
限合伙）
熊焱嫔 自然人 熊焱嫔
李星 / 自然人 李星
段爱民 / 自然人 段爱民
136
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
朱锋 / 自然人 朱锋
黎羽 / 自然人 黎羽
黄爱香 / 自然人 黄爱香
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
/ 国资管理主体
督管理委员会 委员会
无 锡产业 发展集团 有限公
无锡市国发资本运营有限公 无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
司 国资管理主体
司 督管理委员会 委员会
江苏省财政厅 / 国资管理主体 江苏省财政厅
无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
督管理委员会 委员会
无锡产业发展集团有限公司 无锡市国发资本运营有限公 无锡市人民政府国有资产监督管理
无 锡产业 聚丰投资 管理有 国资管理主体
司 委员会
限公司
江苏省财政厅 国资管理主体 江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社 / 集体所有制企业 无锡城镇集体工业联社
宁波云畅投资管理合伙（有 北京云晖投资管理有限公司 李星 自然人 李星
137
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
限合伙） 段爱民 自然人 段爱民
朱锋 自然人 朱锋
黎羽 自然人 黎羽
熊焱嫔 自然人 熊焱嫔
李星 / 自然人 李星
段爱民 / 自然人 段爱民
朱锋 / 自然人 朱锋
黎羽 / 自然人 黎羽
黄爱香 / 自然人 黄爱香
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
天津浩永投资管理有限公司 境外主体 East Oak Company Limited
天津泰鼎投资有限公司
宁 波鼎晖 百孚股权 投资有 天津维远投资管理有限公司 境外主体 Access Star Company Limited
限公司
北京广泰汇鑫投资顾问有限 宁波孚石鼎磊投资管理有限 Safari Capital Company Limited
境外主体
公司 公司 （香港）
138
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
青 岛城投 置地发展 有限公 青岛城投工程建设发展（集 青岛城市建设投资（集团） 青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
司 团）有限责任公司 有限责任公司 委员会
山 东省新 动能基金 管理有 山东省财金投资集团有限公 山东省财政厅 国资管理主体 山东省财政厅
限公司 司 山东省社保基金理事会 社会团体 山东省社保基金理事会
青 岛海控 集团金融 控股有 青岛西海岸新区海洋控股集 青岛西海岸新区国有资产管
国资管理主体 青岛西海岸新区国有资产管理局
限公司 团有限公司 理局
城发集团（青岛）产业资本 青岛西海岸新区融合控股集
城发投资集团有限公司 国资管理主体 青岛西海岸新区国有资产管理局
管理有限公司 团有限公司
青 岛市市 级创业投 资引导 青岛市市级创业投资引导基金管理
/ / 国资管理主体
基金管理中心 中心
大连合升投资有限公司 自然人 易荣天、徐莉
山东省人民政府国有资产监督管理
山东高速航空产业投资管理 国资管理主体
山东高速投资控股有限公司 委员会
（上海）有限公司
社会团体 山东省社保基金理事会
济南瑞吉投资合伙企业（有
限合伙） 天津荣琪企业管理有限公司 自然人 魏磊磊
无法穿透 泰康保险集团股份有限公司
山东高速城镇化基金管理中 中国人民保险集团股份有限公司、
泰康资产管理有限责任公司
心（有限合伙） 上市公司 招商局中国基金有限公司、内蒙古
兴业矿业股份有限公司
139
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
国华能源投资有限公司、山东能源
集团有限公司、河南农投金控股份
国有控股主体 有限公司、中国中煤能源集团有限
公司、中国平煤神马能源化工集团
有限责任公司等
山东省人民政府国有资产监督管理
山东高速投资控股有限公司 国资管理主体 委员会、山东省社会保障基金理事
会
山东省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会、山东省财政厅等
社会团体 山东省社会保障基金理事会
北京黄河三角洲投资中心
（有限合伙） 张朝辉、谭国红、姜虹羽、刘锋
自然人 杰、潘相庆、赵振学、孙明强、延
新贵、张景松、韩晓明等
上市公司 鲁信创业投资集团股份有限公司
山东省人民政府国有资产监督管理
山东高速投资基金管理有限 国资管理主体
委员会
公司
自然人 崔砾元、纪亦凡
陈芳 / 自然人 陈芳
青 岛鼎荣 投资管理 有限公
谢玲玲 / 自然人 谢玲玲
司
孙玉芬 / 自然人 孙玉芬
140
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市百恒汇鑫企业顾问有 East Oak Compnay Limited、
天津泰鼎投资有限公司 境外主体
上 海鼎晖 百孚投资 管理有 限公司 Access Star Company Limited
限公司 北京广泰汇鑫投资顾问有限 宁波孚石鼎磊投资管理有限 Safari Capital Company Limited
境外主体
公司 公司 （香港）
韩松 / / 自然人 韩松
鲍山山 / / 自然人 鲍山山
刘金辉 / / 自然人 刘金辉
钟凌屹 / / 自然人 钟凌屹
辛菲 / / 自然人 辛菲
贺妍 / / 自然人 贺妍
赵梓媛 / / 自然人 赵梓媛
郝文成 / / 自然人 郝文成
武威 / / 自然人 武威
万夏 / / 自然人 万夏
叶丽璇 / / 自然人 叶丽璇
余学珍 / / 自然人 余学珍
贵阳三点贸易有限公司 吕相源 / 自然人 吕相源
141
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
吕良维 / 自然人 吕良维
李马号 / / 自然人 李马号
欧阳强 / / 自然人 欧阳强
沈彤 / / 自然人 沈彤
博时资本管理有限公司 崔兴柏 自然人 崔兴柏
方秀丽 自然人 方秀丽
苏 州鼎晖 睿实创业 投资中 李丹 自然人 李丹
心（有限合伙） 杭州鼎晖百孚资产管理有限
张晓峰 自然人 张晓峰
公司
赵怀英 自然人 赵怀英
谭子华 自然人 谭子华
汤钰 / / 自然人 汤钰
杜宇明 / / 自然人 杜宇明
唐艳 / 自然人 唐艳
上海香草农庄有限公司
彭胜利 / 自然人 彭胜利
罗新平 / 自然人 罗新平
上海海韬机械有限公司
罗博韬 / 自然人 罗博韬
142
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
罗海琪 / 自然人 罗海琪
张继成 / / 自然人 张继成
裴青 / / 自然人 裴青
周玉娟 / / 自然人 周玉娟
鲍山山 自然人 鲍山山
于漪 自然人 于漪
方朔 自然人 方朔
方艳玲 自然人 方艳玲
石春桥 自然人 石春桥
上海昭戎投资合伙企业（有 宁波皓曜股权投资合伙企业 西藏福茂投资管理有限公司 自然人 张泽青、刘宇、张锦云
限合伙） （有限合伙） 杨键 自然人 杨键
刘伟欣 自然人 刘伟欣
徐超峰 自然人 徐超峰
顾旭峰 自然人 顾旭峰
郭士禄 自然人 郭士禄
陈弢 自然人 陈弢
143
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
黄涛 自然人 黄涛
刘文斌 自然人 刘文斌
杨仲华 自然人 杨仲华
曾志军 自然人 曾志军
范正义 自然人 范正义
苏州睿瓴创业投资中心（有 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
限合伙） 谭子华
宁波昱航投资合伙企业（有 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
限合伙） 谭子华、邱皓
宁波鼎晖孚汇股权投资合伙 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
企业（有限合伙） 谭子华、方沛英
宁波昱晖投资合伙企业（有 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
限合伙） 谭子华、赵怀英、陈冬梅
宁波鼎晖祁玺投资合伙企业 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
（有限合伙） 谭子华、顾薇
方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
苏州晖瓴创业投资中心（有
自然人 谭子华、王岳祥、王哲洋、王媛
限合伙）
雅、吴桂玲、陆燕萍
杭州鼎晖百孚资产管理有限 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
公司 谭子华
上海鼎晖孚舜投资合伙企业 杭州鼎晖百孚资产管理有限 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
（有限合伙） 公司 谭子华
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
赵怀英 自然人 赵怀英
18、山东宏帆实业有限公司
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
宏桥投资（香港）有限公司 上市公司 中国宏桥集团有限公司
雅戈尔集团股份有限公司、浙江龙
上市公司
盛集团股份有限公司
三亚长浙宏基创业投资基金 张伟祥、卢晶、王晟、李茂林、董
合伙企业（有限合伙） 伟琳、刘双武、刘荣丽、杨馨、张
自然人
伟祥、姜慕雅、上官晓文、才淇、
盛赵奕、王志鑫
山东魏桥铝电有限公司 山东宏桥新型材料有限公司
湖州市吴兴区国有资本监督管理服
国资管理主体 务中心、烟台市人民政府国有资产
三亚长浙宏叶创业投资基金 监督管理委员会
合伙企业（有限合伙） 单建明、单超、潘玉根、鲍凤娇、
自然人 芮勇、沈燕、金来富、马建中、刘
建明、张伟祥、卢晶等
建信金融资产投资有限公司 上市公司 中国建设银行股份有限公司
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
橡树投资管理（青岛）有限 陈芳 / 自然人 陈芳
公司 谢玲玲 / 自然人 谢玲玲
青 岛市科 技风险投 资有限 青岛华通国有资本运营（集 青岛市人民政府国有资产监 青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
公司 团）有限责任公司 督管理委员会 委员会
青岛市科技风险投资有限公 青岛华通国有资本运营（集 青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
司 团）有限责任公司 委员会
青 岛华资 盛通股权 投资基 青岛华通创业投资有限责任 青岛市科技风险投资有限公 青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
金合伙企业（有限合伙） 公司 司 委员会
青岛华通国有资本运营（集 青岛市人民政府国有资产监督管理
青岛宏业集团公司 3 国资管理主体
团）有限责任公司 委员会
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深 圳秋石 资产管理 有限公 深圳市前海秋石投资控股有 深圳市怀谷资产管理合伙企
自然人 沈伟、敖碧青
司 限公司 业（有限合伙）
3
根据青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）出具的股东调查表，2016 年 12 月，根据青岛市财政局、青岛市国资委下达通知，青岛宏业集团公司整体划转至青岛华通国
有资本运营（集团）有限责任公司管理，目前未做工商登记变更。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
沈伟 自然人 沈伟
钟兴博 / / 自然人 钟兴博
宋铎 / / 自然人 宋铎
147
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商存在的关
联关系
根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表确认、
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查网站（https://www.qcc.com/）等方式，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限
合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企
业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集
团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、
阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，出资
人与本次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商
存在如下关系：
1、交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，
分别持有创新集团 71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
2、交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易
对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
3、交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方 CPE
Investment (Hong Kong) 2018 Limited 的实际控制人中均包括自然人聂磊。
4、交易对方 Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited 为受
同一控制的主体。
5、交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬
州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企
业（有限合伙）为受同一控制的主体。
6、交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕
桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合
伙）为受同一控制的主体。
7、交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖
二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
8、交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
9、交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东
宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的
公司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇
盛新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公
司为受同一控制的主体。
（九）本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（十一）项，股权分布
不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据初步确定的发行股份
支付比例、发行股份价格，采用预估值 1,220,000 万元测算，本次交易上市公司
拟向交易对方发行 3,546,511,627 股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69%
1,592,858,95
山东创新集团有限公司 37.81%
3
崔立新 762,663,139 18.11%
杨爱美 125,518,139 2.98%
耿红玉 86,864,709 2.06%
王伟 86,864,709 2.06%
天津镕齐企业管理合伙企业
146,187,209 3.47%
（有限合伙）
天津源峰磐灏企业管理中心
43,856,163 1.04%
（有限合伙）
CPE Investment (Hong Kong)
102,331,047 2.43%
2018 Limited
Crescent Alliance Limited 96,482,849 2.29%
Dylan Capital Limited 29,237,442 0.69%
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
青岛上汽创新升级产业股权投
58,474,884 1.39%
资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业
58,474,884 1.39%
（有限合伙）
扬州尚颀汽车产业股权投资基
11,696,395 0.28%
金（有限合伙）
佛山尚颀德联汽车股权投资合
11,696,395 0.28%
伙企业（有限合伙）
山东卡特国际贸易有限公司 29,237,442 0.69%
宁波梅山保税港区西投珅城投
38,007,965 0.90%
资合伙企业（有限合伙）
青岛裕桥润盛股权投资合伙企
29,237,442 0.69%
业（有限合伙）
哈尔滨恒汇创富股权投资中心
8,770,523 0.21%
（有限合伙）
无锡云晖新汽车产业投资管理
44,441,337 1.06%
合伙企业（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资
57,889,709 1.37%
管理合伙企业（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企
29,237,442 0.69%
业（有限合伙）
上海鼎晖佰虞投资合伙企业
29,237,442 0.69%
（有限合伙）
山东宏帆实业有限公司 43,856,163 1.04%
青岛华资橡树股权投资合伙企
14,618,721 0.35%
业（有限合伙）
深圳秋石睿远投资企业（有限
8,770,523 0.21%
合伙）
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11%
665,807,91 4,212,319,54
合计 100.00% 100.00%
8 4
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社
会公众股东（扣除持有上市公司 10%以上股东及其一致行动人）持有的股份合计
约占总股本的 36.98%，不低于上市公司总股本的 10%，上市公司股权分布满足上
市条件。
（十）财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况
根据相关财务投资人股东提供的股东调查表，20 名财务投资人确认了部分
经穿透出资人的入股时间、实际出资时间及资金源情况，具体如下：
150
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源 款金额、利率、期限以及抵
质押物安排
上海磐信夹层投资管理有限公司 2020 年 12 月 11 日 未实际出资 自筹 不涉及
第一层 2021 年 4 月 6 日，2021 年 4 月 7
股东 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有
2021 年 4 月 6 日 日，2021 年 4 月 8 日分别实缴出 自筹 不涉及
限合伙）
资
中信产业投资基金管理有限公司 2011 年 7 月 12 日 / 自筹 不涉及
厦门源峰投资有限公司 2020 年 12 月 7 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
2021 年 4 月 1 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
第二层 限合伙）
股东 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
河北港口集团（天津）投资管理有限
2021 年 4 月 6 日 2021 年 4 月 6 日 自筹 不涉及
公司
天津智睿企业管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 7 日 2021 年 4 月 7 日 自筹 不涉及
中信证券股份有限公司 / / 自筹 不涉及
第三层
四川中科成投资管理有限公司 / / 自筹 不涉及
股东
上海海兴资产管理有限公司 / / 自筹 不涉及
151
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源 款金额、利率、期限以及抵
质押物安排
内蒙古伊泰集团有限公司 / / 自筹 不涉及
中国国投高新产业投资有限公司 / / 自筹 不涉及
北京国俊投资有限公司 / / 自筹 不涉及
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
北京华联美好社区商业管理有限公司 / / 自筹 不涉及
北京磐茂投资管理有限公司 2020 年 12 月 7 日 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
上海镕聿企业管理有限公司 2018 年 4 月 11 日 未实际出资 自筹 不涉及
西藏普鲁都斯投资管理有限公司 2017 年 6 月 16 日 2017 年 6 月 16 日 自筹 不涉及
苏州常瑞资产管理有限公司 2020 年 9 月 21 日 未实际出资 自筹 不涉及
张雨柏 2020 年 9 月 21 日 2020 年 9 月 29 日 自筹 不涉及
河北省国有资产管理委员会 / / 自筹 不涉及
苏州常瑞资产管理有限公司 2021 年 1 月 4 日 未实际出资 自筹 不涉及
陈忠 2021 年 4 月 7 日 2021 年 4 月 7 日 自筹 不涉及
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
152
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2020 年 11 月
厦门源峰投资有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
第一层 18 日
股东 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有 2021 年 4 月 2
2021 年 4 月 2 日 自筹 不涉及
限合伙） 日
2020 年 9 月 7
北京磐茂投资管理有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
日
2020 年 12 月
厦门源峰投资有限公司 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
7日
2021 年 4 月 1
磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
日
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有 2021 年 4 月 1
2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
第二层 限合伙） 日
股东 2021 年 4 月 1
上海镕富投资管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
日
2021 年 4 月 1
天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
日
河北港口集团（天津）投资管理有限 2021 年 4 月 6
2021 年 4 月 6 日 自筹 不涉及
公司 日
2021 年 4 月 7
天津智睿企业管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 7 日 自筹 不涉及
日
153
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2018 年 1 月
田宇 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
聂磊 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
唐柯 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
尹奇 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
庄永南 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
第三层 31 日
股东 2018 年 1 月
张迎昊 2018 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
樊扬 2018 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
翟锋 2018 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
31 日
2020 年 12 月
北京磐茂投资管理有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
7日
2018 年 4 月
上海镕聿企业管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
11 日
154
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2017 年 6 月
西藏普鲁都斯投资管理有限公司 2017 年 6 月 16 日 自筹 不涉及
16 日
2020 年 9 月
苏州常瑞资产管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
21 日
2020 年 9 月
张雨柏 2020 年 9 月 29 日 自筹 不涉及
21 日
河北省国有资产管理委员会 / / 自筹 不涉及
2021 年 1 月 4
苏州常瑞资产管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
日
2021 年 4 月 7
陈忠 2021 年 4 月 7 日 自筹 不涉及
日
3、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 Cayenne Private Enterprise III 2018 年 11 月
2018 年 11 月 28 日 自筹 不涉及
股东 Limited 28 日
155
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2018 年 10 月
CPE China Fund III, L.P. 2018 年 10 月 12 日 自筹 不涉及
第二层 12 日
股东 CPE Global Opportunities Fund, 2020 年 6 月 5
2020 年 6 月 5 日 自筹 不涉及
L.P. 日
4、Crescent Alliance Limited
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2021 年 3 月
Colladon Investment (BVI) Ltd. 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
第二层 Crescent Alliance Limited 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 Partnership Fund 26 日
Asia Ascent Holding (Cayman) 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
Ltd. 26 日
第三层 2021 年 3 月
Silver Grant Group Limited 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
2021 年 3 月
AICA Holdings (Cayman) Ltd. 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
156
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
财政部 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
中国信达资产管理股份有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
澳门金融管理局 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
亚洲基础设施投资银行 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
最终出 2021 年 3 月
LIU Erh Fei 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
资人 26 日
2021 年 3 月
XIE Min 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
ZHANG Shou Lin 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
TING Tao I 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
LI Tao 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
5、Dylan Capital Limited
157
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 Asiaimagine Capital (Cayman) 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 Limited 26 日
第二层 Crescent Alliance Limited 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 Partnership Fund 26 日
Asia Ascent Holding (Cayman) 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
Ltd. 26 日
第三层 2021 年 3 月
Silver Grant Group Limited 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
2021 年 3 月
AICA Holdings (Cayman) Ltd. 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
财政部 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
中国信达资产管理股份有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
最终出 2021 年 3 月
澳门金融管理局 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
资人 26 日
2021 年 3 月
亚洲基础设施投资银行 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
LIU Erh Fei 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
158
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
XIE Min 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
ZHANG Shou Lin 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
TING Tao I 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
LI Tao 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
于 2021 年 1 月 29 日 2021 年 2 月 25 日
上海汽车集团股份有限公司 2021 年 1 月 自筹 不涉及
2021 年 3 月 8 日分别实缴出资
第一层 上海汽车集团金控管理有限公司 2021 年 1 月 2021 年 1 月 29 日 自筹 不涉及
股东 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
2021 年 1 月 2021 年 1 月 29 日 自筹 不涉及
伙）
上海上汽恒旭投资管理有限公司 2021 年 1 月 2021 年 1 月 29 日 自筹 不涉及
159
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
/ / 自筹 不涉及
伙）
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
第二层
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
股东
上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有
/ / 自筹 不涉及
限合伙）
上海晟颀企业管理咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
冯戟 / / 自筹 不涉及
朱恺怡 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
第三层
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
股东
冯戟 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
上海晟颀企业管理咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
160
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
陆永涛 / / 自筹 不涉及
刘志斌 / / 自筹 不涉及
朱家春 / / 自筹 不涉及
陆永涛 / / 自筹 不涉及
刘志斌 / / 自筹 不涉及
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月 3
上海东方证券创新投资有限公司 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
日
第一层 常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合 2021 年 3 月 3
2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
股东 伙） 日
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有 2021 年 3 月 3
2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
限合伙） 日
161
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙 2021 年 3 月 3
2021 年 3 月 8 日 自筹 不涉及
企业（有限合伙） 日
合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有 2021 年 3 月 3
2021 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
限合伙） 日
常州欣亿源股权投资合伙企业（有限 2021 年 3 月 3
2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
合伙） 日
2021 年 3 月 3
刘燕玲 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 3
周晓鹏 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 3
陆祖明 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 3
上海上汽恒旭投资管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
日
2020 年 12 月
袁怀东 2020 年 12 月 25 日 自筹 不涉及
21 日
第二层 2020 年 12 月
施秋芳 2020 年 12 月 25 日 自筹 不涉及
股东 21 日
2020 年 12 月
钱浩 2020 年 12 月 28 日 自筹 不涉及
21 日
162
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2019 年 5 月
上海汽车集团金控管理有限公司 2019 年 6 月 28 日 自筹 不涉及
28 日
2019 年 5 月
宁德市交通投资集团有限公司 2019 年 6 月 19 日 自筹 不涉及
28 日
2019 年 5 月
福建环三兴港投资集团有限公司 2019 年 6 月 28 日 自筹 不涉及
28 日
2019 年 5 月
宁德东侨国有资产投资建设有限公司 2020 年 12 月 29 日 自筹 不涉及
28 日
宁德蕉城上汽创业投资合伙企业（有 2019 年 5 月
未实际出资 自筹 不涉及
限合伙） 28 日
上海长三角产业升级股权投资合伙企 2020 年 7 月
2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
业（有限合伙） 31 日
2020 年 7 月
合肥和泰产业投资有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
31 日
2020 年 7 月
上海上汽恒旭投资管理有限公司 2020 年 9 月 22 日 自筹 不涉及
31 日
2019 年 10 月
曹晓燕 2019 年 10 月 19 日 自筹 不涉及
18 日
2019 年 10 月
常州欣源宸投资管理有限公司 2019 年 10 月 19 日 自筹 不涉及
18 日
163
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有 2019 年 7 月
2019 年 7 月 31 日 自筹 不涉及
限合伙） 16 日
2019 年 7 月
上海汽车集团金控管理有限公司 2019 年 8 月 7 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
上海晟颀企业管理咨询有限公司 2019 年 7 月 31 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 5 月
上海上汽恒旭投资管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
20 日
2019 年 5 月
宁德市交通投资集团有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
20 日
2019 年 5 月
福建环三兴港投资集团有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
20 日
第三层 2019 年 9 月 3
上海汽车集团金控管理有限公司 2019 年 10 月 21 日 自筹 不涉及
股东 日
上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合 2019 年 9 月 3
2019 年 11 月 13 日 自筹 不涉及
伙） 日
2019 年 9 月 3
温州长三角经济产融发展有限公司 2019 年 10 月 22 日 自筹 不涉及
日
2019 年 9 月 3
中国太平洋财产保险股份有限公司 2020 年 5 月 29 日 自筹 不涉及
日
164
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2019 年 9 月 3
太仓市资产经营集团有限公司 2019 年 9 月 20 日 自筹 不涉及
日
昆山市产业发展引导基金合伙企业 2019 年 9 月 3
2019 年 9 月 20 日 自筹 不涉及
（有限合伙） 日
2019 年 9 月 3
溧阳市产业投资引导基金有限公司 2020 年 2 月 24 日 自筹 不涉及
日
常州市天宁智能驾驶投资基金合伙企 2019 年 9 月 3
2020 年 8 月 5 日 自筹 不涉及
业（有限合伙） 日
江苏中关村科技产业园产业投资有限 2019 年 9 月 3
2020 年 5 月 29 日 自筹 不涉及
公司 日
2020 年 7 月
上海上汽恒旭投资管理有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
31 日
2020 年 7 月
合肥市产业投资引导基金有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
31 日
2020 年 7 月
合肥滨湖金融投资集团有限公司 2020 年 9 月 22 日 自筹 不涉及
31 日
2019 年 3 月
李佩军 2019 年 3 月 14 日 自筹 不涉及
14 日
2019 年 3 月
陶新宇 2019 年 3 月 14 日 自筹 不涉及
14 日
165
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2019 年 7 月
陆永涛 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
朱家春 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
刘志斌 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
上海晟颀企业管理咨询有限公司 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
陆永涛 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
刘志斌 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 于 2019 年 8 月 1 日、2020 年 6 月 4 日
2019 年 6 月 自筹 不涉及
股东 伙） 分别实缴出资
166
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
于 2019 年 8 月 12 日、2020 年 6 月 10
上海柴油机股份有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
于 2019 年 8 月 8 日、2020 年 6 月 15
上海汽车集团股权投资有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
于 2019 年 9 月 9 日、2020 年 9 月 1 日
扬州产权综合服务市场有限责任公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
分别实缴出资
于 2019 年 8 月 19 日、2020 年 7 月 9
上海创业投资有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
扬州市江都区政府投资引导基金有限 于 2019 年 9 月 11 日、2020 年 8 月 14
2019 年 6 月 自筹 不涉及
公司 日分别实缴出资
于 2019 年 8 月 15 日、2020 年 6 月 8
交银汇盈资本管理有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
2020 年 5 月 2020 年 6 月 12 日 自筹 不涉及
（有限合伙）
于 2019 年 8 月 9 日、2020 年 6 月 15
上海保隆汽车科技股份有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
深圳欣锐科技股份有限公司 2019 年 6 月 2019 年 8 月 9 日 自筹 不涉及
广东耀和投资有限公司 2019 年 6 月 2020 年 8 月 5 日 自筹 不涉及
上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有
2019 年 6 月 2021 年 5 月 20 日 自筹 不涉及
限合伙）
167
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合 自筹
/ / 不涉及
伙）
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
缪龙娇 / / 自筹 不涉及
第二层 朱恺怡 / / 自筹 不涉及
股东 巫建军 / / 自筹 不涉及
冯戟 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
胡哲俊 / / 自筹 不涉及
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
/ / 自筹 不涉及
伙）
冯戟 / / 自筹 不涉及
第三层 朱恺怡 / / 自筹 不涉及
股东 江金乾 / / 自筹 不涉及
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
168
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
冯戟 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
/ / 自筹 不涉及
伙）
上海汽车集团股权投资有限公司 / / 自筹 不涉及
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
于 2020 年 9 月 15 日、2021 年 3 月 31
上海汽车集团股权投资有限公司 2020 年 7 月 自筹 不涉及
第一层 日分别实缴出资
股东 于 2020 年 9 月 14 日、2021 年 4 月 12
广东德联集团股份有限公司 2020 年 7 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
169
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
于 2020 年 9 月 17 日、2021 年 4 月 12
冯戟 2020 年 7 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 于 2020 年 9 月 9 日、2021 年 3 月 26
2020 年 7 月 自筹 不涉及
伙） 日分别实缴出资
佛山市南海区双创投资引导基金有限 于 2020 年 9 月 17 日、2021 年 4 月 12
2020 年 7 月 自筹 不涉及
公司 日分别实缴出资
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
第二层 上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
/ / 自筹 不涉及
股东 伙）
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
冯戟 / / 自筹 不涉及
朱恺怡 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
第三层
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
股东
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
冯戟 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
170
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10、山东卡特国际贸易有限公司
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2014 年 2 月
刘安磊 2014 年 2 月 18 日 自筹 不涉及
股东 18 日
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
企业（有限合伙） 26 日
第一层 2021 年 3 月
西安投资控股有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
2021 年 3 月
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
第二层 2021 年 3 月
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
171
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
郝丹 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
艾淑贤 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
艾树江 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
李胜 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
张旭华 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
西安市财政局 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
郝丹 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
第三层 26 日
股东 深圳市华盛十八期股权投资企业（有 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
限合伙） 26 日
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
172
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月 1
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 2 月
上海曦乐企业管理中心（有限合伙） 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
陕西省产业投资有限公司 2021 年 3 月 26 日 不涉及
26 日 自筹
2021 年 3 月 3
吴浩山 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
日
2021 年 2 月
赵雪怡 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
第一层 26 日
股东 2021 年 2 月
洪菁 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 2 月
翁丽迪 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 2 月
翁勇杰 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
18 日
2021 年 2 月
陈秀华 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
28 日
2021 年 2 月
周芳芳 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
23 日
173
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 2 月
李琳玲 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 2 月
蔡亲波 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
25 日
2021 年 2 月
郑灿辉 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
27 日
2021 年 3 月 1
许靖宜 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月
宋思宇 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
吴建爱 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
康萍 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
刘玉成 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
房菲菲 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
第二层 26 日
股东 2021 年 3 月
戴银平 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
174
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
陈欢 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
陕西金融控股集团有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
郝丹 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
深圳市华盛十八期股权投资企业（有 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
限合伙） 26 日
2021 年 3 月 1
林凯生 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 1
伍秀婷 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 1
万方 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
第三层 日
股东 2021 年 3 月 1
文潇 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 1
郝丹 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 1
张科 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
175
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
哈尔滨哈投资本有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
第一层 2021 年 3 月
哈尔滨创业投资集团有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
股东 12 日
2021 年 3 月
哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
哈尔滨投资集团有限责任公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
委员会 12 日
第二层 黑龙江省人民政府国有资产监督管理 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
股东 委员会 12 日
2021 年 3 月
中国农发重点建设基金有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
176
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
哈尔滨哈投资本有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
哈尔滨创业投资集团有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
宁波锦享谦溢投资合伙企业（有限合 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
伙） 12 日
2021 年 3 月
哈尔滨市国有资产监督管理委员会 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
黑龙江省人民政府国有资产监督管理 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
委员会 12 日
2021 年 3 月
中国农业发展银行 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
第三层 2021 年 3 月
郝丹 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
股东 12 日
深圳市华盛十八期股权投资企业（有 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
限合伙） 12 日
2021 年 3 月
哈尔滨投资集团有限责任公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
张宪军 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
177
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
叶颖 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
付婧 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
陈欢 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
宋凯 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
张健 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
许靖宜 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
贾海宁 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
孙坤伟 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
叶悦 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
珠海横琴恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
178
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
哈尔滨人民政府国有资产监督管理委 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
员会 12 日
黑龙江省人民政府国有资产监督管理 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
委员会 12 日
2021 年 3 月
中国农发重点建设基金有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
无锡产业发展集团有限公司 2017 年 8 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
第一层
无锡产业聚丰投资管理有限公司 2017 年 8 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙） 2021 年 4 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
无锡市人民政府国有资产监督管理委
第二层 2019 年 7 月 / 自筹 不涉及
员会
股东
无锡市国发资本运营有限公司 2019 年 7 月 / 自筹 不涉及
179
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
江苏省财政厅 2020 年 12 月 / 自筹 不涉及
无锡产业发展集团有限公司 2016 年 1 月 2016 年 1 月 自筹 不涉及
无锡城镇集体工业联社 2016 年 1 月 2016 年 1 月 自筹 不涉及
北京云晖投资管理有限公司 2020 年 9 月 未实际出资 自筹 不涉及
李星 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
段爱民 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
朱锋 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
黎羽 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
熊焱嫔 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
无锡市人民政府国有资产监督管理委
2018 年 6 月 / 自筹 不涉及
员会
李星 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
第三层 段爱民 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
股东
朱锋 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
黎羽 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
熊焱嫔 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
180
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
无锡产业发展集团有限公司 2017 年 8 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
第一层
无锡产业聚丰投资管理有限公司 2017 年 8 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙） 2021 年 4 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
无锡市人民政府国有资产监督管理委
2019 年 7 月 / 自筹 不涉及
员会
无锡市国发资本运营有限公司 2019 年 7 月 / 自筹 不涉及
江苏省财政厅 2020 年 12 月 / 自筹 不涉及
无锡产业发展集团有限公司 2016 年 1 月 2016 年 1 月 自筹 不涉及
第二层
股东 无锡城镇集体工业联社 2016 年 1 月 2016 年 1 月 自筹 不涉及
北京云晖投资管理有限公司 2020 年 9 月 未实际出资 自筹 不涉及
李星 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
段爱民 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
朱锋 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
181
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
黎羽 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
熊焱嫔 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
无锡市人民政府国有资产监督管理委
2018 年 6 月 / 自筹 不涉及
员会
李星 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
第三层 段爱民 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
股东
朱锋 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
黎羽 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
熊焱嫔 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 1 日、2021 年 4 月 19
青岛城投置地发展有限公司 自筹 不涉及
股东 20 日 日分别实缴出资
182
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 1 日、2021 年 8 月 2
山东省新动能基金管理有限公司 自筹 不涉及
20 日 日分别实缴出资
2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 21 日、2021 年 8 月 2
青岛海控集团金融控股有限公司 自筹 不涉及
20 日 日分别实缴出资
城发集团（青岛）产业资本管理有限 2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 17 日、2021 年 6 月 30
自筹 不涉及
公司 20 日 日分别实缴出资
青岛市市级创业投资引导基金管理中 2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 4 日、2021 年 7 月 23
自筹 不涉及
心 20 日 日分别实缴出资
2020 年 10 月
济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙） 2020 年 10 月 20 日 自筹 不涉及
20 日
2020 年 10 月 于 2020 年 11 月 18 日、2021 年 4 月 6
青岛鼎荣投资管理有限公司 自筹 不涉及
20 日 日分别实缴出资
2020 年 10 月
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 未实际出资 / 不涉及
20 日
青岛城投工程建设发展（集团）有限 2021 年 5 月
/ 自筹 不涉及
责任公司 17 日
第二层 山东高速城镇化基金管理中心（有限 2020 年 9 月 9
2020 年 11 月 自筹 不涉及
股东 合伙） 日
山东高速航空产业投资管理（上海） 2020 年 9 月 9
2020 年 9 月 9 日 自筹 不涉及
有限公司 日
183
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2019 年 8 月 于 2019 年 11 月 26 日、2020 年 1 月 14
陈芳 自筹 不涉及
30 日 日分别实缴出资
2019 年 8 月
谢玲玲 2020 年 1 月 14 日 自筹 不涉及
30 日
2019 年 8 月
孙玉芬 2020 年 1 月 14 日 自筹 不涉及
30 日
青岛城市建设投资（集团）有限责任 2017 年 5 月 5
2017 年 5 月 5 日 自筹 不涉及
公司 日
泰康资产管理有限责任公司 / / 自筹 不涉及
山东高速投资控股有限公司 / / 自筹 不涉及
2020 年 1 月 3
第三层 大连合升投资有限公司 2020 年 1 月 3 日 自筹 不涉及
日
股东
2018 年 12 月
山东高速投资控股有限公司 2018 年 12 月 29 日 自筹 不涉及
29 日
2017 年 7 月 6
天津荣琪企业管理有限公司 2017 年 7 月 6 日 自筹 不涉及
日
2017 年 7 月 6
天津荣琪企业管理有限公司 2017 年 7 月 6 日 自筹 不涉及
日
184
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
韩松 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
鲍山山 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
刘金辉 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
钟凌屹 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
11 日
第一层 2021 年 3 月
辛菲 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
股东 11 日
2021 年 3 月
贺妍 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
赵梓媛 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
郝文成 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
武威 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
185
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月 于 2021 年 3 月 1 日、2021 年 3 月 2 日
万夏 自筹 不涉及
11 日 分别实缴出资
2021 年 3 月
叶丽璇 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
余学珍 2021 年 2 月 26 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
贵阳三点贸易有限公司 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
李马号 2021 年 3 月 11 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
欧阳强 2021 年 2 月 24 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
沈彤 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合 2021 年 3 月
2021 年 3 月 8 日 自筹 不涉及
伙） 11 日
2021 年 3 月
汤钰 2021 年 3 月 10 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
杜宇明 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
186
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
上海香草农庄有限公司 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
上海海韬机械有限公司 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
张继成 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
裴青 2021 年 3 月 8 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
周玉娟 2021 年 3 月 8 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
上海昭戎投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 10 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月 3
上海鼎晖百孚投资管理有限公司 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
日
18、山东宏帆实业有限公司
187
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2015 年 6 月 9
山东魏桥铝电有限公司 2015 年 7 月 27 日 自筹 不涉及
股东 日
第二层 2007 年 2 月 1
山东宏桥新型材料有限公司 2007 年 2 月 1 日 自筹 不涉及
股东 日
2010 年 3 月
宏桥投资（香港）有限公司 2010 年 3 月 18 日 自筹 不涉及
18 日
三亚长浙宏基创业投资基金合伙企业 2021 年 4 月
2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
第三层 （有限合伙）） 21 日
股东 三亚长浙宏叶创业投资基金合伙企业 2021 年 4 月
2021 年 4 月 9 日 自筹 不涉及
（有限合伙） 21 日
2021 年 5 月
建信金融资产投资有限公司 2021 年 4 月 30 日 自筹 不涉及
13 日
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2021 年 2 月
橡树投资管理（青岛）有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 22 日
188
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 2 月
青岛市科技风险投资有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
22 日
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 2021 年 2 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
（有限合伙） 22 日
2020 年 7 月 7
陈芳 2020 年 7 月 22 日 自筹 不涉及
日
2020 年 7 月 7
谢玲玲 2020 年 7 月 22 日 自筹 不涉及
日
青岛华通国有资本运营（集团）有限 2000 年 8 月
2011 年 4 月 26 日 自筹 不涉及
第二层 责任公司 17 日
股东 2020 年 10 月
青岛市科技风险投资有限公司 2020 年 11 月 9 日 自筹 不涉及
30 日
2020 年 10 月
青岛华通创业投资有限责任公司 2020 年 11 月 10 日 自筹 不涉及
30 日
2020 年 10 月
青岛宏业集团公司 2020 年 11 月 10 日 自筹 不涉及
30 日
青岛华通国有资本运营（集团）有限
2010 年 8 月 / 自筹 不涉及
第三层 责任公司
股东 青岛华通国有资本运营（集团）有限 2015 年 9 月 2
/ 自筹 不涉及
责任公司 日
189
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
青岛华通国有资本运营（集团）有限 2016 年 12 月
/ 自筹 不涉及
责任公司 20 日
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
深圳秋石资产管理有限公司 / 未实际出资 / 不涉及
2021 年 2 月
第一层 钟兴博 2021 年 2 月 9 日 自筹 不涉及
28 日
股东
2021 年 2 月
宋铎 2021 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
28 日
于 2014 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 11
日、2015 年 1 月 28 日、2015 年 2 月 2
第二层 2014 年 9 月 日、2015 年 3 月 12 日、2015 年 4 月 7
圳市前海秋石投资控股有限公司 自筹 不涉及
股东 28 日 日、2015 年 6 月 16 日、2015 年 7 月
17 日、2015 年 8 月 5 日、2020 年 1 月
21 日分别实缴出资
190
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
深圳市怀谷资产管理合伙企业（有限 2014 年 8 月 7 于 2014 年 9 月 2 日、2015 年 6 月 9 日
自筹 不涉及
合伙） 日 分别实缴出资
第三层
于 2015 年 1 月 22 日、2015 年 1 月 29
股东 2014 年 8 月 7
沈伟 日、2015 年 11 月 24 日、2016 年 9 月 自筹 不涉及
日
5 日、2017 年 9 月 29 日分别实缴出资
191
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产概况
根据《重大资产出售协议》，本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市
公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不
动产等，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
为准。
二、拟出售资产的产权结构
截至 2021 年 6 月 30 日，拟出售资产控股子公司及主要参股公司产权结构如
下：
北京华联综合超市股份有限公司
100% 100% 49% 33% 33%
1、西宁华联生活超市有限公司 18、黑龙江北华联综合超市有限公司
2、哈尔滨汇金源投资管理有限公司 19、吉林北华联综合超市有限公司
3、银川海融兴达商业有限公司 20、辽宁北华联综合超市有限公司
4、广西华联综合超市有限公司 21、山西华联生活超市有限公司
5、南京大厂华联综合超市有限公司 22、北京华联综合超市安徽有限公司 华
联 北
6、贵州华联综合超市有限公司 23、天津北华联综合超市有限公司 京
（ 华
北 联 华
7、遵义华联综合超市管理有限公司 24、四川北华联超市有限公司 联
京 财
8、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 25、兰州海融信达商贸有限责任公司 ） 务 鑫
商 有 创
9、兰州华联综合超市有限公司 26、宁夏华联综合超市有限公司
业 限 益
保 责 科
10、包头市拓吉联商贸有限公司 27、北京华联生活超市有限公司 技
理 任
11、内蒙古华联综合超市有限公司 28、河南北华联生活超市有限公司 有 公 有
限 司 限
12、江苏北华联超市有限公司 29、湖北北华联超市有限公司 公 公
司 司
13、呼和浩特市联信达商业有限公司 30、呼和浩特市拓吉联商贸有限公司
14、北京百好吉社区百货有限公司 31、攀枝花北华联综合超市有限公司
15、北京安贞惠达商业发展有限公司 32、北京华联综超餐饮管理有限公司
16、青海华联综合超市有限公司 33、包头华联综合超市有限公司
17、陕西华联连锁超市有限公司 34、北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、拟出售资产相关人员安置情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》约定，华联综超与北
京华联集团就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
各方同意，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的华联综超全
部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职
职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生
育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由
北京华联集团继受。
协议生效后，华联综超的所有员工由北京华联集团负责进行妥善安置并承担
相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由北京
华联集团负责解决。
为确保上市公司控制权顺畅交接，如北京华联集团和山东创新金属科技有限
公司控股股东或实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司，则该等人
员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等员工费用由上市公司承
担。
四、拟出售资产主要财务数据
（一）拟出售资产最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 384,483.23 469,380.04 585,491.70 664,553.80
非流动资产 745,142.13 352,388.86 368,217.77 357,562.35
总资产 1,129,625.35 821,768.91 953,709.48 1,022,116.15
流动负债 510,852.2- 519,413.31 665,029.30 740,865.99
非流动负债 395,714.61 21,554.22 13,180.80 9,523.33
总负债 906,566.81 540,967.53 678,210.10 750,389.32
所有者权益总计 223,058.54 280,801.38 275,499.37 271,726.83
归属于母公司所有者
233,058.54 280,492.04 275,162.92 271,393.10
权益合计
注：2021 年 6 月 30 日数据未经审计
193
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）拟出售资产最近三年一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 427,369.48 954,868.15 1,199,272.52 1,159,533.59
利润总额 1,445.44 20,859.53 9,284.37 8,955.09
净利润 -1,832.27 10,404.34 8,436.70 8,084.92
归属于母公司所有者
-1,897.99 10,311.70 8,425.94 8,339.87
的净利润
注：2021 年 1-6 月数据未经审计
五、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情形
根据《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》，本次交易方案包括：
（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大
资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组
不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方
内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不
生效。
因此，由于本次交易重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，
如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致
上市公司出现无主营业务的情形。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
名称 山东创新金属科技有限公司
住所 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
法定代表人 王伟
有限公司成立日期 2007 年 11 月 5 日
统一社会信用代码 913716006680837666
注册资本 40,077.09 万元
公司类型 有限责任公司
加工销售合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属
制品、铸造、锻造；销售氧化铝、矿石、矿粉；出口本企业生
产经营的产品；进口本企业生产、经营、科研所需的氧化铝等
经营范围
矿石、矿粉原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表（国家禁
止或限制的除外；凡涉及前置行政许可的，凭许可经营）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革
（一）标的公司股权情况的历史沿革
1、2007 年 11 月，创新有限设立
2007 年 10 月 8 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2007]
第 3898 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新
金属科技有限公司”。
2007 年 11 月 1 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字（2007）
141 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 1 日，山东创新金属科技有限
公司（以下简称“创新有限”）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 500
万元。
2007 年 11 月 2 日，崔立新与崔东签署《山东创新金属科技有限公司章程》，
195
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
决定共同出资设立创新有限。创新有限设立时的注册资本为 500 万元，其中，崔
立新以货币出资 450 万元，崔东以货币出资 50 万元。
2007 年 11 月 5 日，创新有限获邹平县工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
根据创新有限设立时的公司章程，创新有限设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 崔立新 450.00 货币 90.00%
2 崔东 50.00 货币 10.00%
合计 500.00 / 100.00%
2、2007 年 12 月，第一次增资
2007 年 12 月 14 日，创新有限召开股东会作出决议，同意增加新股东崔闽、
王伟、耿红玉；同意创新有限注册资本由 500 万元增至 5,500 万元，变更后的出
资情况为：崔立新出资 3,300 万元，崔东出资 650 万元，崔闽出资 650 万元，王
伟出资 450 万元，耿红玉出资 450 万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程
修正案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
2007 年 12 月 20 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2007）161 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 19 日，创新有限已收
到股东崔立新、崔东、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的新增注册资本合计
5,000 万元，变更后的累计注册资本为 5,500 万元，实收资本为 5,500 万元。
就上述变更，创新有限获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 崔立新 3,300.00 货币 60.00%
2 崔东 650.00 货币 11.82%
3 崔闽 650.00 货币 11.82%
196
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
4 王伟 450.00 货币 8.18%
5 耿红玉 450.00 货币 8.18%
合 计 5,500.00 / 100.00%
3、2008 年 3 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 13 日，创新有限召开股东会作出决议，同意股东崔东将其持有
的创新有限 650 万元货币出资全部转让给股东崔立新；同意公司通过章程修正
案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
同日，崔东与崔立新签署《股权转让协议》，双方约定崔东将其持有的创新
有限 650 万元货币出资以 650 万元的价格转让给崔立新。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 崔立新 3,950.00 货币 71.82%
2 崔闽 650.00 货币 11.82%
3 王伟 450.00 货币 8.18%
4 耿红玉 450.00 货币 8.18%
合 计 5,500.00 / 100.00%
4、2010 年 6 月，创新有限整体变更为股份公司
2010 年 4 月 15 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2010]
第 2157 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新
金属科技股份有限公司”。
2010 年 4 月 15 日，大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2010]第
1-1714 号《审计报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 31 日，创新有限的账面净
资产为 64,105,716.79 元。
2010 年 5 月 25 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字
197
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2010）第 057 号《资产评估报告书》，创新有限股东全部权益于评估基准日 2009
年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 9,719.11 万元。
2010 年 6 月 2 日，创新有限全体股东签署了《关于成立山东创新金属科技
股份有限公司的发起人协议书》，同意作为发起人共同设立山东创新金属科技股
份有限公司（以下简称“创新股份”）。
同日，创新有限召开股东会作出决议，同意将创新有限整体变更为股份有限
公司，并依据大信会计师事务有限公司于 2010 年 4 月 15 日出具的大信审字
[2010]第 1-1714 号《审计报告》所确认的创新金属截至 2009 年 12 月 31 日的
股东权益（即净资产）64,105,716.79 元，以 1：0.9360 的比例折为股份公司股
本 6,000 万元，余额 4,105,716.79 元计入股份有限公司资本公积；整体变更为
股份有限公司后，各发起人股东在股份有限公司的持股比例与整体变更前其在
公司的持股比例相同；创新有限的所有资产、业务、债权债务转入股份有限公司。
同日，创新股份召开了创立大会，通过了《山东创新金属科技股份有限公司
章程》。
同日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第 1-0033 号《验资报
告》，经审验，截至 2010 年 6 月 2 日，创新股份全体发起人以创新有限截至 2009
年 12 月 31 日止的经审计净资产 64,105,716.79 元以 1:0.935954 的比例折股为
创新股份的注册资本（股本）60,000,000.00 元，净资产余额 4,105,716.79 元
计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 崔立新 4,309.20 货币 71.82%
2 崔闽 709.20 货币 11.82%
3 王伟 490.80 货币 8.18%
4 耿红玉 490.80 货币 8.18%
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
合 计 6,000.00 / 100.00%
5、2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 25 日，创新股份召开股东大会作出决议，同意创新股份注册
资本（股本）由 6,000 万元增至 11,500 万元，其中，崔立新以现金认购公司新
增注册资本 3,950.1 万元，认购公司新增的 3,950.1 万股人民币普通股，认购
价格为 67,941,720 元；崔闽以现金认购公司新增注册资本 650.1 万元，认购公
司新增的 650.1 万股人民币普通股，认购价格为 11,181,720 元；王伟以现金认
购公司新增注册资本 449.9 万元，认购公司新增的 449.9 万股人民币普通股，
认购价格为 7,738,280 元；耿红玉以现金认购公司新增注册资本 449.9 万元，
认购公司新增的 449.9 万股人民币普通股，认购价格为 7,738,280 元；变更后
的出资情况为：崔立新出资 8,259.3 万元，崔闽出资 1,359.3 万元，王伟出资
940.7 万元，耿红玉出资 940.7 万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修
正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2010 年 12 月 6 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第 1-0115
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 6 日，创新股份已收到股东崔立新、
崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的出资额 9,460 万元，其中，缴纳新增注册
资本（股本）合计 5,500 万元，股本溢价 3,960 万元计入资本公积，变更后的累
计注册资本（股本）为 11,500 万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 崔立新 8,259.30 货币 71.82%
2 崔闽 1,359.30 货币 11.82%
3 王伟 940.70 货币 8.18%
199
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
4 耿红玉 940.70 货币 8.18%
合 计 11,500.00 / 100.00%
6、2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 11 月 29 日，创新股份召开股东大会，同意创新股份根据大信会计
师事务有限公司出具的大信审字[2011]第 1-2557 号《审计报告》，以创新股份截
至 2011 年 10 月 31 日的未分配利润及资本公积转增股本，其中以未分配利润转
增股本 15,000 万元，以资本公积转增股本 3,500 万元，增资后创新股份的股本
由 11,500 万股增至 30,000 万股；同意公司通过章程修正案。
就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2011 年 12 月 5 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 1-0134
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 5 日，创新股份已将资本公积 3,500
万元，未分配利润 15,000 万元转增股本，变更后的注册资本（股本）为 30,000
万元，累计实收资本（股本）为 30,000 万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 崔立新 21,546.00 货币 71.82%
2 崔闽 3,546.00 货币 11.82%
3 王伟 2,454.00 货币 8.18%
4 耿红玉 2,454.00 货币 8.18%
合 计 30,000.00 / 100.00%
7、2015 年 8 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 20 日，创新股份召开股东大会，同意崔闽将其持有的创新股份
3,546 万元货币出资转让给杨爱美；同意通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
200
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同日，崔闽与杨爱美签署《股权转让协议》，双方约定崔闽将其持有的创新
股份 3,546 万元货币出资以 3,546 万元的价格转让给杨爱美。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 崔立新 21,546.00 货币 71.82%
2 杨爱美 3,546.00 货币 11.82%
3 王伟 2,454.00 货币 8.18%
4 耿红玉 2,454.00 货币 8.18%
合 计 30,000.00 / 100.00%
8、2016 年 11 月，创新股份变更为有限责任公司
2016 年 11 月 17 日，滨州市工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2016]
第 008800 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准的企业名称为“山东创新金
属科技有限公司”。
同日，创新股份召开股东大会作出决议，同意将创新股份变更为有限责任公
司，创新股份的所有资产、业务、债权、债务全部转入有限责任公司；变更后，
有限责任公司的注册资本为 30,000 万元；变更后，各股东在有限责任公司的持
股比例与变更前其在创新股份的比例保持不变。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 崔立新 21,546.00 货币 71.82%
2 杨爱美 3,546.00 货币 11.82%
3 王伟 2,454.00 货币 8.18%
4 耿红玉 2,454.00 货币 8.18%
201
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合 计 30,000.00 / 100.00%
9、2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 11 月 18 日，崔立新与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定崔
立新将其持有的创新金属 21,546 万元货币出资以 21,546 万元的价格转让给滨
州市亨旺股权管理企业（有限合伙）（以下简称“亨旺合伙”）。
同日，杨爱美与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定杨爱美将其持有
的创新金属 3,546 万元货币出资以 3,546 万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，王伟与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定王伟将其持有的创
新金属 2,454 万元货币出资以 2,454 万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，耿红玉与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定耿红玉将其持有
的创新金属 2,454 万元货币出资以 2,454 万元的价格转让给亨旺合伙。
2016 年 11 月 19 日，创新金属召开股东会作出决议，同意股东崔立新将其
持有的创新金属 21,546 万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东杨爱美将其持
有的创新金属 3,546 万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东王伟将其持有的
创新金属 2,454 万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东耿红玉将其持有的创
新金属 2,454 万元货币出资转让给亨旺合伙。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 亨旺合伙 30,000.00 货币 100.00%
合 计 30,000.00 / 100.00%
10、2020 年 12 月，第四次股权转让
2020 年 12 月 30 日，创新金属股东作出决定，同意股东上海骞裴企业管理
202
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
服务合伙企业（有限合伙）4（以下简称“骞裴合伙”）将其持有的创新金属 30,000
万元货币出资转让给山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，骞裴合伙与创新集团签署《股权转让协议》，双方约定骞裴合伙将其
持有的创新金属 30,000 万元货币出资以 349,000 万元的价格转让给创新集团。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 创新集团 30,000.00 货币 100.00%
合 计 30,000.00 / 100.00%
11、2021 年 1 月，第五次股权转让
2021 年 1 月 11 日，创新金属股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的
创新金属 28.728%股权（对应创新金属注册资本 8,618.4 万元）转让给崔立新，
将其持有的创新金属 4.728%股权（对应创新金属注册资本 1,418.4 万元）转让
给杨爱美，将其持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万
元）转让给耿红玉，将其持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本
981.6 万元）转让给王伟；同意公司通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，创新集团与崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟签订《股权转让协议》，
各方约定，崔立新以 100,260.72 万元的对价受让创新集团持有的创新金属
28.728%股权（对应创新金属注册资本 8,618.4 万元），杨爱美以 16,500.72 万
元的对价受让创新集团持有的创新金属 4.728%股权（对应创新金属注册资本
1,418.4 万元），耿红玉以 11,419.28 万元的对价受让创新集团持有的创新金属
3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万元），王伟以 11,419.28 万元的对
4
2020 年 12 月，亨旺合伙由山东省迁入上海市，并更名为上海骞裴企业管理服务合伙企业（有限合
伙）。
203
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价受让创新集团持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万
元）。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 创新集团 18,000.00 货币 60.000%
2 崔立新 8,618.40 货币 28.728%
3 杨爱美 1,418.40 货币 4.728%
4 耿红玉 981.60 货币 3.272%
5 王伟 981.60 货币 3.272%
合 计 30,000.00 / 100.000%
12、2021 年 3 月，第四次增资
2021 年 2 月 28 日，创新金属召开股东会作出决议，同意创新金属注册资本
增至 40,077.0926 万元，变更后的出资情况为：创新集团认缴出资 18,000.0000
万元，崔立新认缴出资 8,618.4000 万元，杨爱美认缴出资 1,418.4000 万元，耿
红玉认缴出资 981.6000 万元，王伟认缴出资 981.6000 万元，天津镕齐企业管
理合伙企业（有限合伙）认缴出资 1,651.9824 万元，天津源峰磐灏企业管理中
心（有限合伙）认缴出资 495.5947 万元，CPE Investment (Hong Kong) 2018
Limited 认缴出资 1,156.3877 万元，Crescent Alliance Limited 认缴出资
1,090.3084 万元，Dylan Capital Limited 认缴出资 330.3965 万元，青岛上汽
创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 660.7930 万元，嘉
兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 660.7930 万元，扬州尚颀汽
车产业股权投资基金（有限合伙）认缴出资 132.1586 万元，佛山尚颀德联汽车
股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 132.1586 万元，山东卡特国际贸易有
限公司认缴出资 330.3965 万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有
限合伙）认缴出资 429.5154 万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资 330.3965 万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）认缴出资
204
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
99.1189 万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资
502.2026 万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴
出资 654.1850 万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
330.3965 万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 330.3965 万
元，山东宏帆实业有限公司认缴出资 495.5947 万元，青岛华资橡树股权投资合
伙企业（有限合伙）认缴出资 165.1982 万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合
伙）认缴出资 99.1189 万元，出资方式均为货币；同意公司通过修订后的公司章
程。
同日，创新集团、崔立新、杨爱美、王伟、耿红玉与天津镕齐企业管理合伙
企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment
(Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀
颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资
合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新
汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合
伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰
虞投资合伙企业(有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合
伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）签订《关于山东创新
金属科技有限公司之增资协议》，约定天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
以 50,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 1,651.9824 万元，天津
源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）以 15,000.0000 万元的对价认购创新金属新
增注册资本 495.5947 万元，CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 以
35,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 1,156.3877 万元，Crescent
Alliance Limited 以 33,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
1,090.3084 万元，Dylan Capital Limited 以 10,000.0000 万元的对价认购创
新金属新增注册资本 330.3965 万元，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）以 20,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
205
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
660.7930 万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）以 20,000.0000 万
元的对价认购创新金属新增注册资本 660.7930 万元，扬州尚颀汽车产业股权投
资基金（有限合伙）以 4,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
132.1586 万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）以 4,000.0000
万元的对价认购创新金属新增注册资本 132.1586 万元，山东卡特国际贸易有限
公司以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 330.3965 万元，宁
波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）以 13,000.0000 万元的对价
认购创新金属新增注册资本 429.5154 万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有
限合伙）以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 330.3965 万元，
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）以 3,000.0000 万元的对价认购创新
金属新增注册资本 99.1189 万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限
合伙）以 15,200.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 502.2026 万元，
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以 19,800.0000 万元的
对价认购创新金属新增注册资本 654.1850 万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企
业（有限合伙）以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 330.3965
万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）以 10,000.0000 万元的对价认购
创新金属新增注册资本 330.3965 万元，山东宏帆实业有限公司以 15,000.0000
万元的对价认购创新金属新增注册资本 495.5947 万元，青岛华资橡树股权投资
合伙企业（有限合伙）以 5,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
165.1982 万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）以 3,000.0000 万元的对价
认购创新金属新增注册资本 99.1189 万元。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
序 出资额 出资
股东姓名/名称 出资比例
号 （万元） 方式
1 创新集团 18,000.0000 货币 44.9134%
2 崔立新 8,618.4000 货币 21.5046%
206
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 出资额 出资
股东姓名/名称 出资比例
号 （万元） 方式
3 杨爱美 1,418.4000 货币 3.5392%
4 耿红玉 981.6000 货币 2.4493%
5 王伟 981.6000 货币 2.4493%
6 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 1,651.9824 货币 4.1220%
7 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 495.5947 货币 1.2366%
8 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 1,156.3877 货币 2.8854%
9 Crescent Alliance Limited 1,090.3084 货币 2.7205%
10 Dylan Capital Limited 330.3965 货币 0.8244%
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
11 660.7930 货币 1.6488%
业（有限合伙）
12 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 660.7930 货币 1.6488%
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合
13 132.1586 货币 0.3298%
伙）
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限
14 132.1586 货币 0.3298%
合伙）
15 山东卡特国际贸易有限公司 330.3965 货币 0.8244%
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
16 429.5154 货币 1.0717%
（有限合伙）
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合
17 330.3965 货币 0.8244%
伙）
18 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） 99.1189 货币 0.2473%
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
19 502.2026 货币 1.2531%
限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
20 654.1850 货币 1.6323%
（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合
21 330.3965 货币 0.8244%
伙）
22 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） 330.3965 货币 0.8244%
23 山东宏帆实业有限公司 495.5947 货币 1.2366%
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合
24 165.1982 货币 0.4122%
伙）
25 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 99.1189 货币 0.2473%
合计 40,077.0926 / 100.0000%
207
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）相关股权变更时的估值作价情况
标的公司自设立以来历次股权变更的估值作价情况如下：
208
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资价格
股权变动 投资额或转让 对应注册资
序号 时间 增资方 转让方 受让方 （元/注 定价依据
情况 价款（万元） 本（万元）
册资本）
2007 年 按照注册资
1 增资 崔闽、王伟、耿红玉 / / 5,000.00 5,000.00 1.00
12 月 本价格
2008 年 3 按照注册资
2 股权转让 / 崔东 崔立新 650.00 650.00 1.00
月 本价格
按照创新金
属截至 2010
2010 年
3 增资 崔立新、崔闽、王伟及耿红玉 / / 9,460.00 5,500.00 1.72 年 9 月 30
12 月
日的净资产
值
未分配利润
2011 年
4 增资 崔立新、崔闽、王伟及耿红玉 / / 18,500.00 18,500.00 1.00 及资本公积
12 月
转增股本
2015 年 8 按照注册资
5 股权转让 / 崔闽 杨爱美 3,546.00 3,546.00 1.00
月 本价格
/ 崔立新 21,546.00 21,546.00
2016 年 / 杨爱美 3,546.00 3,546.00 按照注册资
6 股权转让 亨旺合伙 1.00
12 月 / 王伟 2,454.00 2,454.00 本价格
/ 耿红玉 2,454.00 2,454.00
209
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
按照创新金
属截至 2020
2020 年
7 股权转让 / 骞裴合伙 创新集团 349,000.00 30,000.00 11.63 年 11 月 30
12 月
日的净资产
值
/ 崔立新 100,260.72 8,618.40 11.63
按照创新金
/ 杨爱美 16,500.72 1,418.40 11.63 属截至 2020
2021 年 1
8 股权转让 创新集团 年 11 月 30
月 / 耿红玉 11,419.28 981.60 11.63 日的净资产
值
/ 王伟 11,419.28 981.60 11.63
210
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
天津镕齐企业管理合伙企业（有
限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE
Investment (Hong Kong) 2018
Limited、Crescent Alliance
Limited、Dylan Capital
Limited、青岛上汽创新升级产
业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合
伙企业（有限合伙）、扬州尚颀
汽车产业股权投资基金（有限合
伙）、佛山尚颀德联汽车股权投
经交易各方
资合伙企业（有限合伙）、山东
协商一致，
卡特国际贸易有限公司、宁波梅
2021 年 3 按照标的公
9 增资 山保税港区西投珅城投资合伙企 / / 305,000 10,077.0926 30.27
月 司增资前估
业（有限合伙）、青岛裕桥润盛
值为 90.8
股权投资合伙企业（有限合
亿元定价
伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资
中心（有限合伙）、无锡云晖新
汽车产业投资管理合伙企业（有
限合伙）、无锡云晖二期新汽车
产业投资管理合伙企业（有限合
伙）、山东鼎晖百孚股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海鼎晖
佰虞投资合伙企业(有限合
伙）、山东宏帆实业有限公司、
青岛华资橡树股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳秋石睿远投
资企业（有限合伙）
211
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）标的公司前次增资的相关情况
1、财务投资人的增资目的
根据标的公司提供的说明，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等财务
投资人增资入股标的公司，主要是因为标的公司于 2020 年下半年启动了境内上
市筹备工作，财务投资人因看好标的公司的业务发展情况，因此愿意以增资的方
式投资于标的公司（以下简称“本次增资”）。
2、标的公司资金用途
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月出具的《验资
报告》，财务投资人本次增资共投入增资款合计 30.50 亿元人民币。根据标的公
司提供的说明，上述增资款主要被用于采购原材料、偿还银行贷款等用途。
3、主要增资条款存在约定购回等内容
根据财务投资人与标的公司原股东等相关方于 2021 年 2 月 28 日签署《增
资协议》和《股东协议》，本次增资的主要增资条款和回购权等内容如下：
主要增资条款摘要
《股东协议》2.1 优先认购权
如公司拟新增注册资本，公司应提前三十（30）日书面通知公司全体股东新增注册资本
的所有重要条款和条件（包括但不限于预期增资方名称、拟增加的注册资本金额、股权
比例、价格、付款时间和股东权利等）。公司全体股东有权（但无义务）在收到新增注册
资本通知后三十（30）日内书面通知公司，以同等条件优先认购该股东的认购份额内全
部或部分的新增注册资本。
新增注册资本未被全体股东完全认购的，各完全认购股东有权按照《股东协议》规定的
程序开展二轮认购。
上述认购程序履行完毕后若还剩余未被完全认购的新增注册资本，公司可以按《股东协
议》规定的程序与预期增资方签署增资协议。
212
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要增资条款摘要
《股东协议》2.2 反稀释
本次交易交割日起至公司合格上市日，如公司拟新增注册资本（包括发行可转换债券）
或公司现有股东将其持有的股权转让给第三方，在满足《股东协议》相关规定的前提下，
如果每一元新增注册资本或对外转让注册资本所对应的认购或转让价格（“每股新价
格”）低于投资人股东的投资款除以其所认购公司注册资本总额所得认购价格（“每股
原价格”），则投资人股东有权选择以书面通知的形式要求公司对投资人股东所持股权
进行调整（“反稀释补偿”），具体方式包括：（1）公司以人民币 1 元的名义价格或法
律允许的最低对价向投资人股东发行额外股权（“额外股权”）；或（2）公司和/或控股
股东以现金或投资人股东认可的其他方式进行补偿，以使投资人股东持有的全部股权的
平均价格不高于每股新价格。
在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包
括但不限于可转债）以及现有股东进行股权转让。
《股东协议》2.3 股权转让限制
除《股东协议》另有约定外，未经多数投资人股东事先书面同意，在合格上市前，实际控
制人、现有股东不得转让其直接或间接持有的公司部分或全部股权。但是，实际控制人、
现有股东在合理原因下，通过直接或间接方式向其关联方进行的转让比例累计不超过其
在本次投资后直接或间接持有的创新金属 10%的股权且不会导致公司的实际控制权发生
变更的股权转让交易除外。
在合格上市之前，除非经多数投资人股东的事先书面同意，在任何情况下，现有股东的
股权调整、股权转让或增持等行为均不得导致公司发生控股股东变更及实际控制人变更。
投资人股东不得将其持有的公司股权转让给不符合公司拟上市地证券监管机关有关投资
者要求的潜在受让方或者公司的直接竞争对手。自《股东协议》签署后每隔六个月，公司
有权对直接竞争对手名单进行合理的调整，但每年调整数量不得超过 3 个，并提交公司
董事会审议。
《股东协议》2.4 优先购买权
受限于《股东协议》的相关规定，公司全体股东拟向公司股东之外的任何第三方出售其
在公司持有的部分或全部出资或股份，公司全体股享有以相同的条件优先购买该等出资
或股份的权利。
《股东协议》2.5 共同出售权
受限于《股东协议》的相关约定，如果实际控制人、现有股东拟出售或以其他方式处置其
持有的全部或部分公司股权，则在符合《股东协议》2.4 条规定的前提下，投资人股东有
权利（但无义务）按照《股东协议》约定的公式计算的持股比例，依据转让通知中列明的
价格和条款条件，与转让人一同向受让人转让其持有的公司股权。
《股东协议》2.6 业绩承诺
公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出《股东协议》约定的业绩承诺。如
业绩承诺未能实现，则投资人有权按照《股东协议》约定的方式主张业绩补偿。公司控股
股东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工作日内完成上述业绩补偿款
的支付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。
213
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要增资条款摘要
《股东协议》2.7 回购权
各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/或实际
控制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资人股东在公司
持有的全部或者部分股权：1）如公司未能于交割日起三（3）年内完成合格上市；2）公
司及/或现有股东违反《增资协议》项下约定并对公司完成合格上市造成实质障碍的交割
日起 12 个月内仍未纠正的，但如届时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构
成实质障碍的除外；3）公司及/或现有股东为本次增资提供之相关资料、信息与实际发
生重大偏差或公司及/或现有股东在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉
嫌欺诈，且前述资料及信息所载明的事实对公司完成合格上市造成实质障碍的，但如届
时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障碍的除外；4）有其他股东
要求控股股东和/或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东要求控股股东和
/或实际控制人回购的股权数对应的投资款加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投
资回报并扣除投资人自交割日至发出回购通知之日期间已从公司收取的股息及红利且扣
除投资人依据《股东协议》第 2.6 条的约定已从控股股东、实际控制人处收取的历年累
积业绩补偿款后的金额。
实际控制人在收到投资人股东发出的回购通知后的九十（90）日内，应当按照回购通知
的要求，向投资人支付全部回购价款。投资人收到全部回购价款及其他损害赔偿（如有）
后，应配合实际控制人及公司办理股权变更手续。为免疑义，控股股东及实际控制人应
共同且连带地对投资人股东承担回购义务。
《股东协议》2.8 优先清算权
若在公司合格上市前，公司发生任何清算、解散、终止事件或视同清算事件时，各方应通
过决议清算公司。股东会或董事会应任命清算委员会，且清算委员会中应当包括至少一
名由多数投资人股东同意（包括有权委派董事的投资人股东同意）委派的清算委员。如
公司发生清算事件，则公司财产应当按照如下顺序进行分配：
1）首先，公司应当依法支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、税费和公司负债；
2）其次，在足额支付上述费用之后，公司应优先向投资人股东支付一笔款项（“投资人
股东优先清算款项”），该笔款项金额的计算方式为： 投资人股东届时持有的公司股权
对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分之八（8%）单
利计算的投资回报，并扣除投资人自交割日至清算事件发生期间已从公司收取的股息及
红利且扣除投资人依据《股东协议》的约定已从控股股东、实际控制人收取的历年累积
业绩补偿款后的金额。
如可分配清算财产不足以向各投资人股东支付其应获得的投资人股东优先清算款项，则
按照每一投资人股东之间的相对股权比例将可分配清算财产对各投资人股东进行分配。
且对于投资人股东实际获得的清算款与投资人股东优先清算款项之间的差额，控股股东
应当以现金或投资人股东认可的其他方式向投资人股东进行补偿。
3）最后，在足额支付投资人股东优先清算款项后，剩余的公司财产应在包括投资人股东
在内的全体股东之间按照全体股东届时在公司中的股权比例进行分配。但是，无论在何
种情况下，投资人股东最终在本条项下实际收取的全部款项不得超过投资人股东届时持
有的公司股权对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百
分之八（8%）单利计算的投资回报的金额。
《股东协议》2.9 拖售权
如实际控制人及控股股东均未依据《股东协议》的相关约定向任一投资人股东支付全部
回购价款，则投资人股东有权要求实际控制人及控股股东与投资人股东共同出售其所持
公司股权，前提是该等拖售交易项下的潜在受让方不得是投资人股东的关联方。若届时
存在一名以上的潜在受让方拟购买待售股份，则各方同意按照同等条件下出价最高者的
原则来确定最终受让方。
214
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要增资条款摘要
《股东协议》2.14
各方一致同意，上述第 2.1 条（优先认购权）、第 2.2 条（反稀释）、第 2.3 条（股权
转让限制）、2.4 条（优先购买权）、第 2.5 条（共同出售权）、第 2.6 条（业绩承诺）、
第 2.7 条（回购权）、第 2.8 条（优先清算权）、第 2.9 条（拖售权）、2.10 条（知情
权）、第 2.11 条（最惠国待遇）和第 2.12 条（现金分红权）应自公司向符合合格首次
公开发行要求的上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所（包括科创板）、深圳证券交易所等）递交公开发行股票并上市申请之日起自动中止，
自合格首次公开发行之日自动终止并失效。
4、财务投资人持有的标的公司股权符合权益的定义
经查阅《增资协议》及《股东协议》中有关股东权利义务的相关条款约定，
不存在标的公司向财务投资人承担股权回购义务的约定。根据《企业会计准则》
规定，“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益”，财务投
资人以现金向标的公司进行增资产生的权益符合《企业会计准则》有关所有者权
益的相关定义。
5、财务投资人已实缴出资
根据本次增资后由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》，本次增资涉及的 30.5 亿元增资款已全部实缴，各财务投资人的投资款到账
时间如下：
股东姓名或名称 到账金额（万元） 资金到账时间
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000 2021 年 3 月 12 日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 15,000 2021 年 3 月 12 日
CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 35,000 2021 年 3 月 24 日
Crescent Alliance Limited 33,000 2021 年 3 月 26 日
Dylan Capital Limited 10,000 2021 年 3 月 26 日
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限
20,000 2021 年 3 月 12 日
合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 20,000 2021 年 3 月 12 日
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） 4,000 2021 年 3 月 12 日
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000 2021 年 3 月 12 日
山东卡特国际贸易有限公司 10,000 2021 年 3 月 9 日
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合 1,500 2021 年 3 月 15 日
215
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东姓名或名称 到账金额（万元） 资金到账时间
伙） 11,500 2021 年 3 月 26 日
4,500 2021 年 3 月 11 日
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
5,500 2021 年 3 月 26 日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙) 3,000 2021 年 3 月 12 日
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 15,200 2021 年 3 月 11 日
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合
19,800 2021 年 3 月 11 日
伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000 2021 年 3 月 18 日
上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙） 10,000 2021 年 3 月 24 日
山东宏帆实业有限公司 15,000 2021 年 3 月 12 日
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000 2021 年 3 月 26 日
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 3,000 2021 年 3 月 10 日
合计 305,000 ——
6、财务投资人取得上市公司股份的锁定期以及起算时点
根据各财务投资人分别与上市公司于 2021 年 8 月 6 日签署的《发行股份购
买资产协议》，双方约定，如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对
价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股份
时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次
发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。
有关各财务投资人拥有标的资产权益的时间，即财务投资人取得创新金属
股权的时间，根据财务投资人与创新金属原股东等相关方于 2021 年 2 月 28 日
签署的《增资协议》，自投资人持有公司股权被登记至公司股东名册之日或投资
人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）起，投资人有权依约定参与公司运营决策，
行使作为新股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权利。因
此财务投资人取得创新金属股权的起算时点为自投资人持有公司股权被登记至
公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）；财务投资人取
得上市公司股份的锁定期起算时点为本次发行股份发行结束日。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经查阅标的公司提供的工商资料，标的公司于 2021 年 3 月 11 日办理完毕
本次增资的工商变更登记手续，投资人于 2021 年 3 月 11 日被登记成为标的公
司的股东。结合本题第（五）问有关财务投资人缴付投资款的资金到账时间，财
务投资人各自取得创新金属股权的时间如下：
股东姓名或名称 取得创新金属股权的时间
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 2021 年 3 月 24 日
Crescent Alliance Limited 2021 年 3 月 26 日
Dylan Capital Limited 2021 年 3 月 26 日
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合
2021 年 3 月 12 日
伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
山东卡特国际贸易有限公司 2021 年 3 月 11 日
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 26 日
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 26 日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙) 2021 年 3 月 12 日
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 11 日
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 11 日
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 18 日
上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙） 2021 年 3 月 24 日
山东宏帆实业有限公司 2021 年 3 月 12 日
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 26 日
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 2021 年 3 月 11 日
因此，财务投资人将按照其取得上市公司对价股份的时间，结合其各自拥有
创新金属股东权益的时间，对其取得的上市公司股份遵守《发行股份购买资产协
议》中有关锁定期的承诺。相关锁定期的起算时点为发行结束日，即对价股份登
记在财务投资人名下且经批准在上海证券交易所上市之日。
217
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（四）标的公司前两次资本运作情况
1、创新金属曾尝试过 A 股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终止。
上述媒体报道存在一定事实依据
（1）2012 年 IPO 撤回申请的相关情况
2010 年末，创新金属开始筹划 A 股上市工作，于 2012 年递交 IPO 申请并于
当年 7 月 19 日取得了证监会受理通知。2012 年底 IPO 审核进度放缓、排队企业
较多，自 2012 年下半年至 2014 年初，境内 IPO 上市政策出现一定波动，不确定
性较高，因此创新金属拟尝试在境外上市。同时创新金属 IPO 募投项目“年产 10
万吨轨道交通轻量化合金材料项目”需把握市场机遇快速建设投产，已经采用银
行融资方式于 2013 年全部建设完毕并投产。综合考虑上述因素，经股东会决议
审议终止事项后，标的公司于 2014 年 2 月 18 日向中国证监会申请撤回了首次
公开发行申请。2014 年 3 月 7 日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
（2）2017 年终止重大资产重组的相关情况
2016 年 11 月，鲁丰环保（002379.SZ，后证券简称变更为宏创控股）公告
拟收购创新金属。本次交易方案为鲁丰环保按照 6.23 元/股的价格向中国宏桥
（1378.HK）旗下子公司非公开发行 16 亿股（方案披露时，鲁丰环保的总股本为
9.26 亿股），融资不超过 100 亿元，其中部分资金用于收购创新金属 100%股权，
创新金属 100%股权拟作价 70.16 亿元。
2017 年 2 月，中国证监会出台《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》。该文件规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%，按照该规定，鲁丰环保最多可以非
公开发行股份数量 1.85 亿股，无法募集足够资金收购创新金属，因此经协商终
止交易。经股东会决议审议终止事项后，标的公司于 2017 年 4 月 17 日签署了
终止协议。
2、标的公司前次重组拟作价系基于双方协商确定
2016 年 11 月，鲁丰环保拟收购创新金属 100%股权时，标的公司创新金属
218
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
拟作价为 70.16 亿元。当时预计创新金属 2016 年净利润约为 5.4 亿元，按照
PE13 倍计算，估值约为 70.16 亿元，该预估值由交易双方参考预测净利润及预
估 PE 倍数并基于商业谈判初步拟定。
3、关于标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行的说明，相关
影响因素不会对本次资本运作构成障碍
（1）关于标的公司前两次资本运作终止的原因及相关程序
2012 年及 2017 年资本运作终止原因如上所述。关于标的公司前两次资本运
作终止履行了如下程序：
2014 年 2 月，标的公司召开股东大会审议通过了《关于公司终止首次公开
发行股票的申请并撤回相关文件的议案》。标的公司于 2014 年 2 月 18 日向中国
证监会申请撤回首次公开发行申请。2014 年 3 月 7 日，中国证监会下发《中国
证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
2017 年 4 月，标的公司股东作出决定，同意终止标的公司 100%股权的出售
交易并同意签署相应《终止协议》。2017 年 4 月 17 日，亨旺合伙、鲁丰环保、
崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟共同签署了《终止协议》，一致同意终止各方于
2016 年 12 月 5 日签署的《股权转让协议》。
（2）相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍
如上所述，2012 年资本运作方案终止系审核节奏放缓、标的公司通过银行
融资渠道解决了募投项目资金需求，该因素不会对本次资本运作构成影响。与
2017 年资本运作方案相比，本次重组交易是以发行股份的方式购买标的公司创
新金属的股权，交易方案不同于 2017 年的交易安排，符合当前监管政策的规定。
同时，尽管本次重组交易中存在募集配套资金的安排，由于募集配套资金最终成
功与否并不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此，本次重组交易不会出
现 2017 年资本运作中因无法募集足够资金用于收购标的公司而导致交易终止的
情形。近年，标的公司的经营情况稳定，生产规模持续扩大，盈利能力持续增强。
本次重组重大资产出售及发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配
套资金相关因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。
219
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上，前两次资本运作终止的相关影响因素不会对标的公司本次资本运作
构成障碍。
三、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下图所示：
注：创新金属财务投资者包括天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限
合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上
汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚
颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际
贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有
限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）。
（二）控股股东
截至本预案签署日，创新集团直接持有标的公司 44.91%股权，对应出资额
为 18,000.00 万元，系标的公司的控股股东。
创新集团的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股
份购买资产交易对方基本情况”之“（一）法人—创新集团”。
（三）实际控制人
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截至本预案签署日，崔立新直接持有标的公司 21.50%股权，并通过创新集
团间接控制标的公司 44.91%股权，系标的公司实际控制人。杨爱美直接持有标
的公司 3.54%股权，耿红玉直接持有公司公司 2.45%股权，王伟直接持有标的公
司 2.45%股权，杨爱美、耿红玉、王伟为崔立新的一致行动人。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟基本情况详见本预案“第三节 交易对方基
本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
四、下属公司情况
（一）控股子公司
截至本预案签署日，标的公司共有 16 家控股子公司，具体情况如下：
1、创新板材
创新板材系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新板材有限公司
统一社会信
91371626312895616A
用代码
住所 邹平县焦桥镇
法定代表人 范国斌
注册资本 30,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售高精铝板带箔材，进出口资格证书所载明的进出口业务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008 年 6 月 26 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
2、创新工贸
221
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
创新工贸系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新工贸有限公司
统一社会信用
913716260808876086
代码
住所 邹平县会仙五路东首
法定代表人 孙曙光
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线材、铝板、带箔；备案范围内的
经营范围
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2013 年 10 月 22 日至 2043 年 10 月 22 日
股权结构 创新金属持有 100%股权
3、创新研究院
创新研究院系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新合金研究院有限公司
统一社会信
91371626597800632C
用代码
住所 邹平县会仙五路东首
法定代表人 崔立新
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
有色、黑色金属铝合金产品的研发、检测、技术改进及咨询服务（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2012 年 5 月 31 日至 2042 年 5 月 31 日
股权结构 创新金属持有 100%股权
4、创新北海
创新北海系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新北海有限公司
统一社会信
913716004938078484
用代码
住所 山东省滨州市北海新区疏港路东
法定代表人 袁金争
注册资本 30,000 万元
222
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
铝合金材料、轻质高强铝合金材料生产、销售；合金新材料生产技术的研
经营范围 究；备案范围内的进出口业务（依法须经营批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 4 月 29 日至 2044 年 4 月 28 日
股权结构 创新金属持有 100%股权
5、元旺电工
元旺电工系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东元旺电工科技有限公司
统一社会信
91371626MA3CBYJ15Y
用代码
住所 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首
法定代表人 乔洪权
注册资本 30,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金金属材料生产技术的研发；生产、销售：铝制品、铝合金材料（电工
圆铝杆、铝合金丝、铝管、铝合金锭及铝压延产品）、电线电缆；备案范
经营范围
围货物进出口业务。（有效期限以许可证为准，依法须经营批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 6 月 12 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
6、云南创新合金
云南创新合金系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 云南创新合金有限公司
统一社会信
91532622MA6P7KX036
用代码
住所 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村
法定代表人 马云炉
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属制品、铸造、锻造的
经营范围 加工及销售；氧化铝、矿石、矿粉的销售；货物或者技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 12 月 2 日至长期
223
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股权结构 创新金属持有 100%股权
7、创新精密
创新精密系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新精密科技有限公司
统一社会信
91371626MA3CD5YN2A
用代码
住所 山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首
法定代表人 崔国昌
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金铝材料生产技术的研发；生产（非熔炼）销售合金铝精密加工件、合
金铝型材及加工部件；合金铝及其挤压压延产品；铝合金制品的表面处理；
经营范围 专用汽车、挂车、集装箱及汽车零部件的设计、制造（非熔炼）、销售；
备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 7 月 4 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
8、创丰新材料
创丰新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创丰新材料科技有限公司
统一社会信
91371600MA3CC4AY19
用代码
住所 山东省滨州经济技术开发区黄河六路西首
法定代表人 姜小滨
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售：铝合金及压延产品、复合板锭；合金金属材料生产技术的研发；
经营范围 备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
营业期限 2016 年 6 月 14 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
9、创辉新材料
创辉新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
224
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名称 山东创辉新材料科技有限公司
统一社会信
913716266768350754
用代码
住所 邹平县魏桥镇清河一路 4188 号
法定代表人 刘东
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售高档铝合金材料（电工圆铝杆、铝合金锭、铝合金管、合金铝
锭及压延产品、铝合金丝）；生产销售：电线电缆；销售：合金金属材料；
经营范围
合金金属材料生产技术的研发；备案范围内的货物进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2014 年 10 月 9 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
10、青岛利旺
青岛利旺系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 青岛利旺精密科技有限公司
统一社会信
9137028132144417980
用代码
住所 山东省青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道以东
法定代表人 周涛
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件；各类新
材料的研发制造、推广应用；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出业务（国家限定公司
经营范围
经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 3 月 26 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
11、苏州创泰
苏州创泰系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 苏州创泰合金材料有限公司
统一社会信
91320507324010133P
用代码
225
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
住所 苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路
法定代表人 徐海亮
注册资本 45,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
加工、销售：新型合金材料、有色金属复合材料、轻量化铝镁合金材料；
合金材料生产技术的研发；金属废料和碎屑加工处理；自营和代理各类商
经营范围
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 12 月 15 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
12、创新再生
创新再生系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新再生资源利用有限公司
统一社会信
91371626MA3WMTPT75
用代码
住所 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段（创新金属院内）
法定代表人 王伟
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造；
经营范围 金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加
工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 4 月 16 日至长期
股权结构 创新金属持有其 100%股权
13、创新合金材料
创新合金材料系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新合金材料有限公司
统一社会信
9137072432613165XY
用代码
住所 山东省潍坊市临朐县东城街道黄山路与东阳路交叉路口西
法定代表人 夏海程
注册资本 1,000 万元
226
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
废旧铝合金回收、分拣、剪切、压块、打包、外运（不含运输）（经环保
经营范围 部门验收合格后方可投入正式运营）；有色金属材料、铝棒、铝型材销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 12 月 17 日至长期
股权结构 创新金属持有创新工贸 100%股权，创新工贸持有其 100%股权
14、嘉善绿然
嘉善绿然系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 嘉善绿然资源回收有限公司
统一社会信
91330421MA2CU5KD29
用代码
住所 浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇乐城商业广场 2 幢 4 号
法定代表人 徐海亮
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
收购、销售：废旧金属、废塑料、废纸；销售：钢材、有色金属（不含贵
经营范围 金属）、汽车零部件；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 3 月 11 日至长期
股权结构 创新金属持有苏州创泰 100%股权，苏州创泰持有其 100%股权
15、创源再生
创源再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创源再生资源有限公司
统一社会信
91371621MA3WJ6AX58
用代码
住所 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首
法定代表人 乔洪权
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属结构制造；
经营范围
有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；有色金属压延加
工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 4 月 1 日至长期
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股权结构 创新金属持有元旺电工 100%股权，元旺电工持有其 100%股权
16、创惠再生
创惠再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创惠再生资源有限公司
统一社会信
91371626MA94FWDRXN
用代码
山东省滨州市邹平市高新街道会仙五路与月河六路交叉路口西 200 米路
住所
北
法定代表人 李培彬
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造；
经营范围 金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加
工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 7 月 12 日至长期
股权结构 创新金属持有创新板材 100%股权，创新板材持有其 100%股权
（二）参股公司
截至本预案签署日，标的公司共有 2 家参股公司，具体情况如下：
1、青岛利普顿
青岛利普顿具体情况如下：
企业名称 青岛利普顿智能科技有限公司
统一社会信
91370281MA3MTAR69N
用代码
住所 山东省青岛市胶州市胶州市经济技术开发区尚德大道以东
法定代表人 武宝利
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
工业影像智能产品及设备、量测设备、组装设备的开发、生产、销售；软
件及手机技术的研发与销售；自动化设备软硬件的生产、研发、组装、销
经营范围
售及咨询；批发、零售：五金制品、劳保用品、磨具磨料、数控机床道具,
工装治具、电子元件、电子设备、电子材料、包装材料、五金机电、化工
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产品(不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、
危险化学品储存)；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许
可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018 年 3 月 19 日至长期
股权结构 创新金属持有青岛利旺 100%股权，青岛利旺持有其 5%股权
2、智铝合金
智铝合金具体情况如下：
企业名称 山东智铝高性能合金材料有限公司
统一社会信
91370681MA3QUP7F5F
用代码
住所 山东省烟台市龙口市徐福街道东海工业园
法定代表人 程仁策
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
轻质合金材料的基础研究、设计、制备、热处理、模拟分析、工业设计、
技术服务；铝合金原材料及产成品技术检测和化验；铝合金熔铸、挤压、
铸造、锻造、冲压装备及工装的设计、制造、安装、销售；提供信息咨询、
经营范围
信息服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、会议服务；铝材
料进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 10 月 31 日至长期
股权结构 创新金属持有其 10%股权
五、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主要产品及用途
经过多年发展，创新金属形成了合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤
压变形、精深机加工及阳极氧化表面处理等全流程体系，掌握有多种合金牌号、
不同物理特性的铝合金研究开发和制造能力，致力于开拓高附加值铝制品市场，
满足下游应用领域的多元化、定制化需求。在铝合金基础材料端，公司规模优势
突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、中信戴卡、敏实集团、SMC、
天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托
公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、
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宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全
国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标
准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目 70%以
上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
此外，公司大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果合作，重点开展再
生铝的全制程闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面，处于行业领先。
公司产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等，广泛应用
于消费电子、轨道交通、汽车轻量化、光伏发电等工业用以及建筑民用各个领域，
具体情况如下：
1、棒材
创新金属的棒材产品是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的铸锭，是挤压、锻
造或铸造生产的金属坯料。棒材通过热处理、挤压或冲压、锻造、压延以及机加
工、表面处理等生产工序，得到几何尺寸、截面与表面不同的铝材料。
2、板材
创新金属主要供应 0.2-3.0mm 规格的铝板带及 0.009-0.12mm 规格的铝箔产
品以及各种合金热轧产品，可满足各类客户的个性化需求，产品主要应用于建材、
食品、电器、医药等领域。
3、铝杆及线缆
创新金属铝杆线缆领域以合金铝杆和纯铝电工圆铝杆、裸铝线为主导产品。
合金产品主要生产 1060、1110、3003、3102、5005、8030、8176、8A07、
1120、6101、6201 以及国家电网大力推行的中强度、高导电性合金铝杆等各系列
合金铝杆和合金铝导线，合金产品中间退火合金铝线力学性能、电性能及化学成
份符合国家标准 GB/T3190-2020 和 GB/T3954-2014 以及 ASTM B800-5 和 ASTM
6201-T81 标准，被广泛应用于电力电缆、架空线和家用电器等产品。
纯铝产品主要生产纯铝杆、裸铝线、用于铝漆包线和铜包铝线的铝丝以及家
电空调热交换管和汽车散热器。通过 13 年来数百次实验和技术创新，创新金属
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已经摸索出一套适合铝漆包线、铜包铝线及家用电器产品需求的铝杆、铝丝生产
工艺，产品质量稳定可靠。
4、型材
（1）消费电子铝型材
公司消费电子铝型材产品包括笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材料、智
能手机外壳和中框材料等，客户的产品进一步加工后应用于苹果、微软、戴尔、
华为等多品牌的笔记本电脑、平板电脑和智能手机。
（2）汽车轻量化铝型材
铝合金具有质轻质优的特点，其密度约为钢材的 30%，使用铝合金替代钢材
可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标满足替代钢材的需求。
在汽车轻量化领域，创新金属的产品主要应用于汽车轮毂、车身车架、发动
机散热器、空调冷凝器、蒸发器、车轮、装饰件和悬架系统零件等。
5、铝制结构件
精密结构件的加工，需要铝型材经过精密锯切，将胚料送至数控机床进行
CNC 加工，进行多夹位、多角度的微米量级精准加工成型，再经喷砂、阳极、镭
雕等工艺处理，最终形成应用于消费终端的铝制结构件产品。报告期内，标的公
司的主要铝制结构件为智能耳机转轴，为苹果公司的 AirPods 和 Airpods Pro 等
产品提供转轴结构件。
（二）业务模式
1、生产模式
基于行业特性以及主要客户群体较为稳定等特点，公司每年与下游主要客户
签订框架协议，对产品规格、定价及结算方式等进行约定。实际生产中，公司采
取“以销定产”的模式，依据采购订单制定生产计划并组织实施。公司根据生产
需求向供应商采购电解铝液、铝锭等原材料，并依据性能要求配比添加镁、铜、
硅、铁等其他元素，通过熔铸、均质、挤压、精锯、CNC 加工等系列工序，加工
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成满足客户订单需求的铝棒、铝型材、铝板带箔、铝杆及线缆、结构件等产品。
2、销售模式
公司产品销往全国各地，在山东、上海、江苏、浙江及广东、福建等东南沿
海地区较为集中，下游客户群体主要为铝合金加工企业。
公司以“基准铝价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以上海长江有色
金属现货铝价为基准，公司产品加工费水平由客户材质选择、产品深加工程度、
公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。公司与大部分长期客
户都签订了产品销售的框架协议，约定产品规格、定价原则、结算方式、物流配
送等要素，并在具体订单及销售合同中约定每批产品的发货数量、规格、作价、
配送要求等。
公司由营销部负责产品销售，营销部分外勤部和内勤部，内勤部下设内勤处、
计划处和物流处三个处室。
（1）标的公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑及合作稳定性
分析
公司与下游主要客户签订框架协议主要为为满足双方诉求、促进战略合作，
符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性
①签订年度框架协议主要目的为满足双方诉求，以确保大规模、高品质、稳
定的产品供应，符合行业惯例
近年来，随着铝合金应用场景的逐渐丰富以及 3C 电子、轻量化、新能源、
新基建等市场的蓬勃发展，下游市场对铝合金的需求量呈现增长态势，对铝合金
产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提高。
标的公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务
高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品
高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，在 3C
电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市场影响力与
优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年产量近 400 万
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吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定供应的行业领先
优势，受到下游客户的一致认可。为进一步巩固并强化双方业务合作，公司与大
客户签订年度框架协议，约定产品规格、质量标准、定价机制、货款结算方式和
期限等，并根据客户实际订单供货。该模式亦符合行业惯例。
②基于多年运营积累的服务质量领先优势与优良的市场口碑，公司与主要
客户的合作具有持续性
公司深耕铝制品加工行业多年，积累了丰富的生产管理经验，在客户中拥有
良好的信誉和口碑。
公司与主要客户建立了稳定的业务关系。这些优质的客户大都为地区乃至
全国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质量、交货
时间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规模、产品
质量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时间较长，而一
旦确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产品需求稳定的特
点，从而保证了公司产品销售的持续性和稳定性。
（2）标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标
的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施
①加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素
公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，公司具备
一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格局、客
户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障公司的营业利润。
②基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波动
预计不会造成公司盈利水平显著波动
铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电
解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工
环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空
间的影响相对有限。公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，公司定价机
制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝
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业、豪美新材、和胜股份等。
毛利率方面，公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝
材料价格水平共同影响。2020 年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝
价格一定程度提升。但由于公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，
整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计公司
不存在毛利率显著下行压力。
盈利空间方面，公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了核心
竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，公司规模
优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、
敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在
铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、
三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。如上所
述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业
务格局与产品结构持续改善，公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续
推进，公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。
（3）标的公司加工费的具体内容与计算方法及定价模式，电解铝价格对毛
利率及盈利能力的影响分析
公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定加工
费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利质
量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力。
①加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素
公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，公司具备
一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格局、客
户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障公司的营业利润。
②基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波动
预计不会造成公司盈利水平显著波动
铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电
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解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工
环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空
间的影响相对有限。公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，公司定价机
制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝
业、豪美新材、和胜股份等。
毛利率方面，公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝
材料价格水平共同影响。2020 年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝
价格一定程度提升。但由于公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，
整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计公司
不存在毛利率显著下行压力。
盈利空间方面，公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了核心
竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，公司规模
优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、
敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在
铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、
三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。如上所
述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业
务格局与产品结构持续改善，公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续
推进，公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。
六、创新金属与苹果公司的业务模式
创新金属主要向苹果产业链供应铝合金圆铸锭、铝型材及结构件等产品，应
用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等苹果系列电子产品的生产制造。创新
金属与苹果公司及苹果产业链公司的合作业务流程和模式主要分为几个部分：
（1）双方沟通明确创新金属提供产品的生产工艺和产品规格；（2）打样测试和
试制；（3）小批量验证及方案完善；（4）创新金属向苹果产业链公司销售产品。
苹果公司主要聚焦于前端研发及全流程管控，设计及生产制造由供应链中
各企业分工协作完成。相关产品通过打样、试制等环节的多轮验证及完善后定型，
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在此阶段，苹果公司直接向创新金属有少量研发试制品的采购等业务，金额较小。
通过上述过程，相关产品将进入量产阶段，此时，苹果产业链下游的代工厂（如
富士康、可成等）直接向苹果公司指定的产业链上游供应商（如标的公司创新金
属）进行采购，并由该等公司向创新金属支付采购价款；苹果公司主要与产业链
终端的代工厂商（如富士康）采购其产品成品（如装配好的苹果手机），并向该
等公司支付采购价款。具体流程如下：
（三）核心竞争力
1、致力于综合解决方案输出、增厚产品附加值，在高端业务领域质量及品
牌影响力行业首屈一指
传统的铝合金供应商的产品附加值有限，门槛较低且竞争激烈。为形成有力
突破，创新金属自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市
场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，
形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压、深加工的全流程体系，能够满足不同
客户以及下游应用领域的定制化需求。公司凭借深厚的技术沉淀和领先的人才储
备，为 3C、轻量化等领域的优质客户提供“合金配方建议+一流合金工艺+回收
铝闭路循环”综合解决方案，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，
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为苹果指定的核心供应商。
在铝合金材料端，公司是合金棒国家标准制定的参与者、中国有色金属加工
工业协会副理事长单位。公司近年着力进行差异化布局，定位立足于 3C 电子及
轻量化等高附加值的增量市场，通过高质量全套解决方案与苹果、微软、小米等
3C 终端客户形成了稳固的战略合作，同时，在汽车领域大力布局，是中信戴卡、
敏实集团、SMC、天津立中集团的锻造轮毂的独家供货商。
在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品广泛服务于苹果、微
软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客
户。
在铝杆及线缆领域，作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连
续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三
五期间国家西电东输项目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
在再生铝领域，公司自 2017 年开始与苹果合作开展再生铝的闭环回收与再
利用，在再生铝保级与升级应用方面处于行业领先地位。
2、公司工艺与技术优势明显，有效保障产品性能与稳定性，高质量客户粘
性较强
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、
铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准。此外，公司承担了国家高技术研
究发展计划（863 计划）课题等多个项目。公司重视技术革新与工艺优化，持续
打磨行业领军技术水准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除
方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术
等多项核心技术。
通过持续的技术革新与工艺锤炼，现阶段公司大规模工业化生产可有力保障
产品质量的稳定性和一致性，且品控体系严格，有效保障了高端客户群体对产品
质量的极致要求，在业内享有高美誉度。与此同时，在高进入壁垒领域构筑了稳
固的护城河，后续伴随轻量化、新能源、3C 等下游市场的蓬勃发展，可有力发
挥领跑优势。
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3、先发及规模优势明显，伴随业务格局优化，综合实力持续提升
铝合金加工领域，公司为龙头领军企业，年产量近 400 万吨，为其余竞争对
手业务量的数倍。公司总部坐落于山东，地处铝产业集群核心地带，上游原料供
应充沛，且享有显著成本优势；下游广泛覆盖长三角、珠三角等重点铝加工市场，
多年业务积淀与品牌影响力形成了稳定且高质量的客户群体。随着铝材供应的扩
充及再生铝应用的日益广泛，业务结构升级的同时业务总量也将进一步提升，进
一步巩固行业龙头地位。
标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等各
个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及
应对措施。具体如下：
标的公司主营业务涵盖合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程
体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，致力于满足不同客
户以及下游应用领域的多元化、定制化需求并形成解决方案。
公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝）加工为
满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产业链中间
/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性能、应用场
景等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并通过一系列制
程，如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、CNC 等，最终形成
符合客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产品及铝型材、结构件
等铝深加工产品。此外，公司着力布局铝合金高端市场，如 3C 电子、轻量化等，
高端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较高，需避免断裂、变形、破损、
暗斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品的配方设计、内在机理、外观质量、
机械性能、加工性能、稳定性及长期一致性等提出了严格的要求，公司的附加值
及核心竞争力也体现在匹配不同客户差异化及持续迭代的需求以及保障产品的
高性能、高一致性上。
为持续巩固核心竞争力并应对替代风险，公司进行了系统性战略部署及应
对措施，主要分为以下方面：
（1）持续锤炼合金研发能力与工艺水平，切实满足下游客户个性化需求，
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通过高质量产品与服务深化与战略客户的合作
产品层面的核心竞争力，本质在于找到并占领核心市场。通过配置不同的生
产线以应对市场上不同产品的竞争，通过链条式的多元化架构以做到对市场供
需的快速反应，配备专业研发人员、针对产品性能分析，从原料端提出预防性处
理方案，从产业链条中找出改善措施，在核心市场需求的基础上定位以应对替代
风险。
目前，标的公司的在研项目即是围绕着具有核心发展潜力的新兴市场领域，
通过不同的产线配置提升自身的核心竞争力。标的公司的在研项目包括 3C 电子、
轨道交通、汽车轻量化等多个方面，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时，
通过专业研发人员的不断分析与开发，不断推进产品与市场的需求相结合，以满
足下游客户的个性化需求和高端客户的前沿需求，在保证质量的同时，深化与客
户、尤其是战略客户的纽带关系。
（2）顺应政策导向，前瞻性布局绿色铝、再生铝领域，有效巩固盈利空间
并提升大客户粘性
政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不
仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。顺应宏观层面政策导向，并响
应苹果等社会责任强的优质客户需求，标的公司将持续发挥在再生铝领域积累
的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推
广。实务层面，标的公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以
替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的供应。与此同
时，标的公司采购水利发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电的同时，也树立
了良好的企业形象。此外，标的公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既
减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
（3）智能化、精益化持续精进，带动整体技术水平与综合竞争力的提升
技术层面，科技是企业牢牢把握市场前沿动态从而进行战略布局、保证质量
的同时增强高端客户粘性的第一生产力。围绕此理念，公司已开展了产业扩张及
升级的布局规划，未来将通过新建、改造、升级部分产线的方式，实现工程设计、
工艺过程设计、生产调度、故障诊断等制造流程的智能化、自动化。在智能装备
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方面，标的公司也将面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展需求，着力打
造制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，带动整体技术水平提升，推动生
产效率提高，加速前沿产品落地。
（4）加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服
务团队，为公司持续创新和市场拓展奠定基础
标的公司将通过外部引进与自主培养两种方式完善人才队伍。积极引进经
验丰富、高素质的管理人才和技术开发人才，在日常生产经营过程中重视培养高
级管理人才和营销人才，齐头并进，不断完善，通过一支稳定、优秀、精干的管
理队伍、技术开发队伍和营销队伍，适应市场竞争和公司快速发展的需要。
公司将进一步健全和完善人才培训体系，实施员工职业生涯规划计划，持续
改进并形成科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升
职业发展的空间与平台。
（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项
1、标的公司的已建、在建和拟建项目立项、环保等报批事项
标的公司的已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、
备案等程序。具体情况如下：
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
已建项目
邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 [2016]08 号
化局
年产 关于山东创新金属科技股
160 万 份有限公司年产 160 万吨 邹平县发
邹发改能审
吨轻质 节能 轻质高强铝合金材料改建 展和改革
创新 [2016]42 号
1 高强铝 项目节能评估报告书的审 局
金属
合金材 查意见
料改建 关于对山东创新金属科技
项目 股份有限公司年产 160 万
邹环管字[2016]7 邹平县环
环评 吨轻质高强铝合金材料改
号 境保护局
建项目环境影响报告书的
批复
240
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
关于山东创新金属科技有
限公司年产 160 万吨轻质
环评 邹环验[2017]23 邹平县环
高强铝合金材料改扩建项
验收 号 境保护局
目竣工环境保护验收申请
的批复
邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 [2013]11 号
化局
山东创新金属科技股份有
滨州市经
限公司年产 80 万吨轻质 滨经信字
节能 济和信息
年产 80 高强铝合金材料改扩建项 [2013]220 号
化委员会
万吨轻 目节能审核意见
质高强 关于对山东创新金属科技
2 铝合金 股份有限公司年产 80 万
材料改 邹环管字[2015]8 邹平县环
环评 吨轻质高强铝合金材料改
扩建项 号 境保护局
扩建项目环境影响报告书
目 的批复
关于山东创新金属科技有
限公司年产 80 万吨轻质
环评 邹环验[2017]33 邹平县环
高强铝合金材料改扩建项
验收 号 境保护局
目竣工环境保护验收申请
的批复
滨州经济
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 开发区经
证明 1316080015
济发展局
关于山东创丰金属科技有
滨州经济
山东 限公司年产 60 万吨新型 滨开经能审书
节能 开发区经
创丰 年产 60 铝镁合金材料项目的审查 [2013]6 号
济发展局
新材 万吨新 意见
3 料科 型铝镁 山东创丰金属科技有限公 滨州市环
技有 合金材 司年产 60 万吨新型铝镁 滨开环字[2014]9 境保护局
限公 料项目 环评
合金材料项目环境影响报 号 经济开发
司 告书的批复 区分局
关于山东创丰金属科技有 滨州市环
环评 限公司年产 60 万吨新型 滨开环验 境保护局
验收 铝镁合金材料项目竣工环 [2015]1-3 号 经济开发
境保护验收的批复 区分局
年产 滨州北海
山东
300 万 山东省建设项目登记备案 登记备案号： 经济开发
4 创新 立项
吨轻质 证明 1416000011 区经济发
北海
高强铝 展局
241
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
有限 合金材 关于山东创新北海有限公 滨州北海
公司 料项目 司年产 300 万吨轻质高强 滨北海经发能审 经济开发
节能
铝合金材料项目节能评估 书[2014]9 号 区经济发
报告的审查意见 展局
关于山东创新北海有限公 滨州北海
司年产 300 万吨轻质高强 滨北海环字 经济开发
环评
铝合金材料项目环境影响 [2015]31 号 区环境保
报告书的批复 护局
关于山东创新北海有限公
司年产 300 万吨轻质高强 滨州北海
环评 铝合金材料项目（一期 滨北海环建验 经济开发
验收 75 万吨轻质高强铝合金 [2017]1 号 区环境保
材料）竣工环境保护验收 护局
批复
项目代码：2019- 惠民县发
立项 山东省建设项目备案证明 371621-32-03- 展和改革
020516 局
关于山东元旺电工科技有
惠民县行
年产 10 限公司惠民分公司年产 惠审批能审
节能 政审批服
万吨高 10 万吨高档电工圆铝杆 [2019]2 号
务局
5 档电工 项目节能报告审查意见
圆铝杆 惠环审表[2018- 惠民县环
项目 环评 审批意见
396] 境保护局
山东元旺电工科技有限公
环评 司年产 10 万吨高档电工 企业自行
专家评审意见
山东 验收 圆铝杆项目竣工环境保护 组织
元旺 验收意见
电工 惠民县发
科技 山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
有限 证明 1516020005
局
公司 关于山东创源金属科技有
惠民县发
限公司年产 60 万吨新型 惠发改投资
节能 展和改革
年产 60 铝镁合金材料项目节能审 [2011]06 号
局
万吨新 查意见
6 型铝镁 关于山东创源金属科技有
合金材 限公司年产 60 万吨新型 惠环字[2012]08 惠民县环
料项目 环评
铝镁合金材料项目环境影 号 境保护局
响报告书的批复
关于山东创源金属科技有 山东省滨
环评 限公司年产 60 万吨新型 惠环建验 州市惠民
验收 铝镁合金材料项目环境保 [2017]018 号 县环境保
护验收批复 护局
242
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 151607025
局
关于山东创辉新材料科技
邹平县发
有限公司年产 20 万吨高 邹发改能审
节能 展和改革
年产 20 强超导铝合金线缆项目节 [2015]78 号
局
万吨高 能评估报告书的审查意见
强超导 邹环报告表 邹平县环
7 环评 审批意见
铝合金 [2016]6 号 境保护局
线缆项 关于山东创辉新材料科技
目 有限公司年产 20 万吨高
强超导铝合金线缆项目一
环评 邹环验[2017]20 邹平县环
期工程（年产 8 万吨高强
验收 号 境保护局
超导铝合金线缆项目）竣
工环境保护验收申请的批
复
滨州市经济和信息化委员 滨州市经
滨经信改备
山东 立项 会企业技术改造项目备案 济和信息
[2015]15 号
创辉 回执 化委员会
新材 关于山东创辉金属科技有
滨州市经
料科 限公司年产 30 万吨高档 滨经信函字
节能 济和信息
技有 年产 30 铝合金材料技术改造项目 [2012]13 号
化委员会
限公 万吨高 的节能审核意见
司 档铝合 关于山东创辉金属科技有
8
金材料 限公司年产 30 万吨高档 滨环字[2013]17 滨州市环
技术改 环评
铝合金材料技术改造项目 号 境保护局
造项目 环境影响报告书的批复
关于山东创辉金属科技有
限公司年产 30 万吨高档
环评 邹环验[2016]18 邹平县环
铝合金材料技术改造项目
验收 号 境保护局
竣工环境保护验收申请的
批复
邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
年产 20 证明 151607019
局
万吨高
关于山东元旺金属科技有
强节能 邹平县发
9 限公司年产 20 万吨高强 邹发改能审
铝合金 节能 展和改革
节能铝合金导线项目节能 [2015]86 号
导线项 局
评估报告书的审查意见
目
邹环报告表 邹平县环
环评 审批意见
[2016]5 号 境保护局
243
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
关于山东元旺金属科技有
限公司年产 20 万吨高强
节能铝合金导线项目一期
环评 邹环验[2017]21 邹平县环
工程（年产 10 万吨高强
验收 号 境保护局
节能铝合金导线项目）竣
工环境保护验收申请的批
复
山东省发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 0900000157
委员会
关于《山东创新板材有限
公司年产 12 万吨高精铝 鲁工咨原字 山东省工
节能
年产 12 板带材项目申请报告》的 [2009]567 号 程咨询院
万吨高 节能专项评估意见
10 精铝板 关于山东创新板材有限公
带材项 司新建 12 万吨/年高精铝 邹环管字 邹平县环
目 环评
板带材项目环境影响报告 [2008]66 号 境保护局
表的批复
关于山东创新板材有限公
环评 司新建 12 万吨/年高精铝 邹环验[2011]3 邹平县环
验收 板带材（铸轧车间）项目 号 境保护局
竣工环境保护验收的批复
山东
邹平县发
创新 山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
板材 证明 161607008
局
有限
公司 关于山东创新板材有限公
邹平县发
司年产 10 万吨高精铝板 邹发改能审
年产 10 节能 展和改革
带箔材扩建项目节能评估 [2016]43 号
万吨高 局
报告书的审查意见
精铝板
11 关于对山东创新板材有限
带箔材
扩建项 公司年产 10 万吨高精铝 邹环管字[2016]8 邹平县环
环评
目 板带箔材扩建项目环境影 号 境保护局
响报告书的批复
关于山东创新板材有限公
环评 司年产 10 万吨高精铝板 邹环验[2017]36 邹平县环
验收 带箔材扩建项目竣工环境 号 境保护局
保护验收申请的批复
年产 12 关于同意山东创新板材有
邹平县发
万吨高 限公司年产 12 万吨高精 邹发改经济
12 立项 展和改革
精铝板 铝板带箔材项目冷轧工程 [2010]150 号
局
带箔材 登记备案的证明
244
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
项目冷 关于《山东创新板材有限
轧工程 公司年产 12 万吨高精铝 鲁工咨原字 山东省工
节能
板带材项目》节能专项评 [2009]567 号 程咨询院
估意见
邹环报告表 邹平县环
环评 审批意见
[2011]160 号 境保护局
关于山东创新板材有限公
环评 司年产 12 万吨高精铝板 邹环验[2017]35 邹平县环
验收 带箔材项目冷轧工程竣工 号 境保护局
环境保护验收申请的批复
邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 171607105
局
年产 20 节能 / 无需办理 无需办理
万吨高 关于对山东创新板材有限
档铝合 公司年产 20 万吨高档铝 邹环审[2018]22 邹平县环
13 环评
金板材 合金板材改建项目环境影 号 境保护局
改建项 响报告表的批复
目
山东创新板材有限公司年
环评 产 20 万吨高档铝合金板 企业自行
专家评审意见
验收 材改建项目（一期工程） 组织
竣工环境保护验收意见
邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 171607017
局
关于山东创新金属科技有
年产 10 邹平县发
限公司年产 10 万吨高档 邹发改能审
万吨高 节能 展和改革
铝合金冷轧板材项目节能 [2017]36 号
档铝合 局
14 评估报告书的审查意见
金冷轧
板材项 邹环报告表 邹平县环
环评 审批意见
目 [2017]2 号 境保护局
山东创新金属科技有限公
环评 司年产 10 万吨高档铝合 企业自行
专家评审意见
验收 金冷轧板材项目竣工环境 组织
保护验收会验收意见
邹平县发
年产 10 山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
万吨高 证明 171607148
局
档铝合
15 关于山东创新板材有限公
金冷轧 邹平县发
板材扩 司年产 10 万吨高档铝合 邹发改能审
节能 展和改革
建项目 金冷轧板材扩建项目节能 [2018]9 号
局
报告的审查意见
245
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
关于山东创新板材有限公
司年产 10 万吨高档铝合 邹环报告表 邹平县环
环评
金冷轧板材扩建项目环境 [2018]72 号 境保护局
影响报告表的批复
山东创新板材有限公司年
产 10 万吨高档铝合金冷
环评 企业自行
轧板材扩建项目（一期工 专家评审意见
验收 组织
程）竣工环境保护验收会
验收意见
项目代码：2019- 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 371626-32-03- 展和改革
018250 局
节能 / 无需办理 无需办理
废轧制
油回收 关于对山东创新板材有限
邹平市行
16 利用技 公司废轧制油回收利用技 邹审批环评
环评 政审批服
术改造 术改造项目环境影响报告 [2019]246 号
务局
项目 书的批复
山东创新板材有限公司废
环评 轧制油回收利用技术改造 企业自行
专家评审意见
验收 项目竣工环境保护验收意 组织
见
邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 [2013]10 号
化局
山东创新金属科技股份有
年产 80 滨州市经
限公司年产 80 万吨轻质 滨经信字
万吨轻 节能 济和信息
高强铝合金材料改扩建项 [2013]218 号
质高强 化委员会
目节能审核意见
铝合金
材料改 关于对山东创新金属科技
17 股份有限公司年产 80 万
扩建项 邹环管字[2015]7 邹平县环
目（一 环评 吨轻质高强铝合金材料改
号 境保护局
期 30 万 扩建项目环境影响报告书
吨铸轧 的批复
板） 关于山东创新金属科技有
限公司年产 80 万吨轻质
环评 邹环验[2017]70 邹平县环
高强铝合金材料改扩建项
验收 号 境保护局
目一期工程竣工环境保护
验收申请的批复
山东 年产 10 山东省发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
18 创新 万吨轨 立项 展和改革
证明 1100000144
精密 道交通 委员会
246
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
科技 轻量化 关于《山东创新金属科技
有限 合金材 股份有限公司年产 10 万
鲁工咨原字 山东省工
公司 料项目 节能 吨轨道交通轻量化合金材
[2010]611 号 程咨询院
料项目申请报告》节能专
项评估意见
滨环审表 滨州市环
环评 审批意见
[2010]64 号 境保护局
关于山东创新金属科技股
份有限公司年产 10 万吨
环评 邹环验[2017]3 邹平县环
轨道交通轻量化合金材料
验收 号 境保护局
项目竣工环境保护验收申
请的批复
邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 [2017]12 号
化局
关于山东创新精密科技有
年产 邹平县发
限公司年产 1000 万套高 邹发改能审
1000 万 节能 展和改革
档铝合金电子型材技改项 [2017]70 号
套高档 局
目节能登记备案意见
19 铝合金
电子型 邹环报告表 邹平县环
环评 审批意见
材技改 [2017]96 号 境保护局
项目 山东创新精密科技有限公
司年产 1000 万套高档铝
环评 企业自行
合金电子型材技改项目 专家评审意见
验收 组织
（一期工程）竣工环境保
护验收会验收意见
邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 [2018]14 号
化局
2 万吨/ 节能 / 无需办理 无需办理
年高档 关于对山东创新精密科技
铝合金 有限公司 2 万吨/年高档 邹环报告表 邹平县环
20 环评
型材技 铝合金型材技术改造项目 [2018]833 号 境保护局
术改造 环境影响报告表的批复
项目
山东创新精密科技有限公
环评 司 2 万吨/年高档铝合金 企业自行
专家评审意见
验收 型材技术改造项目竣工环 组织
境保护验收意见
邹平县发
高档工 山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
21 业铝型 证明 1601607201
局
材深加
节能 / 无需办理 无需办理
247
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
工实验 邹环报告表 邹平县环
环评 审批意见
室项目 [2016]7 号 境保护局
关于山东创新金属科技有
环评 限公司高档工业铝型材深 邹环验[2017]22 邹平县环
验收 加工实验室项目竣工环境 号 境保护局
保护验收申请的批复
企业投资项目备案通知
书、
相发改投备
关于调整苏州创泰合金材 苏州市相
[2015]34 号；
立项 料有限公司年产 20 万吨 城区发展
相发改投备
交通运输轻量化铝镁合金 和改革局
[2015]154 号；
材料项目用地面积、建设
方案备案通知书
关于苏州创泰合金材料有
限公司年产 20 万吨交通 苏州市相
相发改能评
节能 运输轻量化铝镁合金材料 城区发展
年产 20 [2015]3 号
项目节能评估报告书的审 和改革局
万吨交 查意见
通运输
22 轻量化 关于对元泰有色金属（苏
铝镁合 州）有限公司年产 20 万
金材料 吨交通运输轻量化铝镁合
项目 金材料项目环境影响报告
苏环审[2013]248 江苏省环
环评 书的批复、关于将项目公
苏州 号 境保护厅
司由元泰有色金属（苏
创泰 州）有限公司变更为苏州
合金 创泰合金材料有限公司的
材料 审批意见
有限
苏州创泰合金材料有限公
公司
司年产 20 万吨交通运输
环评 专家评审意见 企业自行
轻量化铝镁合金材料项目
验收 （一期一阶段） 组织
（一期 1#、2#线）竣工
环境保护验收意见
苏州相城
项目代码：2019-
经济技术
立项 江苏省投资项目备案证 320563-32-03-
开发区管
538204
年产 5 理委员会
万吨交 关于苏州创泰合金有限公
苏州工业
通运输 司年产 5 万吨交通运输轻 苏园行审能字
节能 园区行政
23 轻量化 量化铝合金材料扩建项目 [2021]16 号
审批局
铝合金 节能报告的审查意见
材料扩 关于对苏州创泰合金有限
建项目 公司年产 5 万吨交通运输 苏州市行
苏行审环评
环评 轻量化铝合金材料扩建项 政审批服
[2020]70125 号
目建设项目环境影响报告 务局
书的批复
248
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
苏州创泰合金材料有限公
环评 司年产 5 万吨交通运输 企业自行
专家意见
验收 轻量化铝合金材料扩建项 组织
目竣工环境保护验收意见
在建项目
邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 171607124
局
关于山东创新金属科技有
邹平县发
限公司年产 80 万吨高强 邹发改能审
节能 展和改革
山东 年产 80 高韧铝合金材料改建项目 [2018]7 号
局
创新 万吨高 节能报告的审查意见
金属 强高韧 关于对山东创新金属科技
24 邹平市行
科技 铝合金 有限公司年产 80 万吨高 邹审批环评
有限 材料项 环评 政审批服
强高韧铝合金材料项目环 [2019]37 号
公司 目 务局
境影响报告书的批复
山东创新金属科技有限公
司年产 80 万吨高强高韧
环评 专家意见（一 企业自行
铝合金材料项目（一期工
验收 期） 组织
程）竣工环境保护验收意
见
项目代码：2020- 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 371626-42-03- 展和改革
007044 局
山东 关于山东创新金属科技有
山东省发
创新 年产 20 限公司年产 20 万吨再生 鲁发改政务
节能 展和改革
再生 万吨再 铝合金材料项目节能报告 [2020]80 号
委员会
25 资源 生铝合 的审查意见
利用 金材料 山东创新金属科技有限公
有限 项目 滨审批四 滨州市行
司年产 20 万吨再生铝合
公司 环评 [2021]380500004 政审批服
金材料项目环境影响报告
号 务局
书的批复
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
山东 邹平县经
年产 10 邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
创辉 立项 济和信息
万吨高 业技术改造项目备案回执 （2018）9 号
新材 化局
强节能
26 料科 关于山东元旺电工科技有
铝合金 邹平县发
技有 限公司年产 10 万吨高强 邹发改能审
导线改 节能 展和改革
限公 节能铝合金导线改建项目 （2018）47 号
建项目 局
司 节能报告的审查意见
249
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
关于对山东元旺电工科技
邹平市行
有限公司年产 10 万吨高 邹审批环评
环评 政审批服
强节能铝合金导线改建项 （2019）33 号
务局
目环境影响报告书的批复
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
项目代码：2020- 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 371626-33-03- 展和改革
年加工 028423 局
15000
吨高品 节能 / 无需办理 无需办理
27 质铝焊 邹平市行
丝表面 邹审批环评
环评 审批意见 政审批服
处理项 [2020]218 号
务局
目
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
项目代码：2020- 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 371626-33-03- 展和改革
028462 局
关于山东创新精密科技有
年产 邹平县行
山东 限公司年产 3000 台 邹审批节能
3000 台 节能 政审批服
创新 （套）轻量化全铝物流箱 [2020]16 号
（套） 务局
精密 项目节能报告的审查意见
28 轻量化
科技 关于对山东创新精密科技
全铝物
有限 有限公司年产 3000 台 邹平市行
流箱项 邹审批环评
公司 环评 （套）轻量化全铝物流箱 政审批服
目 [2021]045 号
项目环境影响报告书的批 务局
复
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
关于青岛利旺精密科技有
胶经开审批字
限公司年产 1 亿套电子元
[2016]01005
器件一期工程项目备案的
号；
通知；关于青岛利旺精密 胶州经济
青岛 胶经开审批字
科技有限公司年产 1 亿套 技术开发
利旺 年产 1 立项 [2016]01006
电子元器件二期工程项目 区经济发
精密 亿套电 号；
29 备案的通知；关于青岛利 展局
科技 子元器 胶经开审批字
旺精密科技有限公司年产
有限 件项目 [2016]01008
1 亿套电子元器件三期工
公司 号；
程项目备案的通知
青岛创泰科技有限公司年 青岛市发
青发改能审书
节能 产一亿套电子元器件项目 展和改革
[2015]34 号
节能评估报告的审查意见 委员会
250
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
关于青岛创泰科技有限公 胶州经济
司年产一亿套电子元器件 胶经开审批字 技术开发
环评
项目环境影响报告书的批 [2015]03027 号 区经建设
复 局
青岛利旺精密科技有限公
环评 司年产一亿套电子元器件 企业自行
专家意见
验收 项目（一期）竣工环境保 组织
护验收意见
项目代码：2020- 砚山县发
立项 投资项目备案证 532622-32-03- 展和改革
032915 局
年产 关于云南创新合金有限公
云南 云南省发
120 万 司年产 120 万吨轻质高强 云发改资环
创新 节能 展和改革
吨轻质 铝合金材料项目节能报告 [2020]995 号
30 合金 委员会
高强铝 的审查意见
有限
合金材 关于年产 120 万吨轻质高
公司 文环复[2020]48 文山州生
料项目 环评 强度铝合金材料项目环境
号 态环境局
影响报告书的批复
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
项目代码：2020- 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 371626-32-03- 展和改革
117512 局
山东 关于山东创新精密科技有
年产 10 山东省发
创新 限公司年产 10 万吨高档 鲁发改政务
万吨高 节能 展和改革
精密 电子型材扩建项目节能报 [2020]238 号
31 档电子 委员会
科技 告的审查意见
型材扩
有限 邹平市行
建项目 邹审批环评
公司 环评 审批意见 政审批服
[2020]486 号
务局
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
拟建项目
项目代码：2020- 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 371626-42-03- 展和改革
山东 144287 局
年产 50
创新 关于山东创新金属科技有
万吨高 山东省发
再生 限公司年产 50 万吨高品 鲁发改政务
品质再 节能 展和改革
32 资源 质再生铝合金材料项目节 [2021]13 号
生铝合 委员会
利用 能报告的审查意见
金材料
有限
项目 环评 / 正在办理 正在办理
公司
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
251
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
项目代码：2020- 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 371626-42-03- 展和改革
山东 146815 局
年产 20
创辉 关于山东创辉新材料科技
万吨再 邹平市行
新材 有限公司年产 20 万吨再 邹审批节能
生铝合 节能 政审批服
33 料科 生铝合金材料改建项目节 [2021]3 号
金材料 务局
技有 能报告的审查意见
改建项
限公
目 环评 / 正在办理 正在办理
司
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
年产 6 项目代码：2106- 苏州工业
苏州 万吨交 立项 江苏省投资项目备案证 320571-89-01- 园区行政
创泰 通运输 347698 审批局
合金 轻量化 节能 / 正在办理 正在办理
34
材料 铝合金
有限 零部件 环评 / 正在办理 正在办理
公司 及 IT 配 环评
件项目 / 未到阶段 未到阶段
验收
2、标的公司在建项目符合国家相关产业政策
标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境
影响评价手续。报告期内，标的公司及其境内子公司在建项目均符合国家相关产
业政策，具体如下：
序 所属
项目名称 在建项目内容 符合国家相关产业政策情形
号 公司
项目总建筑面积 187,478.3 平
方米，新建车间、仓库、办公
楼、宿舍楼及公辅设施，购置
安装倾动式熔保炉、铸造机、
山东 均质炉、锯切机、除尘器等主
年产 80 万 创新 要设备 178 台（套），其中铸 根据《产业结构调整指导目录
吨高强高 金属 造机、在线除气机、连续式均 （2019 年本）》，项目属于“鼓
1
韧铝合金 科技 质炉等进口设备 47 台（套）。 励类”之规定，符合国家产业
材料 有限 达产后，形成年产高强高韧铝 政策
公司 合金材料 80 万吨生产能力。项
目分二期建设，其中一期年产
高强高韧铝合金材料 30 万吨；
二期年产高强高韧铝合金材料
50 万吨。
252
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所属
项目名称 在建项目内容 符合国家相关产业政策情形
号 公司
项目总建筑面积 18,000 平方
山东 米，利用年产 80 万吨高强高韧
创新 铝 合金材 料车间及 其公辅设
年产 20 万 根据《产业结构调整指导目录
再生 施，购置及安装双室熔化炉、
吨再生铝 （2019 年本）》，项目属于“鼓
2 资源 倾动式合金调配炉、结晶器、
合金材料 励类”之规定，符合国家产业
利用 均质炉、废气处理设施等生产
项目 政策
有限 及辅助生产设备 108 台（套），
公司 形成年产 20 万吨再生铝合金
材料的生产能力。
山 东
项目利用原有厂房 10,368 平
创 辉 根据《产业结构调整指导目录
年产 10 万 方米，购置拉丝机、卧式毛毡
新 材 （2019 年本）》，本项目不属
吨高强节 漆包机、履带式牵引机、单螺
3 料 科 于“鼓励类”、“限制类”、“淘
能铝合金 杆塑料挤出机等主要设备 58
技 有 汰类”项目，为允许类项目，符
导线项目 台（套），对原有 12 条拉丝生
限 公 合国家产业政策
产线进行改造。无新增用地。
司
山 东 项目占地面积 500 平方米，总
年 加 工 创 辉 建筑面积 500 平方米，利用原 根据《产业结构调整指导目录
15000 吨 新 材 有生产车间及其他公辅设施、 （2019 年本）》，本项目不属
4 高品质铝 料 科 购置安装酸洗设备、清洗设备、 于“鼓励类”、“限制类”、
焊丝表面 技 有 废气处理设备等 27 台（套）， “淘汰类”项目，为允许类项
处理项目 限 公 达 到高品 质铝焊丝 表面处理 目，符合国家产业政策
司 15,000 吨/年规模。
项目占地面积 20,000 平方米，
山东 总建筑面积 17,715 平方米，利
年产 3000
创新 用原有生产车间及其他公辅设 根据《产业结构调整指导目录
台（套）轻
精密 施，购置安装挤压机、时效炉、 （2019 年本）》，项目属于“鼓
5 量化全铝
科技 铝焊机、CNC 机床、废气处理设 励类”之规定，符合国家产业
物流箱项
有限 备等主要设备 218 台（套）， 政策
目
公司 达 到年产 轻量化全 铝物流箱
3,000 台（套）规模。
253
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所属
项目名称 在建项目内容 符合国家相关产业政策情形
号 公司
一期：项目占地面积 222.71
亩，建筑面积 69,347.2 平方
米，购进 CNC 加工中心、磨床、
注塑机、清洗机、切削液处理
等设备 1,483 台（套）。项目
建成达产后，实现年生产电子
元器件 3,300 万套的生产能
力。
二期：项目占地面积 170.66
青岛
亩，建筑面积 90,517.6 平方
利旺 根据《产业结构调整指导目录
年产 1 亿 米，购进 CNC 加工中心、磨床、
精密 （2019 年本）》，项目属于“鼓
6 套电子元 注塑机、清洗机、切削液处理
科技 励类”之规定，符合国家产业
器件项目 等设备 1,721 台（套）。项目
有限 政策
建成达产后，实现年生产电子
公司
元器件 3,300 万套的生产能
力。
三期：项目占地面积 173.8 亩，
建筑面积 72,382.8 平方米，购
进 CNC 加工中心、磨床、注塑
机、清洗机、切削液处理等设
备 1,502 台（套）。项目建成
达产后，实现年生产电子元器
件 3,400 万套的生产能力。
项 目建成 投产后， 形成年产
120 万吨轻质高强铝合金材料
的生产能力。项目总建筑面积
年 产 120 云南
98,856 平方米，新建生产车 根据《产业结构调整指导目录
万吨轻质 创新
间、仓库、办公楼、宿舍楼、 （2019 年本）》，项目属于“鼓
7 高强铝合 合金
LNG 站及其他公铺设施。购置 励类”之规定，符合国家产业
金材料项 有限
安装合金调配炉、结晶器、均 政策
目 公司
质炉、在线除气、除尘器、LNG
储罐、汽化器等主要设备 363
台。
项目建设地点位于邹平经济技
术开发区，占地面积 49,929 平
方米，建筑面积 135,443 平方
山东
米，新建阳极试验车间、配电
年产 10 万 创新 根据《产业结构调整指导目录
室，利用原有挤压车间、成品
吨高档电 精密 （2019 年本）》，项目属于“鼓
8 库、办公室及其他公辅设施，
子型材扩 科技 励类”之规定，符合国家产业
购置安装挤压机、时效炉、精
建项目 有限 政策
密裁切生产线、阳极生产线、
公司
废气处理设备等主要设备 454
台（套），达到年新增高档电
子型材 10 万吨规模。
综上，标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、
环境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。
254
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、土地和房产相关瑕疵情况
（1）未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的
比重
截至 2021 年 6 月 30 日公司资产明细资料，标的公司及其子公司尚未取得
权属证书的土地、房产涉及的金额及占标的公司净资产的比重情况如下：
单位：万元
项目 瑕疵土地 瑕疵房产
账面价值 17,298.55 55,981.45
标的公司净资产 396,846.51
占标的公司净资产的比重 4.36% 14.11%
（2）相关瑕疵不会对标的公司过户造成实质性障碍
本次交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资
人合法拥有本次交易标的资产创新金属 100%股权，且股权权属清晰、完整，不
存在任何质押、担保或其他第三方权益；不存在以标的资产作为争议对象或标的
之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，标的资产亦未被有关司法或行政机关查封、
冻结、财产保全或其他权利限制；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在
法律、法规或创新金属的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，创新
金属 100%股权过户不存在障碍。
上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户造
成实质性障碍。
（3）相关瑕疵不会对后续正常经营产生实质障碍
截至本预案（修订稿）出具之日，创新金属及其子公司的部分土地、房产尚
未取得权属证书，其中，针对未取得权属证书的土地，标的公司正在采取办理不
动产权证书、租赁集体建设用地等方式予以规范，对于部分规划用途尚为农用地
的地块，标的公司将通过清理退租等方式进行处理。针对未取得权属证书的房产，
标的公司正在持续补办完善相关建设审批手续，推动办理不动产权证书，对于其
中部分系因土地尚未取得权属证书导致无法办理不动产权证的房产，将在土地
255
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
手续完备后进行不动产权证书的办理。
截至本预案（修订稿）出具之日，标的公司及其子公司的主要经营性房产中，
约有 19 幢生产车间属于主要生产经营性房产，目前尚未取得不动产权属证书，
面积合计约为 433,443.30 ㎡。其中，标的公司正在办理 11 幢生产车间（面积合
计约为 230,467.05 ㎡）的不动产权证，另有 8 幢生产车间（面积合计约为
202,976.25 ㎡）系因土地未取得权属证书导致尚未办理不动产权证，标的公司
正在持续完善相关建设审批及土地手续。
截至本预案（修订稿）出具之日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，
预计不存在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经
营业务产生一定的不利影响。
（五）标的公司环境保护执行情况
1、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出情况及应
对措施
标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，报告期内的各项能
耗支出金额及在当期营业成本中的占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 10,437.06 0.42% 17,339.43 0.41% 14,667.67 0.39% 10,949.05 0.28%
天然气 18,614.87 0.75% 28,844.88 0.68% 24,755.17 0.66% 22,335.60 0.57%
由上表可见，标的公司生产过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小。
标的公司主要通过采用先进设备、工艺及技术，在生产工艺的各主要环节引入低
能耗、清洁生产技术，从而达到降低能耗的目标。具体如下：
1、标的公司生产使用的熔保炉采用蓄热式燃烧系统，烧嘴为自主研发的蓄
热式烧嘴。烧嘴安装于炉墙的上部，其双角度设计保证炉气最有效覆盖熔池的空
间以及与铝金属熔体间有良好的对流传热效果，使炉子有最佳的性能和温度均
衡性。
256
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、标的公司生产使用的双室炉采用 PLC 控制系统，控制系统包括温度控制、
烧嘴热负荷调节控制、炉压控制、吹扫控制、点火控制、烧嘴切换控制和传动机
械控制等，能够实现双室炉运行负荷的自动化控制和运行状态的实时监测。
3、标的公司蓄热式双室熔铝炉产生的高温烟气除用于蓄热体加热外，另有
部分的烟气通过辅助排烟通道排出，用于预热桥预热原料，换热后的烟气进入环
保处理设施处理后排放，实现了进一步节能。
4、标的公司采用电磁搅拌装置（炉门关闭状态下进行搅拌），实现了铝熔体
搅拌的自动化，从而保证了铝熔体成分的均匀性，降低熔体温差和金属烧损，排
除直接搅拌带入杂质的风险，提高了生产率，降低能耗。
5、标的公司采用 EMP 泵铝液循环技术与双室熔化炉技术融合对接，可避免
碎铝屑料被加热氧化导致金属的直熔，能将金属的烧损降到最低限度，正常条件
下烧损率小于 3%。
2、报告期内标的公司的污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施
标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水。碳排放主要来自燃
烧天然气环节。报告期内，公司耗用的天然气数量具体如下：
单位：万立方米
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
天然气 6,973.85 12,067.19 9,397.63 8,374.80
报告期内，公司废气、废水的排放情况，以及公司采取的应对措施如下：
1、废气排放情况
污染物排放情况
（mg/m） 是否符
公司 污染 排放标准 合当地
2021 应对措施
名称 物 2018 2019 2020 （mg/m） 节能环
年 1-6 保要求
年 年 年
月
100（《区域性大气 定期对治理
创新 二氧 污染物综合排放标准 设施进行日
22.63 16.22 9.05 1.71 是
金属 化硫 （DB37/2376- 常点检、维
2019）》) 护、保养，
257
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况
（mg/m） 是否符
公司 污染 排放标准 合当地
2021 应对措施
名称 物 2018 2019 2020 （mg/m） 节能环
年 1-6 保要求
年 年 年
月
200（《区域性大气 保证治理设
氮氧 污染物综合排放标准 施良好运行
43.58 40.27 35.50 16.10 是
化物 （DB37/2376-
2019）》)
20（《区域性大气污
颗粒 染物综合排放标准
5.45 3.95 2.90 1.93 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准
11.00 10.12 7.04 5.00 是
化硫 （DB37/2376-
山东 2019）》)
创丰
200（《区域性大气
新材 维护好除尘
氮氧 污染物综合排放标准
料科 27.00 29.16 22.08 19.50 是 器，提高操
化物 （DB37/2376-
技有 作质量
2019）》)
限公
司 20（《区域性大气污
颗粒 染物综合排放标准
5.39 5.25 4.44 3.31 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准
10.20 11.40 11.60 9.96 是
化硫 （DB37/2376-
山东 2019）》) 定期对治理
创辉
200（《区域性大气 设施进行日
新材
氮氧 污染物综合排放标准 常点检、维
料科 30.50 31.40 30.40 28.30 是
化物 （DB37/2376- 护、保养，
技有
2019）》) 保证治理设
限公
20（《区域性大气污 施良好运行
司
颗粒 染物综合排放标准
8.00 7.00 8.40 5.98 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准 定期对治理
山东 17.27 7.45 2.63 0.27 是
化硫 （DB37/2376- 设施进行日
创新 2019）》) 常点检、维
板材
200（《区域性大气 护、保养，
有限
氮氧 污染物综合排放标准 保证治理设
公司 45.44 32.32 26.21 11.58 是
化物 （DB37/2376- 施良好运行
2019）》)
258
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况
（mg/m） 是否符
公司 污染 排放标准 合当地
2021 应对措施
名称 物 2018 2019 2020 （mg/m） 节能环
年 1-6 保要求
年 年 年
月
20（《区域性大气污
颗粒 染物综合排放标准
5.13 3.77 2.42 1.22 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准
9.80 12.30 9.94 13.64 是
化硫 （DB37/2376-
2019）》) 定期对治理
山东
200（《区域性大气 设施进行日
创新
氮氧 污染物综合排放标准 常点检、维
北海 19.00 60.60 30.70 25.42 是
化物 （DB37/2376- 护、保养，
有限
2019）》) 保证治理设
公司
20（《区域性大气污 施良好运行
颗粒 染物综合排放标准
9.74 4.60 2.77 1.07 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准
9.00 6.00 2.00 2.00 是
化硫 （DB37/2376-
2019）》)
200（《区域性大气
山东 维护好除尘
氮氧 污染物综合排放标准
元旺 26.00 20.00 22.00 17.00 是 器，提高操
化物 （DB37/2376-
电工 作质量
2019）》)
科技
有限 20（《区域性大气污
公司 颗粒 染物综合排放标准
5.98 7.10 5.60 2.70 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
非甲 120《大气污染物综
维护好处理
烷总 - 10.10 7.56 2.46 合排放标准 是
设施
烃 （GB16297-1996）》
45（《大气污染物综
山东 硫酸
0.20 3.07 0.74 1.00 合排放标准（GB 是 净化塔喷淋
创新 雾
16297-1996）》）
精密
科技 20（《区域性大气污
有限 颗粒 染物综合排放标准
8.47 7.16 5.43 5.30 是 布袋除尘
公司 物 （DB37/2376-
2019）》）
苏州 20（《工业炉窑大 定期对除尘
创泰 颗粒 未投 未投 气污染物排放标准 器维护保
未投产 1.30 是
合金 物 产 产 （DB32/3728- 养，每日按
材料 2019）》） 时点检，确
259
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况
（mg/m） 是否符
公司 污染 排放标准 合当地
2021 应对措施
名称 物 2018 2019 2020 （mg/m） 节能环
年 1-6 保要求
年 年 年
月
有限 80（《工业炉窑大 保除尘器有
公司 二氧 未投 未投 气污染物排放标准 效运行，尽
未投产 - 是
化硫 产 产 （DB32/3728- 量减少能源
2019）》） 消耗量，按
180（《工业炉窑大 规定每年进
氮氧 未投 未投 气污染物排放标准 行污染物监
未投产 4.00 是 测
化物 产 产 （DB32/3728-
2019）》）
6（《工业炉窑大
氟化 未投 未投 气污染物排放标准
未投产 - 是
物 产 产 （DB32/3728-
2019）》）
100（《大气污染综
氯化 未投 未投 合排放
未投产 - 是
氢 产 产 标准（GB16297-
1996）》）
《大气污
染物综合
非甲
未投 排放标准
烷总 2.50 2.11 3.21 120 是
产 （GB1629
烃
7-
1996）》
《区域性
大气污染
物综合排
颗粒 未投
3.53 4.10 4.60 放标准 20 是
青岛 物 产 定期对治理
（DB37/2
利旺 376- 设施进行日
精密 2019）》 常点检、维
科技 护、保养，
《饮食业
有限 保证治理设
烟排放标
公司 未投 施良好运行
油烟 0.55 0.39 0.49 准 DB- 1.2 是
产
37/2376-
2013》
硫酸 未投 《电镀污
0.25 0.43 0.26 30 是
雾 产 染物排放
标准
氮氧 未投 GB21900-
2.00 2.00 2.00 200 是
化物 产 2008》
颗粒 未投 《山东省
1.92 1.20 1.70 20 是
物 产 锅炉大气
260
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
污染物排放情况
（mg/m） 是否符
公司 污染 排放标准 合当地
2021 应对措施
名称 物 2018 2019 2020 （mg/m） 节能环
年 1-6 保要求
年 年 年
月
二氧 未投 污染物排
2.00 2.00 2.00 100 是
化硫 产 放标准
氮氧 未投 （DB37/2
35.17 41.67 54.59 374- 200 是
化物 产
2018）》
林格
未投 小于 1 小于 1 小于 1
曼黑 1级 是
产 级 级 级
度
2、废水排放情况
污染物排放情况
（mg/L） 是否符
公司 排放标准 合当地
污染物 2021 应对措施
名称 2019 2020 （mg/L） 节能环
2018 年 年 1-6 保要求
年 年
月
总磷 未投产 3.60 2.12 4.73 《污水 8 是
排入城
化学需 镇下水
未投产 20.14 92.25 160.85 500 是
氧量 道水质
总铝 未投产 - 0.10 0.03 标准 3 是
（GB/T3 定期对治理
氨氮 未投产 1.21 6.68 1.70 1962- 45 是 设施进行日
青岛 2015） 常点检、维
利旺 PH 值 未投产 7.93 7.17 7.28 》， 6-9 是 护、保养，
悬浮物 未投产 5 10.00 3.87 《电镀 400 是 保证治理设
污染物 施良好运行
石油类 未投产 0.06 0.73 0.48 排放标 15 是
准（GB
21900-
总氮 未投产 3.15 16.85 5.13 2008） 70 是
》
由上表可见，标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污
染物排放标准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环
境的不利影响。
3、标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
报告期内，标的公司的主要已建、在建、拟建项目已办理现阶段所需取得的
相关节能审查意见及环保批复意见；标的公司及子公司不存在被环保、节能等行
业主管部门施加行政处罚的情形。标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监
261
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管要求。
4、标的公司不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形
报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政
处罚的情形。
六、最近三年主要财务数据
标的公司报告期内主要财务数据如下5：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 1,736,772.24 1,786,190.54 1,994,652.54 1,930,139.06
资产净额 396,846.51 51,297.18 248,555.50 261,613.28
营业收入 2,575,088.78 4,408,382.15 3,891,664.33 4,040,341.12
净利润 44,253.34 81,958.99 33,768.11 28,774.29
标的公司主营铝合金加工业务，主要产品包括铝棒、铝杆、铝板等基础铝合
金产品，以及铝型材、铝结构件等由基础铝合金进一步加工而得的铝制产品。其
中，基础铝合金中，铝棒、铝板的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加
工而得的铝制产品中，铝型材近年业务量逐步提升。
报告期内，标的公司主要产品大类的主营业务收入、毛利及占比具体如下：
单位：亿元
2021 年 1-6 月 2020 年
产品类型
收入 毛利 收入占比 毛利占比 收入 毛利 收入占比 毛利占比
铝棒 169.95 6.11 66.76% 53.36% 292.35 10.72 66.97% 50.05%
铝型材 9.77 2.31 3.84% 20.17% 16.39 4.72 3.75% 22.04%
铝板 41.93 2.19 16.47% 19.13% 65.07 3.54 14.90% 16.53%
铝杆线缆 31.95 0.91 12.55% 7.95% 60.76 2.21 13.92% 10.32%
结构件 0.98 -0.07 0.38% -0.61% 2.01 0.23 0.46% 1.07%
小计 254.57 11.45 100.00% 100.00% 436.57 21.42 100.00% 100.00%
5
以上数据未经审计
262
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：亿元
2019 年 2018 年
产品类型 收入占 收入占
收入 毛利 毛利占比 收入 毛利 毛利占比
比 比
铝棒 262.08 8.63 67.74% 52.27% 289.35 8.24 72.18% 58.19%
铝型材 12.36 2.77 3.19% 16.78% 10.49 1.84 2.62% 12.99%
铝板 57.85 3.2 14.95% 19.38% 50.57 2.52 12.61% 17.80%
铝杆线缆 54.47 1.99 14.08% 12.05% 50.47 1.73 12.59% 12.22%
结构件 0.14 -0.09 0.04% -0.55% 0.01 -0.17 0.00% -1.20%
小计 386.89 16.51 100.00% 100.00% 400.89 14.16 100.00% 100.00%
注：结合公司组织架构及财务核算体系，无法按产品大类汇总净利润，因此以毛利作为参考。
（一）报告期内标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股
权融资等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚
报告期各期，标的公司净资产变化的原因主要包括：同一控制下企业合并、
分配红利、股权融资、净利润累积，相关变化具有合理性。具体说明如下。
各资产负债表日，标的公司的净资产金额分别为：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
净资产 396,846.51 51,297.18 248,555.50 261,613.28
1、2019 年末净资产较 2018 年年末减少 1.31 亿元，主要系同一控制下企业
合并
2019 年初，标的公司自创新集团按照实缴注册资本以 4.7 亿元对价收购了
创新集团持有的苏州创泰和青岛利旺 100%股权，该项收购构成同一控制下的企
业合并。《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，同一控制下企业合
并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比
较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时
点起一直存在。
263
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据上述企业会计准则的规定，标的公司在编制 2018 年合并财务报表时，
合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行
至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，被合并方实收资本 4.7 亿增
加资本公积。2019 年为实施同一控制下合并的当年，公司实际支付 4.7 亿股权
收购款，不需再计入上述资本公积。由此导致 2018 年末的净资产较 2019 年增
加了 4.7 亿元。另一方面，2019 年净利润增加净资产 3.38 亿元。前述两因素综
合作用下，2019 年净资产较 2018 年降低 1.31 亿元。
2、2020 年末净资产较 2019 年末减少 19.73 亿元，主要系标的公司将累计
未分配利润进行了分红
创新金属在历史期间未进行大额分红。2020 年底，基于后续资本运作考虑，
标的公司向股东分红 28 亿元，所有者权益相应减少。此外，2020 年创新金属净
利润为 8.20 亿元，相应增加净资产。前述两因素综合作用下，标的公司 2020 年
净资产较 2019 年降低 19.73 亿元。
3、2021 年 6 月末净资产较 2020 年末增加 34.55 亿元，主要系 2021 年完成
股权融资
2021 年 3 月，创新金属进行了股权融资，引入了包括中信产业基金、上汽
资本、鼎晖投资等投资机构，融资金额 30.5 亿元，净资产相应增加 30.07 亿元；
此外，2021 年 1-6 月，标的公司实现净利润 4.43 亿元。前述两因素综合作用下，
标的公司 2021 年 6 月末净资产较 2020 年末增加 34.55 亿元。
（二）净利润变动的主要原因
报告期内，标的公司净利润逐年上升，主要系公司高端化战略有序推进，产
品结构逐步升级，盈利空间稳步增厚。
2018 年至 2021 年 6 月各期盈利情况如下：
单位：亿元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 254.57 435.56 386.89 400.89
主营业务毛利 11.45 21.42 16.51 14.16
264
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
净利润 4.43 8.20 3.38 2.88
注：公司从 2020 年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上
表中，暂将运费从主营业务成本中扣除后计算主营业务毛利。
1、主营业务毛利的稳健提升，得益于长期积累的行业口碑与高端化战略的
有序推进
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工
的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足
不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优
势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，
拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、
SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，
依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、
小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，
作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高
导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项
目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、
铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、
再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水
雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属
在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，标的
公司把握行业机遇，大力开拓铝合金深加工市场，着力推进产品结构系统性升级
与 3C、轻量化、新能源等下游的前瞻性布局。
标的公司主营业务毛利的增加主要受销量和每吨产品毛利的影响，每吨产
品毛利主要由加工费水平驱动。标的公司的销售定价采用行业通行模式，即“订
单确认当周上海长江有色金属现货铝价周平均价+加工费”，且标的公司采用以
销定产、以产订购的科学化生产模式，因而加工费收入为主要盈利来源，也是主
营业务毛利的主要驱动因子。
265
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（1）2019 年较 2018 年主营业务毛利变动分析
每吨平均毛利（元） 销售重量（万吨） 对毛利的影响（万元）
因每吨毛利上
2019 比 2018 2019 比 因销量增加导
产品类型 2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度 涨导致的毛利 合计
增加 2018 增加 致的毛利上升
上升
① ② ③=②-① ④ ⑤ ⑥=⑤-④ ⑦=③*④ ⑧=②*⑥ ⑨=⑦+⑧
铝棒 339.09 383.21 44.12 243.03 225.28 -17.76 10,722.78 -6,804.42 3,918.35
铝型材 3,120.43 4,333.98 1,213.55 5.90 6.40 0.50 7,158.45 2,184.49 9,342.95
铝板 620.27 763.02 142.75 40.55 42.00 1.45 5,788.37 1,102.56 6,890.93
铝杆线缆 428.56 458.80 30.24 40.43 43.29 2.86 1,222.67 1,314.29 2,536.96
小计 - - - 329.91 316.97 -12.94 24,892.27 -2,203.08 22,689.19
2019 年比 2018 年主营业务毛利增加，主要系公司 2019 年开始进行技术升级改造，提高了高品质及高附加值铝棒的占比，减少的
销售量主要是低端棒材；铝型材逐渐减少低端的建筑类产品占比；铝板产品中深加工的冷轧板占比也由 64%提高至 85%；铝杆线缆的
产品附加值也逐渐提升。
（2）2020 年较 2019 年主营业务毛利变动分析
266
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每吨平均毛利（元） 销售重量（万吨） 对毛利的影响（万元）
因每吨毛利上
2020 比 2019 2020 比 因销量增加导
产品类型 2019 年度 2020 年度 2019 年度 2020 年度 涨导致的毛利 合计
增加 2019 增加 致的毛利上升
上升
① ② ③=②-① ④ ⑤ ⑥=⑤-④ ⑦=③*④ ⑧=②*⑥ ⑨=⑦+⑧
铝棒 383.21 424.05 40.84 225.28 252.80 27.52 9,201.16 11,670.85 20,872.01
铝型材 4,333.98 6,515.07 2,181.09 6.40 7.24 0.84 13,965.11 5,472.46 19,437.57
铝板 763.02 770.65 7.64 42.00 45.90 3.91 320.78 3,009.55 3,330.33
铝杆线缆 458.80 476.34 17.54 43.29 46.50 3.20 759.28 1,526.32 2,285.60
小计 316.97 352.44 35.47 24,246.33 21,679.18 45,925.52
2020 年比 2019 年主营业务毛利增加，主要系公司技术升级进一步完善，生产效率提升，销量增加 35.47 万吨；并且，产品结构
升级战略持续推进，高品质及高附加值产品的占比继续提高，带来每吨平均加工费单价的上升，提高了每吨平均毛利水平。
267
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2、标的公司重视精益管理，费用水平得以有效控制，在主营业务毛利增厚
的背景下净利润稳健提升
标的公司重视精益管理，在费用管控方面要求较高。具体来看：
单位：亿元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售费用 2.49 4.86 4.56 4.81
其中：运费 2.22 4.26 4.09 4.36
占主营业务收入比例 0.87% 0.98% 1.06% 1.09%
管理费用 1.38 2.32 2.17 1.78
占主营业务收入比例 0.54% 0.53% 0.56% 0.44%
研发费用 0.47 0.74 0.91 0.73
占主营业务收入比例 0.18% 0.17% 0.23% 0.18%
财务费用 1.35 2.14 3.51 2.69
注：公司从 2020 年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上
表中暂将运费在销售费用中列示。
公司销售费用主要系运费，各年运费占主营业务收入 1%左右，报告期内基
本稳定。运费主要由运输方式（陆运/海运）、运输距离、季节性、偶发性（如疫
情）等因素综合决定，市场报价整体较为公开、透明。公司管理费用在报告期内
逐年小幅上升，主要系公司业绩表现稳健且逐年提升，相应提高薪酬水平。公司
研发投入主要为新项目及新产品试制产生的资源投入，报告期内整体水平相对
稳健。财务费用方面，公司为着力布局建设苏州创泰及青岛利旺两家全资子公司，
因而 2019 年加大固定资产投入，借款增加，提高了财务费用；2020 年大股东创
新集团逐步偿还资金占用，公司相应减少银行借款，降低了财务费用。
七、报告期内向前五名客户销售的情况
标的公司基于多年业务运营积淀，形成了广泛的客户群体，下游市场涵盖基
建、轨道交通、3C 电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡。报告期内，公司
向前五大客户的销售占比合计处于 12%-14%区间。具体如下：
2021 年 1-6 月标的公司前五大客户
单位：亿元
268
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 是否存在
客户 产品类别 销售收入 销售占比
号 关联关系
1 中铝佛山国际贸易有限公司 棒材 9.68 3.76% 否
2 山东华建铝业集团有限公司 棒材 8.49 3.30% 否
3 乳源瑞丰贸易有限公司 棒材 4.87 1.89% 否
4 山东华建铝业科技有限公司 棒材 4.12 1.60% 是
5 浙江博奥铝业有限公司 棒材 3.76 1.46% 否
合计 30.91 12.01% -
2020 年标的公司前五大客户
单位：亿元
序 是否存在
客户 产品类别 销售收入 销售占比
号 关联关系
1 山东华建铝业集团有限公司 棒材 19.23 4.36% 否
2 中铝佛山国际贸易有限公司 棒材 10.96 2.49% 否
3 山东华建铝业科技有限公司 棒材 9.19 2.09% 是
4 乳源瑞丰贸易有限公司 棒材 8.63 1.96% 否
5 浙江博奥铝业有限公司 棒材 5.67 1.29% 否
合计 53.69 12.19% -
2019 年标的公司前五大客户
单位：亿元
序 是否存在
客户 产品类别 销售收入 销售占比
号 关联关系
1 山东华建铝业集团有限公司 棒材 24.17 6.21% 否
2 万丰奥特控股集团有限公司 棒材 8.67 2.23% 否
3 山东华建铝业科技有限公司 棒材 8.29 2.13% 是
厦门象屿速传供应链发展股
4 棒材 6.76 1.74% 否
份有限公司
5 乳源瑞丰贸易有限公司 棒材 6.49 1.67% 否
合计 54.37 13.98% -
2018 年标的公司前五大客户
单位：亿元
269
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 是否存在
客户 产品类别 销售收入 销售占比
号 关联关系
1 山东华建铝业集团有限公司 棒材、板材 25.31 6.26% 否
2 万丰奥特控股集团有限公司 棒材 9.35 2.31% 否
3 山东华建铝业科技有限公司 棒材 7.85 1.94% 是
4 福建省闽发铝业股份有限公司 棒材 6.12 1.52% 否
厦门象屿速传供应链发展股份
5 棒材 5.80 1.44% 否
有限公司
合计 54.43 13.47% -
公司 2018 年-2021 年 6 月，前五大客户累计销售占比为 12.01%～13.98%。
公司客户集中度较低，不存在对主要客户的重大依赖。
八、报告期内向前五名供应商采购的情况
（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝6较为集中，主要
系业务特点原因造成
标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成
本比重超过 95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比
较高。同时，其他相关原材料和服务的采购额占比较小，一般采购额不超过当年
采购额的 5%。
标的公司在采购过程中综合考虑运输成本、原材料形态、供应商的稳定供应
能力、客户需求（如苹果公司对使用绿色铝生产的要求）等因素选取供应商进行
采购，形成的前五大供应商具体情况如下：
主要采购 采购金额 占营业成本 是否存在
供应商名称
产品 （亿元） 比例（%） 关联关系
2021 年 1-6 月
山东宏桥新型材料有限公司及其关
原铝等 196.72 79.31 否
联企业
辽宁启鸣实业有限公司及辽宁裕森 废铝合金
11.90 4.80 否
新材料有限公司 模板
6
原铝系指符合 GB/T1196-2017 的纯度为 99.7%的铝，其液态状态下通常被称为铝液，固态状态下通常被称
为铝锭。为了节能降耗、发展循环经济，标的公司亦回收废铝合金、铝模板等，标的公司提取相关回收料
中的原铝作为原材料使用，因此相关原材料在此统称为原铝。
270
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要采购 采购金额 占营业成本 是否存在
供应商名称
产品 （亿元） 比例（%） 关联关系
铝锭、铝
内蒙古创源金属有限公司 5.88 2.37 是
棒等
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 铝锭 4.10 1.65 否
杭州正才控股集团有限公司 铝锭 2.97 1.20 否
合计 - 221.57 89.33 -
2020 年度
山东宏桥新型材料有限公司及其关
原铝等 340.86 80.77 否
联企业
铝锭、铝
内蒙古创源金属有限公司 11.26 2.67 是
棒等
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 铝锭 9.76 2.31 否
产品运输
邹平创源物流有限公司 4.49 1.06 是
服务
杭州正才控股集团有限公司 铝锭 3.24 0.77 否
合计 - 369.61 87.58 -
2019 年度
山东宏桥新型材料有限公司及其关
原铝等 304.05 81.64 否
联企业
铝锭、铝
内蒙古创源金属有限公司 22.08 5.93 是
棒等
山东铝谷国际贸易有限公司 原铝 10.65 2.86 否
产品运输
邹平创源物流有限公司 4.38 1.18 是
服务
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 铝锭 2.66 0.71 否
合计 - 343.82 92.32 -
2018 年度
山东宏桥新型材料有限公司及其关
原铝等 362.03 92.91 否
联企业
产品运输
邹平创源物流有限公司 4.56 1.17 是
服务
日铠电脑配件有限公司 铝屑 2.26 0.58 否
邹平创新燃气有限公司 天然气 1.50 0.39 是
新疆西部合盛硅业有限公司 工业硅 1.46 0.37 否
合计 - 371.81 95.42 -
（二）对比同行业情况采购价格公允
1、原铝采购
271
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
原铝是标准化、高度流通的产品，具有活跃的期货和现货交易市场，原铝的
定价模式为按照当日公开报价进行结算，并根据运输距离、双方谈判、市场供需
紧张情况，在市场公认的报价基础上略作调整，因此其交易价格均有较好的参照。
市场价格的参照通常为如下两项。
沪铝期货（AL00.SHF）2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的日结算价及
日成交量走势如下：
沪铝期货（AL00.SHF）日结算价及成交量走势图
25,000 400,000
350,000
20,000
300,000
15,000 250,000
200,000
10,000 150,000
100,000
5,000
50,000
- -
2018-01-02 2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02
结算价（左轴，元/吨） 成交量（右轴，吨）
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日长江有色市场铝价日均价走势如下：
长江有色市场铝价日均价
22,000
20,000
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
标的公司采购原铝的主要供应商为山东宏桥新型材料有限公司（以下简称
“山东宏桥”），原铝采取市场化定价模式，双方每年签订电解铝买卖框架合同，
272
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每天下达采购订单，根据发货当周长江有色铝现货公开报价、安泰科铝区域报价
的周均价作为基准价进行采购定价。结算方式为先货后款，双方通过纸质对账单、
邮件确认等方式进行对账。
标的公司采购铝锭的前五大供货商主要有三家，分别是北京蒙泰华奥国际贸
易有限公司、杭州正才控股集团有限公司，定价基准均为到货当周长江有色铝现
货报价的周均价作为基准价，再根据运输距离及提货方式的不同考虑运费的影
响。
通过公开资料对比同行业铝加工企业，如华峰铝业（601702.SH）、明泰铝业
（601677.SH）、焦作万方（000612.SZ）均使用长江有色铝现货做为结算基准价，
长江有色铝现货报价等公开报价广泛用于铝产品市场的结算价格基准，标的公
司采购原铝和铝锭的定价模式与同行业相符，采购价格合理、公允。
2、采购废铝及铝屑
标的公司 2021 年 4 月开始向辽宁启鸣实业有限公司、辽宁裕森新材料有限
公司采购建筑用废铝合金模板，定价基准均为到货当周长江有色铝周均价，再根
据废铝模板杂质情况，由双方商定 81.50%-86.00%的折扣后价格作为结算价格。
标的公司向其客户日铠电脑配件有限公司采购铝金属废料，双方约定以每周
六至次周五为一个结算周期，铝屑按结算周期内长江有色金属网周期内结算均
价的平均值 84%结算，铝边角料按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的
平均值 94%结算。
对比公司向不同供应商采购废铝及铝屑的定价情况（见下表），基本以长江
有色铝现货价作为基准，并根据废铝的杂质含量情况协商确定一个折扣。标的公
司对四家供应商采购废铝及铝屑定价模式无明显差异，采购价格基本合理、公允。
采购定价
供应方
定价基准 价格调整
博兴合亨金属贸易有限公司 发货日前 5 个交易日长江有色铝现货均价 每吨下浮 6.5%
折扣 81.50%-
辽宁启鸣实业有限公司 到货当周长江有色铝周均价
86.00%
折扣 81.50%-
辽宁裕森新材料有限公司 到货当周长江有色铝周均价
86.00%
273
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采购定价
供应方
定价基准 价格调整
铝屑按 84%，铝
日铠电脑配件有限公司 每周六至次周五长江有色铝均价
边角料按 94%
3、物流运输服务
邹平创源物流有限公司（以下简称“创源物流”）系物流服务整合公司，标
的公司向其采购物流服务根据市场变化执行公平公正的市场价格，定价模式为：
创源物流通过公开网络平台程序获取新的司机信息，通过近期运价与公开市场
询价等方式对运输价格进行定价。
除创源物流外，标的公司还有另一家主要物流供应商家哇云（滨州）物联科
技有限公司（以下简称“家哇云”）。经查阅创源物流与家哇云、当地其他物流公
司服务合同，创源物流与家哇云、当地物流公司的运价对比如下：
第三方物流公司运价（元/吨）
创源物
年度 出发地 目的地 淄博佰嘉 邹平通泰 邹平博通 山东尚鸽 流（元/
信物流有 物流有限 物流有限 物流有限 家哇云 吨）
限公司 公司 公司 公司
山东邹平 山东济南 52.00 - - - - 45.00
山东邹平 河北秦皇岛 105.00 - - - - 97.00
山东邹平 江苏徐州 119.00 148.00 - - - 115.00
山东邹平 江苏镇江 166.00 - - - - 173.00
2018 年 山东邹平 上海 197.00 - - - - 194.00
山东邹平 浙江宁波 244.00 - - - - 227.00
山东邹平 浙江台州 277.00 - - - - 275.00
山东邹平 广东台山 452.00 - - - - 464.00
山东邹平 福建厦门 438.00 - - - - 389.00
山东邹平 山东济南 56.00 - - - - -
山东邹平 河北秦皇岛 98.00 - 86.40 - - 91.00
2019 年 山东邹平 江苏徐州 118.00 - 108.00 - - 112.00
山东邹平 江苏镇江 152.00 - 194.60 - - 166.00
山东邹平 上海 202.00 - 224.00 - - 209.00
274
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第三方物流公司运价（元/吨）
创源物
年度 出发地 目的地 淄博佰嘉 邹平通泰 邹平博通 山东尚鸽 流（元/
信物流有 物流有限 物流有限 物流有限 家哇云 吨）
限公司 公司 公司 公司
山东邹平 浙江宁波 250.00 - - - - 251.00
山东邹平 浙江台州 285.00 - - - - 289.00
广东广州、
山东邹平 369.00 - - - - 300.00
台山
山东邹平 福建厦门 336.00 - - - - 364.00
惠民胡集 山东济南 - - - - - 48.00
山东邹平 河北秦皇岛 - - - - - 112.00
山东邹平 江苏徐州 - - - 109.00 - 112.00
山东邹平 江苏镇江 - - 194.00 204.00 - 166.00
2020 年 山东邹平 上海、金山 - - 229.00 - - 177.00
山东邹平 浙江宁波 - - 284.00 - - 235.00
山东邹平 浙江台州 - - - - - 273.00
广东广州、
山东邹平 - - - - - 342.00
台山
山东邹平 福建厦门 - - - - - 385.00
山东邹平 山东济南 - - - - - -
山东邹平 河北秦皇岛 - - - - 95.00 96.00
惠民胡集 江苏徐州 - - - - - 118.00
山东邹平 江苏镇江 - - - - - 166.00
2021 年 山东邹平 上海 - - - - - 187.00
1-6 月
山东邹平 浙江宁波 - - - - 231.00 235.00
山东邹平 浙江台州 - - - - 265.00 262.00
广东广州、
山东邹平 - - - - 389.00 407.00
台山
5096/
山东邹平 福建厦门 - - - - 5252/箱
箱
对比标的公司其他同类供应商及当地周边的物流企业同期每吨运费，创源物
流公司运价与第三方物流公司价格差异不大，采购价格基本合理、公允。
4、采购工业硅
275
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标的公司向新疆西部合盛硅业有限公司（上市公司合盛硅业[603260]持有
100%股权的公司）采购工业硅，由招标采购部门负责组织招标确定供应商，报告
期内仅有两家工业硅供应商（新疆西部合盛硅业有限公司、河南省阳顺硅业有限
公司），山东创新金属科技有限公司对两家工业硅供应商采购工业硅价格没有明
显差异，采购价格基本合理、公允。
5、采购燃气
标的公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气价格与非关联方供应商采购
天然气价格没有明显差异，均采用预付燃气款，月末结算的方式进行结算，采购
价格合理、公允。标的公司向邹平创新燃气有限公司及非关联方采购天然气情况
见下表（不含增值税）：
2018 年度采 2019 年度采 2020 年度采购 2021 年 1-6 月
供应商 购均价（元/ 购均价（元/ 均价（元/立 采购均价（元/
立方米） 立方米） 方米） 立方米）
邹平创新燃气有限公司 2.62 2.58 2.32 2.60
非关联方供应商：山东
润福德、山东中聚、邹 2.78 2.64 2.31 2.59
平中油、山东中泰等
综上所述，标的公司对前五大供应商的采购价格基本合理、公允。
（三）标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存
在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于
增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定
1、标的公司因为特殊业务模式导致原铝供应商集中度较高，具有合理的商
业原因
标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成
本比重超过 95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比
较高。由于原铝系标准化、大宗产品，创新金属主要根据运输成本高低、生产工
艺要求来选择供应商。
创新金属在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月向山东宏桥采购额
276
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在同期采购额中占比分别为 92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，占比较高。标的
公司毗邻主要原材料供应商山东宏桥，具备直接采购原铝的天然有利条件；山东
宏桥的第一大客户也是创新金属，以原铝的形式直接就地销售更具优势。标的公
司直接采购山东宏桥原铝可以同时省去山东宏桥的铸造铝锭环节和标的公司的
熔化铝锭环节，由此可以减少燃料消耗及金属烧损，降低双方在能源、人工等方
面的生产成本。双方互为常年合作伙伴，并对双方的发展都起到了良好地促进作
用，这一特殊业务模式具有较高的先进性和独特的成本优势，导致标的公司原铝
供应商集中度较高。
2、标的公司不存在对供应商重大依赖
（1）主要原材料存在可替代的供应商
标的公司的主要产品产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线
缆，上述产品主要原材料为原铝、废铝等。电解铝属于标准化大宗商品，在金属
现货、期货交易场所有公开、活跃交易。国内市场上主要的电解铝供应商有信发
铝电集团有限公司、新疆东方希望有色金属公司、聊城信源集团有限公司、包头
铝业有限公司、天山铝业集团股份有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等，上述
公司的电解铝年产能均超过 100 万吨，因此标的公司的原材料供应存在及时、充
足的可替代供应商，保障生产线的正常运行。
（2）标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程
标的公司目前向多家供应商采购生产经营所需的主要原材料，包括山东宏桥
新型材料有限公司、辽宁启鸣实业有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、
杭州正才控股集团有限公司等。标的公司向第一大供应商山东宏桥新型材料有
限公司于 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月的采购占比分别为 92.91%、
81.64%、80.77%、79.31%，整体呈下降趋势。本次并购重组后，标的公司将在综
合考虑质量、距离等因素的基础上，进一步增加主要原材料的供应商数量，实现
主要原材料供应商的多元化。
（3）苹果对于供应商使用再生铝生产铝棒需求
标的公司核心客户苹果公司倡导“绿色供应链”， “绿色供应链”强调苹果
产品的供应商应尽量避免可能带来的碳排放，标的公司作为苹果公司核心供应
277
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商，严格遵循苹果公司绿色供应链的要求，使用再生铝生产向苹果公司销售的产
品。随着标的公司与苹果公司的合作加深，自山东宏桥采购的火电生产的电解铝
采购额占比将下降，再生铝使用量将上升。
（4）标的公司对于重要子公司不再从山东宏桥采购原铝进行生产的布局
标的公司重要子公司苏州创泰合金材料有限公司，成立于 2014 年 12 月，主
要业务为铝合金棒材的生产和销售，目前主要原材料全部为非山东宏桥处采购
的铝锭及下游客户工艺废铝。2018 年-2020 年铝棒加工费收入占创新金属合并
层面加工费收入的比例呈逐年上升趋势。
标的公司重要子公司青岛利旺精密科技有限公司，成立于 2015 年 3 月，主
要业务为生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件。使用
的原材料已不再通过采购山东宏桥的原铝进行生产。
综上所述，标的公司对供应商不存在重大依赖。
3、标的公司持续经营能力不存在不确定性
标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电
解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元
化趋势。标的公司不存在对供应商重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于
增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定。
（四）标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否
存在上市规则规定的关联关系或其他利益安排
截至本预案（修订稿）公告之日，本标的公司及标的公司的控股股东与山东
魏桥创业集团有限公司（以下简称“魏桥集团”）存在下列关系：
1、标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资
子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司 1.2366%的股权；
2、标的公司的控股股东创新集团目前与魏桥集团共同投资于深圳晶智富睿
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限
合伙人持有晶智富睿 49.9798%的合伙份额，魏桥集团作为有限合伙人，持有晶
278
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智富睿 49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合
伙人，持有晶智富睿 0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为魏桥集
团法定代表人张波控股的公司。根据《上市规则》，标的公司、创新集团与魏桥
集团之间不构成关联关系。
创新集团在晶智富睿中独立行使合伙人权利，独立参与合伙企业事务，与魏
桥集团不存在任何口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。又根据邹
平市人民政府于 2021 年 9 月出具的说明，“晶智富睿是在市政府的牵头指导下，
协调两家独立的市场主体创新集团和魏桥集团共同出资成立的持股平台，其主
要用于服务当地企业的招商引资需要，助力当地铝产业的快速发展。创新集团和
魏桥集团积极响应市政府号召投资设立晶智富睿，按照合伙企业协议的约定各
自独立决策，共同管理合伙企业，彼此之间不存在一致行动安排。”因此，创新
集团和魏桥集团虽然共同投资设立晶智富睿，但双方不存在口头或书面的一致
行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及晶智富睿层面，并不涉及创
新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和魏桥集团不构成《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系。
3、标的公司的控股股东创新集团与魏桥集团相关方山东魏桥铝电有限公司
共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），创新炭材是上
市公司索通发展（603612.SH）控制的公司，索通发展是预焙阳极材料行业龙头
企业。其中，索通发展持有创新炭材 51%的股权，创新集团持有创新炭材 29%的
股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材 20%的股权。山东魏桥铝电有限公司
为魏桥集团的法定代表人张波担任法定代表人的公司。
创新集团在创新炭材中独立行使股东权利，独立决定是否出席股东会并行使
表决权，与山东魏桥铝电有限公司不存在任何口头或书面的一致行动协议或通
过其他一致行动安排，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对
创新炭材股东会表决结果施加重大影响的情形。因此，创新集团和山东魏桥铝电
有限公司虽然共同投资于创新炭材，但双方不存在口头或书面的一致行动协议
或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及创新炭材层面，并不涉及创新金属及
上市公司的经营管理，因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司不构成《上市公
司收购管理办法》规定的一致行动关系。
279
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九、标的公司资产负债率分析
公司资产负债率较高的原因主要系公司未进行股权融资的原因所致。公司整
体运营稳健、偿债风险较低。
（一）公司负债率高于同行业上市公司，公司资产负债率较高具有合
理原因，2021 年 3 月 26 日完成外部股权融资后，创新金属的资产负
债率有所下降
2021 年 3 月 26 日之前，创新金属未进行过外部股权融资，主要通过经营性
净利润累积增厚净资产，同时为了推动快速发展，创新金属主要通过银行获得债
务融资，因此资产负债率较高。与之对比，同行业上市公司普遍开展了多轮股权
融资，比如南山铝业（600219.SH）在 1999 年 12 月上市以来，其 IPO 和再融资
合计 139.77 亿元，因此同行业上市公司的资产负债率较低。2021 年 3 月 26 日
后，创新金属完成了外部股权融资，资产负债率明显下降，其偿债能力进一步提
升。
同行业上市公司与标的公司的资产负债率比较情况如下：
单位：%
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司
30 日 31 日 31 日 31 日
南山铝业 24.27 20.93 24.13 23.02
明泰铝业 33.30 29.40 38.26 34.74
顺博合金 40.78 32.96 37.86 39.14
福蓉科技 10.44 13.76 20.70 39.81
鑫铂股份 41.96 54.93 45.89 54.68
亚太科技 14.39 12.75 7.98 10.37
豪美新材 52.27 47.14 51.58 52.73
创新金属 77.15 97.13 87.54 86.45
（二）公司运营稳健、周转良好，偿债风险较低
标的公司授信结构良好，主要大型银行均给与支持，近年业务发展态势良好，
随着市场影响力逐步扩大及产业结构持续升级，运营状况效率高，偿债风险较低。
具体说明如下：
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1、标的公司银行授信结构良好，主要大型银行均给与较好支持
标的公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银
行、兴业银行、民生银行，以及重要的地方性银行均保持长期合作，相关银行给
予了公司较大的支持。
2、标的公司经营业绩良好、资产周转较快，偿债风险较低
近年来，随着标的公司产品结构的高端化，公司经营业绩不断提升，经营现
金流较为丰沛，保障了公司较好的偿债能力，因此公司偿债风险较低。
单位：亿元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
净利润 4.43 8.20 3.38 2.88
经营性现金流量净额 -44.02 20.31 15.38 16.13
标的公司的应收账款周转较快，平均约 10-12 天即可收到应收账款；存货周
转天数约为 18 天。因此公司相关资产的周转率较快，运营效率高，偿债能力较
强。具体情况如下：
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款周转率 28.35 33.21 38.80 41.49
应收账款周转天数 12.87 10.99 9.41 8.80
存货周转率 21.13 22.30 19.74 21.45
存货周转天数 17.27 16.37 18.49 17.02
十、标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况说明以及
对评估值的影响
（一）标的公司与其控股股东之间的资金往来情况
1、控股股东与标的公司的资金往来具有合理的背景，控股股东对标的公司
的资金占用已经解决
2021 年 3 月 26 日之前，崔立新及其一致行动人拥有标的公司 100%权益，同
时亦拥有标的公司控股股东创新集团 100%权益，因此，历史期间标的公司与创
281
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新集团存在资金往来。2020 年以来，标的公司引入投资者，同时筹备境内上市相
关工作，逐步着手对资金往来的情况进行规范，并大幅减少了与创新集团的资金
往来。
2020 年 12 月 31 日，标的公司做出股东决定，同意公司将可供分配利润中
的 28 亿元分配给股东创新集团，当日，创新集团使用上述分红款及自筹资金向
标的公司还款 28.50 亿元。截至 2021 年 12 月 31 日，创新集团对创新金属的资
金占用余额为 19. 29 亿元。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日期间，创新集
团收回投资款偿还了上述所有欠款，创新集团对标的公司的资金占用已于 2021
年 1 月 11 日前归还完毕。
控股股东与标的公司的资金往来及用途的情况参见下表：
单位：亿元
期间 项目 金额 备注（资金用途）
期初余额 13.31 -
当期拆入 49.36 -
创新集团获得相关资金后，向青岛利旺、苏州创泰、
云南创新（该三家公司由创新集团或其关联方设立，
2018 年 并分别在 2019 年 2 月、2019 年 3 月和 2021 年 1 月由
度 当期拆出 83.73 创新金属收购，本题简称“三家公司”）之间合计支
付 8.85 亿元，支付创新集团对外投资款 26.40 亿元，
用于创新集团及其关联方的经营支出及偿还借款约
33.44 亿，其他资金需求约 15.03 亿元。
期末余额 47.68 -
期初余额 47.68 -
当期拆入 58.68 -
2019 年 创新集团使用该等资金向三家公司合计支付 12.06 亿
度 元，支付创新集团对外投资款 14.30 亿元，用于创新
当期拆出 63.97
集团及其关联方的经营支出及偿还借款约 36.56 亿，
其他支出约 1.05 亿元。
期末余额 52.98 -
期初余额 52.98 -
当期拆入 42.49 -
创新集团使用该等资金向云南创新合计支付 1.45 亿元
2020 年 （该公司由创新集团关联方设立，在 2021 年 1 月由创
度 当期拆出 8.80 新金属收购），支付创新集团对外投资款 0.13 亿元，
用于创新集团及其关联方的经营支出及偿还借款约
6.75 亿，其他资金需求约 0.47 亿元。
期末余额 19.29 -
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期间 项目 金额 备注（资金用途）
期初余额 19.29 -
2021 年 当期拆入 19.51
1月1日
当期拆出 0.22 用于创新集团关联方日常生产经营 0.22 亿元。
至 2021
年1月 期末控股
11 日 股东占用
0 -
创新金属
余额
2021 年 期初余额 0 -
1 月 11 当期拆入 22.52 2021 年 1 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日期间，根据创
日至 新金属的资金需求，创新集团向创新金属提供资金支
2021 年 当期拆出 13.29 持。如创新金属有资金富余，则偿还创新集团。在此
6 月 30 期间，不存在创新集团对创新金属的任何资金占用。
日 期末余额 -9.23 -
2、标的公司优化股权架构后，其公司治理得到进一步加强。标的公司已经
建立了相关制度，保障控股股东与标的公司的资金往来合法合规。
2021 年 3 月 26 日引入投资人之后，优化了股权结构和公司治理。标的公司
引入天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等 20 名财务投资者，占标的总股
本的 25.14%，并由其中部分投资者向标的公司董事会推荐相应的董事。引入财
务投资者之后，标的公司的股权结构更加优化，治理水平进一步得到提高。涉及
到资金往来事项，均由公司有权机关批准后在实施额度范围内进行，进一步加强
了资金往来的管控。
标的公司自 2021 年 1 月 12 日起建立了《资金管理制度》，该制度对各类型
的资金活动内部控制进行了明确规定，包括资金支付授权审批细则、现金管理细
则、银行存款管理细则、票据管理细则等，杜绝因资金活动未经适当审批或超越
授权审批，或因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失的可能。自 2021 年 1 月 12 日
起公司严格按照《资金管理制度》执行上述标准，《资金管理制度》中规定如下：
“第四条 办理资金业务必须经过支付申请、支付审批、办理支付三个环节。
具体规定如下：
（一） 支付申请。公司有关部门或个人用款时，由经办人填写资金支付申请
凭证，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附：相关交易或事项
发生的原始批准件、计划、发票、验收入库单，相关的有效经济合同或证明等相
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关原始单据。需经股东（大）会、董事会批准的事项，必须附有股东（大）会决
议、董事会决议。
（二） 支付审批。申请审批一般应履行程序为：经办人→经办人所在部门负
责人→财务审核→部门分管领导→总经理，属董事长权限的，还需报董事长审批。
各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、
不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，
审批人应当拒绝批准；性质或金额巨大的货币资金支付，还应及时报告负责证券
事务的部门。如所办理业务的金额较小，可由总经理另行分级授权经办人所在部
门负责人或部门分管领导审批。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东
（大）会批准的，则应当通过董事会或股东（大）会的审议后，才能按上述程序
办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上述程序办理。
（三） 办理支付。出纳人员对付款凭证进行形式上复核，包括付款凭证的所
有手续是否齐备、付款凭证金额与附件金额是否相符、付款单位是否与发票一致
等，开出的银行票据有另人复核；复核无误后按规定办理货币资金支付手续；付
款后在付款凭证及附件上盖上“付讫”章，及时登记现金和银行存款日记账。”
第二十三条 审批人应严格按授权批准制度规定，在授权范围内进行审批，
不得越权审批。付款经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币
资金业务，对于越权审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向越权
审批人的上级授权部门报告。
根据公司资金支付的性质，将资金支付分为：经营性采购、税费、利息及工
资薪金支付；经营管理费用类支付；投资性支付（包括研发）；其他支出：如公
司捐赠、赞助等支出；对外拆借资金；内部资金调度。
第二十五条 违反规定有下列行为之一者，公司给予警告，同时存在下列
行为之二者，将给予通报批评，同时存在下列行为之三或以上者，公司对于违规
单位负责人建议有关部门给予处罚；情节严重，给公司造成资产损失的，依法追
究其责任；触犯刑律的，依法移送司法机关：
（一） 未按规定履行审批手续，擅自开立存款账户的，或开立、变更和撤销
存款账户后，不履行备案手续的；
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（二） 未按规定用途使用、擅自串用存款账户的；
（三） 侵占、挪用、截留、坐支收入资金的；
（四） 未执行年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；
（五） 出租、出借、转让银行账户或办理与自身无关业务的；
（六）未按规定管理使用账户、未设置专人统一负责、预留印鉴管理不规范、
对账不及时等原因造成银行账户管理混乱的；
（七） 不按期检查汇报，或上报情况虚假，有漏报、瞒报行为的；
（八） 未按规定进行账户清理，因企业合并或业务终止等情况需撤销存款
账户但过期使用、擅自保留账户的；
（九） 未执行公司年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；
（十） 未按期归还本金且未提出展期申请的。
第二十六条 公司各所属企业之间自行进行内部资金调度的，对相关负责
人给予通报批评。”
针对前述的资金拆借情形，对于达到审批标准的资金拆借事项，标的公司计
划于草案披露前召开董事会和股东大会确认标的公司履行了《公司章程》、《资金
管理制度》、《关联交易管理办法》所规定的内部审批程序。
（二）标的公司与控股股东创新集团之间的担保情况
截至本回复出具日，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向标的
公司提供的担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王伟 20,000.00 2021/6/23 2023/6/23 否
崔立新、王晓美 10,000.00 2021/5/28 2022/11/30 否
崔立新、王晓美 4,000.00 2021/5/27 2022/5/26 否
崔立新、王晓美 5,000.00 2021/5/19 2022/5/19 否
王伟 30,000.00 2021/4/23 2023/4/23 否
崔立新、王晓美 8,000.00 2021/3/31 2022/9/30 否
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担保是否已
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
崔立新、王晓美 5,000.00 2021/1/19 2022/1/18 否
崔立新 18,400.00 2021/1/15 2022/1/14 否
崔立新、王晓美 15,000.00 2021/1/15 2022/1/14 否
崔立新、王晓美 5,000.00 2021/1/14 2022/1/13 否
崔立新 18,000.00 2021/1/1 2021/12/31 否
崔立新、王晓美 5,000.00 2021/1/1 2024/1/1 否
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 10,000.00 2020/12/24 2021/12/22 否
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 12,000.00 2020/12/24 2021/12/22 否
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 5,500.00 2020/12/23 2021/12/22 否
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/12/18 2021/12/17 否
崔立新、王晓美 4,500.00 2020/11/20 2021/11/19 否
崔立新、王晓美 9,000.00 2020/10/15 2021/10/15 否
崔立新、王晓美 9,000.00 2020/10/9 2021/10/9 否
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 7,000.00 2020/8/24 2021/8/23 是
崔立新 7,000.00 2020/8/12 2021/8/11 是
崔立新 6,000.00 2020/8/11 2021/8/5 是
崔立新、王晓美 20,000.00 2020/7/23 2021/7/23 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/7/1 2020/12/28 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/6/16 2021/6/16 是
崔立新、王晓美 10,000.00 2020/6/2 2021/6/1 是
崔立新、王晓美 10,000.00 2020/4/23 2021/4/22 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/3/25 2021/3/24 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/3/24 2021/3/23 是
崔立新、王晓美 6,000.00 2020/3/4 2021/3/4 是
崔立新 20,000.00 2020/3/1 2020/8/28 是
崔立新 10,000.00 2020/2/29 2020/8/27 是
崔立新、王晓美 15,000.00 2020/1/20 2021/1/19 是
崔立新、王晓美 15,000.00 2020/1/17 2021/1/16 是
崔立新 18,400.00 2020/1/16 2021/1/15 是
崔立新 18,000.00 2020/1/3 2021/1/1 是
崔立新、王晓美 4,500.00 2019/12/26 2020/12/23 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 11,500.00 2019/12/24 2020/12/23 是
286
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担保是否已
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 5,500.00 2019/12/23 2020/12/22 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 12,000.00 2019/12/23 2020/12/24 是
崔立新 10,000.00 2019/10/30 2020/10/24 是
崔立新、王晓美 20,000.00 2019/10/29 2020/10/29 是
崔立新、王晓美 9,000.00 2019/10/28 2020/10/9 是
山东创新集团有限公司、崔立
10,000.00 2019/10/23 2020/10/21 是
新、王晓美
崔立新、王晓美 9,000.00 2019/10/17 2020/10/16 是
崔立新 7,000.00 2019/8/14 2020/8/13 是
崔立新 6,000.00 2019/8/7 2020/8/6 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2019/6/29 2020/6/27 是
邹平县鑫利源铸造有限公司、崔
10,000.00 2019/6/27 2019/10/21 是
立新
崔立新、王晓美 4,000.00 2019/6/14 2020/6/13 是
崔立新、王晓美 6,000.00 2019/6/14 2020/6/13 是
崔立新、王晓美 10,000.00 2019/5/16 2020/5/15 是
邹平县鑫利源铸造有限公司 4,000.00 2019/4/29 2020/4/28 是
崔立新 18,400.00 2019/2/25 2020/2/24 是
崔立新 5,000.00 2019/2/1 2020/1/28 是
崔立新、王晓美 8,000.00 2019/2/1 2020/1/31 是
崔立新、王晓美 2,000.00 2019/1/29 2020/1/23 是
崔立新 10,000.00 2019/1/25 2020/1/25 是
崔立新 9,000.00 2019/1/18 2020/1/17 是
崔立新 11,000.00 2019/1/11 2020/1/10 是
崔立新 10,000.00 2019/1/7 2020/1/6 是
崔立新 13,000.00 2019/1/4 2020/1/1 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 5,500.00 2018/12/30 2019/12/29 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 11,500.00 2018/12/30 2019/12/29 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 14,000.00 2018/12/30 2019/12/29 是
崔立新、王晓美 9,000.00 2018/11/27 2019/11/26 是
崔立新、王晓美 23,000.00 2018/11/22 2024/10/25 否
崔立新、王晓美 9,000.00 2018/11/19 2019/11/19 是
山东创新集团有限公司 50,000.00 2018/10/26 2019/10/25 是
崔立新 20,000.00 2018/10/26 2019/10/26 是
287
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
担保是否已
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
崔立新 7,000.00 2018/9/14 2019/9/10 是
崔立新 6,000.00 2018/9/4 2019/9/2 是
崔立新 15,000.00 2018/7/13 2019/1/12 是
崔立新、王晓美 2,000.00 2018/7/11 2019/6/29 是
山东创新集团有限公司 500 2018/6/29 2019/6/28 是
山东创新集团有限公司 500 2018/6/29 2019/6/28 是
山东创新集团有限公司 500 2018/6/28 2019/6/28 是
崔立新、王晓美 4,000.00 2018/6/28 2019/6/12 是
崔立新、王晓美 6,000.00 2018/6/28 2019/6/12 是
山东创新集团有限公司 500 2018/6/28 2019/6/28 是
崔立新、王晓美 10,000.00 2018/6/5 2019/6/4 是
崔立新 10,000.00 2018/5/25 2019/5/24 是
崔立新、王晓美 2,965.00 2018/4/28 2018/10/28 是
邹平县鑫利源铸造有限公司 4,500.00 2018/3/16 2019/3/15 是
崔立新、王晓美 2,000.00 2018/2/14 2019/1/24 是
崔立新 15,000.00 2018/1/29 2018/7/27 是
崔立新 9,000.00 2018/1/19 2019/1/18 是
崔立新 11,000.00 2018/1/12 2019/1/11 是
崔立新 10,000.00 2018/1/5 2019/1/4 是
山东创新集团有限公司、崔立
100,000.00 2017/11/20 2020/11/20 是
新、王晓美
崔立新、王晓美 30,000.00 2017/5/12 2020/5/12 是
崔立新、王晓美 30,000.00 2017/5/12 2020/5/12 是
崔立新 21,400.00 2017/3/10 2019/3/9 是
崔立新 48,000.00 2015/8/26 2020/8/25 是
崔立新、崔闽、王伟、耿红玉 14,500.00 2013/4/26 2018/4/18 是
截至本回复出具日，标的公司及其合并范围子公司对外担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
青岛利旺精密 山东创新炭材
23,200.00 2018-11-21 2024-9-21 否
科技有限公司 料有限公司
山东创新炭材料有限公司基本情况如下：
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 山东创新炭材料有限公司
成立日期 2016-08-18
注册资本 48,000 万元人民币
注册地址 山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围
经营范围 内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
索通发展股份有限公司（603612）持股 51%，山东创新集团有限公司持股
股权结构
29%，山东魏桥铝电有限公司持股 20%
本次担保发生在 2018 年 11 月，系青岛利旺精密科技有限公司作为保证人，
为山东创新炭材料有限公司“年产 188 万吨铝用炭材料项目一期 60 万吨预焙阳
极工程项目人民币 80000 万元固定资产银团贷款”按照其持股比例 29%提供
23,200 万元的连带责任保证，当时未履行创新金属的决策程序，主要原因系青
岛利旺精密科技有限公司当时不在创新金属的合并范围内，青岛利旺精密科技有
限公司系 2019 年 2 月进入创新金属合并范围内。
上述借款及贷款行为系在《山东创新炭材料有限公司“年产 188 万吨铝用炭
材料项目一期 60 万吨预焙阳极工程项目人民币 80000 万元固定资产银团贷款”
之保证合同》中约定了青岛利旺承担贷款总金额 29%（与其持有的股权比例相同）
的担保比例。经过山东创新炭材料有限公司的逐步还款，截至目前上述贷款余额
47,276 万元。根据贷款合同，上述贷款余额的还款计划为：
单位：万元
剩余还款期数 还款日 还款金额
1 2021 年 9 月 3,636
2 2021 年 12 月 3,636
3 2022 年 3 月 3,636
4 2022 年 6 月 3,636
5 2022 年 9 月 3,636
6 2022 年 12 月 3,636
7 2023 年 3 月 3,636
8 2023 年 6 月 3,636
9 2023 年 9 月 3,636
10 2023 年 12 月 3,636
11 2024 年 3 月 3,636
12 2024 年 6 月 3,636
13 2024 年 9 月 3,644
289
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剩余还款期数 还款日 还款金额
合计 47,276
截至目前，标的公司正在与贷款银行协商解除上述担保事宜，如上说明，因
上述贷款涉及多个银行的银团贷款，且涉及 A 股上市公司索通发展（603612.SH），
对贷款的条款进行调整需要协调多个主体，解除担保的具体时间目前难以确定，
创新集团将积极争取尽快完成担保措施的解除。创新集团承诺，相关担保措施未
解除之前，无偿向标的公司提供不低于贷款本金余额*担保比例 29%的现金作为
反担保措施。
（三）上述事项对评估值的影响
截至本回复出具之日，本次交易的评估工作尚未完成，如选取资产基础法评
估，上述往来款项均在各科目评估结论中体现；如选取收益法评估，经营性质的
款项预计在营运资金中体现，非经营性质的往来款项作为非经营资产（负债）包
含在收益法结论评估中。因此，上述相应款项将会体现在对标的资产的评估作价
中。
290
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为创新金属的现有股东，包括创新集团、
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新金属财务投资人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会（第七届董事会第四十一次会议）决议公告
日为 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见。本次交易的标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将
再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东
的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
按照本次置入资产预估值采用 122 亿元且发行股份购买资产的发行价格为
3.44 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 3,546,511,627 股。定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新
集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届
满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
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单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因
增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承
诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满
之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中
国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定
执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增
持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就
在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的
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资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对
价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次
发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转
让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超
送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（七）配套募集资金用途
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本次募集配套资金拟用于投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由
公司自有资金或自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施，若募集配套
资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方
式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据初步确定的发行股份
支付比例、发行股份价格，采用预估值 1,220,000 万元测算，本次交易上市公司
拟向交易对方发行 3,546,511,627 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股）
（股） 例
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69%
山东创新集团有限公司 - - 1,592,858,953 37.81%
崔立新 - - 762,663,139 18.11%
杨爱美 - - 125,518,139 2.98%
耿红玉 - - 86,864,709 2.06%
王伟 - - 86,864,709 2.06%
其他交易对方 - - 891,741,978 21.17%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11%
合计 665,807,918 100.00% 4,212,319,545 100.00%
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
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第七节 本次交易预估值及拟定价情况
一、置出资产
（一）拟置出资产预估值概况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为
基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，审计、评估工作尚未完成，拟出
售资产的预估值为 229,000.00 万元。
由于拟置出资产的审计、评估尚在进行中，因此预案阶段预估值的确定方法
系交易双方综合考虑拟置出资产的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市
值情况，并经协商初步认定。
2021 年 6 月 30 日，上市公司归母净资产（未经审计）为 22.31 亿元；本次
交易停牌前一交易日，上市公司市值为 22.77 亿元。综合上述因素，拟置出资产
交易双方经协商后初步确定预估值为 22.90 亿元。
截至目前，公司已聘请了资产评估机构就拟置出资产开展评估工作。拟置出
资产交易价格，将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估
报告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。
（二）预估值低于 2020 年末净资产的主要原因及合理性
1、拟置出资产的主要资产类型
本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，截至 2021
年 6 月末，上市公司合并报表层面流动资产占比 34.04%，非流动资产占比 65.96%；
其中，流动资产主要包括货币资金、存货等，非流动资产主要包括使用权资产、
长期股权投资（权益法核算）、长期待摊费用等，该等主要资产类型预计增值率
较低。
2、与同行业可比公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于合
理区间内，具有合理性
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截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 28.05 亿元。
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 22.31 亿元。
2021 年 1-6 月对于归母净资产影响较大的因素包括：（1）上市公司自 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则，相应调减期初未分配利润 4.50 亿元和盈余公积
0.5 亿元；（2）上市公司进行年度利润分配 0.53 亿元；（3）上市公司 2021 年 1-
6 月实现归母净利润-0.19 亿元。综合上述因素，上市公司于 2021 年 6 月末的
归母净资产为 22.31 亿元，本次置出资产的预估值高于上市公司 2021 年 6 月末
归母净资产。
根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易—一般零售—超市”，
根据拟置出资产预估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比处于合
理范区间内，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2021 年 3 月末
同行业可比公司 市盈率（倍） 市净率（倍）
归母净利润 归母净资产
永辉超市 179,447.02 1,538,950.63 22.11 2.58
家家悦 42,760.97 290,821.31 21.61 3.18
红旗连锁 50,487.21 356,771.13 12.61 1.78
步步高 11,171.57 687,260.22 54.90 0.89
三江购物 12,235.24 316,767.34 38.32 1.48
国光连锁 10,598.94 113,722.04 38.11 3.55
中百集团 4,313.19 313,422.06 79.26 1.09
新华都 18,192.63 109,372.86 15.31 2.55
人人乐 3,538.28 136,107.58 52.48 1.36
华联综超 10,311.70 233,814.95 22.21 0.98
注 1：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据华联综超本次重组停牌前一个交易日
2021 年 7 月 23 日市值计算，其中市盈率=公司 2021 年 7 月 23 日收盘市值/2020 年度归母
净利润，市净率=公司 2021 年 7 月 23 日收盘市值/2021 年 3 月末归母净资产；
注 2：华联综超市盈率=预估值/2020 年度归母净利润，华联综超市净率=预估值/2021 年 3
月末归母净资产。
由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差异，
超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在 12.61 倍-79.26
倍之间，市净率在 0.89 倍-3.55 倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于超市
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类上市公司相关指标合理区间内。
此外，截至 2021 年 7 月 23 日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市公
司市值为 22.77 亿元，本次拟置出资产预估值高于上市公司停牌前市值水平。
由于与本次交易相关的拟置出资产审计、评估尚在进行中，预案阶段预估值
仅系交易双方结合拟置出资产的发展情况、业务水平初步协商确定。拟置出资产
最终交易作价将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报
告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。
（三）结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金
源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力
华联集团成立于 1993 年，实缴注册资本达 21.50 亿元，是商务部重点扶持
的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。
截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联
股份（000882.SZ）及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端
百货等。
截至 2020 年末，华联集团资产总额为 408.16 亿元、净资产为 138.76 亿元，
母公司货币资金余额达 17.86 亿元；2020 年度，华联集团实现营业收入 164.87
亿元，净利润 4.38 亿元。同时，华联集团在日常经营过程中，未发生金融债务
逾期的情形，财务及资信状况良好。
本次交易，华联集团将主要通过自有资金及其他融资方式来解决收购资金来
源，支付方式为货币资金，具体支付安排将由双方协商确定。
综上所述，截至本预案签署日，华联集团的财务及资信状况良好，具备根据
合同约定足额支付购买资产价款的能力。
二、发行股份购买资产
本次交易的标的资产为创新金属 100%股权。截至本预案签署日，标的资产
相关的审计、评估工作尚未全部完成。交易双方根据评估机构提供的评估方法对
交易标的进行了初步评估，以 2021 年 6 月 30 日为预估基准日，创新金属 100%
股权预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000 万元之间。
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鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果
可能存在差异，特提请投资者注意。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市
公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的公司经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的
标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
结合可比上市公司估值情况，本次交易标的公司估值定价合理，符合同行业
可比企业的平均估值水平。标的公司主营铝合金加工业务，可比公司主要选取了
A 股上市公司中主营业务包含铝合金加工的各公司7。
可比上市公司静态市盈率平均数为 34.87 倍，本次交易拟作价（按 122 亿元
测算）对应标的公司 PE 估值倍数约为 14.88 倍，低于行业平均水平。可比上市
公司市净率平均数为 3.32，本次交易拟作价（按 122 亿元测算）对应标的公司
PB 估值倍数约为 3.07 倍，与行业平均水平相近。具体如下：
单位：亿元
可比上 业务结 2020 年 2020 年 静态市 市净
主营业务 市值
市公司 构 收入 净利润 盈率 率
长产业
链，以 主营为热电-氧化
南山铝 上游产 铝-电解铝-熔铸-
687.15 222.99 22.21 30.94 1.51
业 品及基 (铝型材/热轧-冷
础合金 轧-箔轧/锻压)
为主
以基础
明泰铝 主要从事铝板带箔
合金为 256.98 163.33 10.92 23.54 2.58
业 的生产和销售
主
以基础 主营业务为再生铝
顺博合
合金为 合金锭的生产和销 87.32 48.69 2.21 39.55 4.02
金
主 售
以铝型 主要从事消费电子
福蓉科 材、结 产品铝制结构件材
62.88 16.54 3.18 19.79 4.25
技 构件为 料的研发、生产及
主 销售业务
主要从事工业铝型
鑫铂股 以铝型 材、工业铝部件和
64.55 12.87 0.91 70.95 7.25
份 材为主 建筑铝型材的研
发、生产与销售
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基于数据可比性考虑，将体量较小的上市公司进行了剔除，如和胜股份、闽发铝业等。
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可比上 业务结 2020 年 2020 年 静态市 市净
主营业务 市值
市公司 构 收入 净利润 盈率 率
主营高性能铝挤压
材的研发、生产和
亚太科 以铝型
销售，主要应用于 72.04 39.90 3.57 20.16 1.52
技 材为主
汽车领域及部分工
业领域
主营为研发、制
造、销售铝型材，
豪美新 以铝型 主要为建筑用铝型
45.39 34.37 1.16 39.15 2.11
材 材为主 材、汽车轻量化铝
型材、一般工业用
铝型材和系统门窗
可比上市公司 平均值 34.87 3.32
注：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据最新交易日 2021 年 8 月 30 日市
值计算，净利润数据取自各公司 2020 年年报披露的净利润，净资产数据取自各公司 2021 年
中报披露的净资产。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大
资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得
上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在
公告前 20 个交易日内累计涨幅为 1.04%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，
公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的
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可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能
与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产预估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，华联综超截至预估基准日之全部资产与负债预估值为 22.90 亿
元，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟出售资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，
经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行
勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实
际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000 万元
之间。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产
最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交
易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定
履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中创新集团、崔立新、杨
爱美、耿红玉、王伟作为业绩承诺方，持有标的公司 25.14%股份的财务投资人
不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿
协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
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若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至
本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，
对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程
序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的
深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）材料替代的风险
铝合金产品的发展与下游消费电子产品行业、汽车行业、高端家装行业的发
展相互影响、相互促进。下游行业对于材料的需求变化直接影响到铝合金生产加
工行业的市场需求。
标的公司生产的铝合金材料、铝型材等产品受下游行业需求变化的影响较大。
若其他新材料实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场
的主流配置，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致
标的公司面临收入和利润下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采
用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。针对主要原材料电解铝液，
标的公司以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。针对原材料铝锭，标的
公司以长江有色金属现货铝价均价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采
购价格。由于标的公司的定价模式依赖于基准铝价，而国内的基准铝价存在一定
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的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给标的公司运营和
销售带来不利影响，影响标的公司的盈利水平及毛利率。
（三）加工费变动的风险
标的公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。根据行业内定价模
式，标的公司产品毛利率受加工费影响较大。标的公司加工费报价，是针对不同
客户的产品工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。标的公司产品加
工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水
平的影响，如果出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致标的公司收取
的加工费下降，对标的公司的盈利能力造成负面影响。
（四）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过
80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。标的公司铝水采购相对集中，
主要是铝水为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，标的公司出于方便
运输的考虑选择了距离较近的供应商。如果部分供应商因意外事件出现停产、经
营困难、交付能力下降等情形，标的公司需要调整供应商，将会在短期内对标的
公司的采购造成一定程度的负面影响。
（五）安全生产风险
铝合金、铝型材的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工
艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机
床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的铝合金、
铝型材生产制造企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，
积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，
仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害
等原因而造成意外安全事故的风险。
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（六）环境保护风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，所处行业为有色金
属压延加工行业，公司所在行业是否符合国家的产业政策还需进一步论证。如未
来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生
产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面
临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的
公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（七）行业政策风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产，其行业发展受到我国政府
相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝型材行业
高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法
规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作
用。得益于国家政策的扶持和引导，标的公司近年来发展较快，但如果政策的支
持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术
水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较
大负面影响。
（八）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的
公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高
品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果标的
公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影
响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，
存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相
关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述
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土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到
重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风
险。
（十）标的公司控股股东资金占用的风险
报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020 年以
来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用
情况进行规范。截至 2021 年 1 月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部
解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效
执行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实
际控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的
公司资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的
公司历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》等配套规则的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关
法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
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（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入
累计计算的资产交易。
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2021 年 7 月 26 日开市起停牌，在停牌
前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证
监会零售行业指数（883157.WI）的累计涨跌幅如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 6 月 25 日） （2021 年 7 月 23 日）
华联综超（600361.SH）
3.62 3.42 -5.52%
股票收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,607.56 3,550.40 -1.58%
证监会零售行业指数
2,185.93 2,042.55 -6.56%
(883157.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -3.94%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 1.04%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股
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价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为 1.04%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，上市公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过 20%。
本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接
洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关
信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时
签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资
风险。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，主要交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本预案签署日，本次重组涉及的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股
票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即 2021 年 1 月 26 日至
2021 年 7 月 25 日，本次自查范围主要包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及有关知情人员；
（3）主要交易对方及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子
女；
（6）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在 2021 年 1 月 26 日
至 2021 年 7 月 25 日内出具的查询结果，自查期间内，本次交易相关各方及相关
人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
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第十一节 独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，作为北京华联综合超市股
份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第四十一次会议审议的有关事项进
行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的
事先认可。公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了本次重组的各项议案，
本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，
符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。
3、公司本次重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范
性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买的资产以及拟出
售的资产进行了审计、评估。公司拟购买资产、拟出售资产的价格最终以评估机
构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了购买资产价格的公允性。
公司本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利
能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市。
本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，
所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
7、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《北京华联综合超市股份有限
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公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本
次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。”
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第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签名：
陈 琳 马作群 李翠芳
乔 峰 李春生 冯晓英
阎陆军 赵天燕 詹兴涛
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
刘 滢 花玉玲 白 爽
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
梁 伟
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（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股
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