华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对北京华联综合超市股份有限公司重组预案
信息披露的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
1
目录
一、关于交易方案 ....................................................................................................... 7
问题一、媒体报道显示，2012 年，标的公司创新金属曾启动 A 股 IPO，但于 2014
年终止审查。2016 年 12 月，中国宏桥(01378.HK)拟认购*ST 鲁丰(现更名为宏创
控股，002379.SZ)的非公开发行股份，同时*ST 鲁丰拟以 70.16 亿元收购创新金
属 100%的股权，但于 2017 年终止。请公司核实并补充披露:(1)上述媒体报道的
真实；(2)标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质变化;(3)标的公司前两次
资本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；(4)结合
前两次资本运作终止的具体原因，补充说明标的公司是否可能存在不满足重组上
市条件的情形，本次交易推进是否存在实质障碍，是否存在终止的风险，并对相
关情况进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。............................................ 7
问题二、预案披露，本次交易对方中存在较多财务投资人，大多数系有限合伙企
业。公开信息显示，上述财务投资人的认缴出资日期均为 2021 年 4 月 30 日，与
本次预案披露时间较为接近。请公司核实并补充披露:(1)标的公司股权情况的历
史沿革，以及相关股权变更时的估值作价情况;(2)上述财务投资人短期内的增资
目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约订购回等相关协议或其他潜在利益
安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取得上市公
司股份的锁定期以及起算时点；(3)以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并
说明出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构
成一致行动人，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件; (4)按穿透
情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金源，如涉及杠杆资金，说明借款
金额、利率、期限以及抵质押物安排;(5)结合上述情况，补充披露交易对方人数
累计是否超过 200 人。请财务顾问发表意见。...................................................... 11
问题三、预案披露，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元，拟用于投入标的公司
在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交
易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露:(1)募集资金用途的具体分配比
例，是否符合相关规定;(2)标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产
业政策。请财务顾问发表意见。............................................................................ 133
2
二、关于拟置入资产 ............................................................................................... 137
问题四、预案披露，创新金属的预估值为 121.3-122 亿元，较其截至 2021 年 6 月
30 日的净资产增值约 206%-207%。同时，财务数据显示，2018、2019、2020 年
和 2021 年 6 月 30 日，创新金属净资产分别为 26.16 亿元、24.86 亿元、5.13 亿
元和 39.68 亿元，资产负债率分别为 86.45%、87.54%、97.13%和 77.15%，对应
期间内的净利润分别为 2.88 亿元、3.38 亿元、8.20 亿元和 4.43 亿元。请公司核
实并补充披露:(1)结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标的公司
估值定价的合理;(2)标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存
在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响;(3)标的公司净资产、净
利润出现大幅波动的原因及合理;(4)标的公司资产负债率长期维持在较高水平的
原因，是否符合行业特点，是否存在债务偿还风险。请财务顾问发表意见。 137
问题五、预案披露，报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期采购
总额的比例超过 80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。有媒体报道
称，创新金属上游供应商主要是山东魏桥集团。同时，预案披露，标的公司财务
投资人之一山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。请公
司核实并补充披露:（1)报告期内标的公司前五大供应商的名称、与其是否存在关
联关系、采购产品名称、金额及占比，并对比同行业情况说明采购价格是否公
允;(2)标的公司是否对供应商存在重大依赖，持续经营能力是否存在不确定，本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关
于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定;(3)标的公司及其控股股东、实
际控制人与魏桥集团等相关方是否存在关联关系或其他利益安排。请财务顾问发
表意见。.................................................................................................................... 156
问题六、预案披露，标的公司的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝
杆和线缆等，主要原材料为电解铝。公司每年与下游主要客户签订框架协议，对
产品规格、定价及结算方式等进行约定，并以“基准铝价+加工费”为主要定价模
式。请公司核实并补充披露:(1)按类别列示报告期内不同产品的营业收入、净利
润及其占比;(2)报告期内标的公司前五大客户的名称、与其是否存在关联关系、
销售产品类别、金额及占比，并说明是否对主要客户存在重大依赖;(3)公司与下
3
游主要客户每年签订框架协议的主要考虑，并说明与主要客户的合作是否具有持
续和稳定; (4)标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，
标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施; (5)加工费的具体内容
与计算方法，并结合近期电解铝行业周期情况与价格波动情况，说明标的公司的
定价模式是否具有持续，以及未来标的公司毛利率是否存在下行压力。请财务顾
问发表意见。............................................................................................................ 168
问题七、预案披露，创新金属主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，主
要原材料为电解铝，所处行业为有色金属压延加工行业，存在环境保护风险和行
业政策风险。请公司核实并补充披露:(1)标的公司生产过程中消耗的主要能源资
源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合
当地节能、环保等主管部门的监管要求;(2)标的公司是否曾存在被环保、节能等
行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改;(3)结
合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排
放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财
务顾问发表意见。.................................................................................................... 178
问题八、预案披露，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存
在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。请公司核实并补充披露，上述资
产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过
户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对措施。请财务顾问发表意见。
.................................................................................................................................... 198
三、关于拟置出资产 ............................................................................................... 201
问题九、预案披露，拟置出资产的预估值为 22.9 亿元，交易对方以现金方式支付
对价。同时，截至 2020 年 12 月 31 日，拟置出资产所有者权益为 28.08 亿元。
请公司核实并补充披露:(1)上述预估值的主要评估方法和依据；(2)结合拟置出资
产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估值低于净
资产的主要原因及合理性;(3)结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项
资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力;(4)本次重
大资产出售的具体计划安排，如发行股份购买资产未能完成，是否可能导致上市
4
公司出现无主营业务的情形。请财务顾问发表意见。........................................ 201
问题十、公开信息显示，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司在控股股东华联集
团控制的华联财务有限责任公司存在 12.25 亿元存款，较 2020 年期初降低 14.13
亿元;其中定期存款 3.18 亿元，较期初降低 17.85 亿元。同时，公司为控股股东
及其下属子公司不超过 9 亿元借款提供担保。请公司核实并补充披露:(1)财务公
司存款下降的原因、具体去向和用途;(2)上市公司是否存在与控股股东或其他关
联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况;(3)上
述关联担保是否履行相应决策程序和信息披露义务;(4)控股股东及其关联方是否
存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。请财务顾问发
表意见。.................................................................................................................... 205
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华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司
重组预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华联综
超”）委托，担任本次华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出
售截至评估基准日之全部资产与负债，向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、
王伟以及创新金属财务投资人发行股份购买其持有的创新金属 100%股权，同时
向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次
交易的独立财务顾问，华联联合证券已对上海证券交易所于 2021 年 8 月 12 日下
发的《关于对北京华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上
证公函【2021】2657 号）（以下简称“《问询函》”）进行了认真分析与核查，现就
《问询函》中提及问题的核查意见回复如下，请予以审核。
若无单独说明，本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《北京华联综
合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》保持一致。
本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
6
一、关于交易方案
预案披露，公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评
估基准日之全部资产与负债(以下简称拟置出资产)。同时，公司拟向山东创新集
团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资人发行股份购买
其持有的山东创新金属科技有限公司(以下简称创新金属或标的公司)100%股权。
上述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提条件、同时进行。本次交易将导
致公司控制权发生变更，构成重组上市。
问题一、媒体报道显示，2012 年，标的公司创新金属曾启动 A 股 IPO，但于
2014 年终止审查。2016 年 12 月，中国宏桥(01378.HK)拟认购*ST 鲁丰(现更名
为宏创控股，002379.SZ)的非公开发行股份，同时*ST 鲁丰拟以 70.16 亿元收购
创新金属 100%的股权，但于 2017 年终止。请公司核实并补充披露:(1)上述媒体
报道的真实；(2)标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质变化;(3)标的公
司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；
(4)结合前两次资本运作终止的具体原因，补充说明标的公司是否可能存在不满
足重组上市条件的情形，本次交易推进是否存在实质障碍，是否存在终止的风险，
并对相关情况进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、创新金属曾尝试过 A 股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终止。
上述媒体报道存在一定事实依据
（一）2012 年 IPO 撤回申请的相关情况
2010 年末，创新金属开始筹划 A 股上市工作，于 2012 年递交 IPO 申请并于
当年 7 月 19 日取得了证监会受理通知。2012 年底 IPO 审核进度放缓、排队企业
较多，自 2012 年下半年至 2014 年初，境内 IPO 上市政策出现一定波动，不确定
性较高，因此创新金属拟尝试在境外上市。同时创新金属 IPO 募投项目“年产 10
万吨轨道交通轻量化合金材料项目”需把握市场机遇快速建设投产，已经采用银
行融资方式于 2013 年全部建设完毕并投产。综合考虑上述因素，经股东会决议
审议终止事项后，标的公司于 2014 年 2 月 18 日向中国证监会申请撤回了首次公
开发行申请。2014 年 3 月 7 日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终
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止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
（二）2017 年终止重大资产重组的相关情况
2016 年 11 月，鲁丰环保（002379.SZ，后证券简称变更为宏创控股）公告拟
收购创新金属。本次交易方案为鲁丰环保按照 6.23 元/股的价格向中国宏桥
（1378.HK）旗下子公司非公开发行 16 亿股（方案披露时，鲁丰环保的总股本为
9.26 亿股），融资不超过 100 亿元，其中部分资金用于收购创新金属 100%股权，
创新金属 100%股权拟作价 70.16 亿元。
2017 年 2 月，中国证监会出台《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》。该文件规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%，按照该规定，鲁丰环保最多可以非
公开发行股份数量 1.85 亿股，无法募集足够资金收购创新金属，因此经协商终
止交易。经股东会决议审议终止事项后，标的公司于 2017 年 4 月 17 日签署了终
止协议。
二、标的公司前次重组拟作价系基于双方协商确定
2016 年 11 月，鲁丰环保拟收购创新金属 100%股权时，标的公司创新金属
拟作价为 70.16 亿元，该预估值由交易双方以 2016 年预测净利润 5.85 亿及预估
PE 倍数 12 倍初步匡算，并基于商业谈判初步拟定。
三、关于标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行的说明，相关
影响因素不会对本次资本运作构成障碍
（一）关于标的公司前两次资本运作终止的原因及相关程序
2012 年资本运作终止原因如一（一）所述，2017 年资本运作终止原因及相
关程序如一（二）所述。
关于标的公司前两次资本运作终止履行了如下程序：
2014 年 2 月，标的公司召开股东大会审议通过了《关于公司终止首次公开
发行股票的申请并撤回相关文件的议案》。标的公司于 2014 年 2 月 18 日向中国
证监会申请撤回首次公开发行申请。2014 年 3 月 7 日，中国证监会下发《中国
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证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。
2017 年 4 月，标的公司股东作出决定，同意终止标的公司 100%股权的出售
交易并同意签署相应《终止协议》。2017 年 4 月 17 日，亨旺合伙、鲁丰环保、崔
立新、杨爱美、耿红玉及王伟共同签署了《终止协议》，一致同意终止各方于 2016
年 12 月 5 日签署的《股权转让协议》。
（二）相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍
如上所述，2012 年资本运作方案终止系审核节奏放缓、标的公司通过银行
融资渠道解决了募投项目资金需求，该因素不会对本次资本运作构成影响。与
2017 年资本运作方案相比，本次重组交易是以发行股份的方式购买标的公司创
新金属的股权，交易方案不同于 2017 年的交易安排，符合当前监管政策的规定。
同时，尽管本次重组交易中存在募集配套资金的安排，由于募集配套资金最终成
功与否并不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此，本次重组交易不会出
现 2017 年资本运作中因无法募集足够资金用于收购标的公司而导致交易终止的
情形。近年，标的公司的经营情况稳定，生产规模持续扩大，盈利能力持续增强。
本次重组重大资产出售及发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套
资金相关因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。
综上，前两次资本运作终止的相关影响因素不会对标的公司本次资本运作构
成障碍。
四、标的公司前两次资本运作终止相关事宜不会对标的公司本次资本运作
构成不利影响。关于标的公司是否满足重组上市条件、交易是否存终止风险等已
进行了补充披露
如前文所述，标的公司前两次资本运作终止原因主要系市场及监管审核环境、
相关政策发生变化导致。
截至目前，公司及各中介机构就与本次交易有关的尽职调查、审计、评估等
工作正在有序推进中，各方尚未发现标的公司存在不满足重组上市条件的情形，
公司及各中介机构将根据尽职调查进展，就标的公司是否完全满足重组上市条件
进行分析判断，为此，上市公司补充披露如下风险提示：
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截至本回复出具日，公司及各中介机构就本次交易拟购买资产的尽职调查工
作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未
履行完毕核查程序，随着对标的公司尽职调查工作的深入，不排除发现标的公司
不符合《首发管理办法》相关规定，进而导致其不满足重组上市条件，并导致本
次交易终止的可能性。截至本回复出具日，公司及各中介机构就与本次交易有关
的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中。
五、补充披露情况
上述媒体报道的相关情况已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“二 历
史沿革/（四）标的公司前两次资本运作情况”中补充披露。标的公司前次交易的
估值依据、至今是否存在实质变化已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“二
历史沿革/（四）标的公司前两次资本运作情况”中补充披露。标的公司前两次资
本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除已在预案“第
五节 标的公司基本情况”之“二 历史沿革/（四）标的公司前两次资本运作情况”
中补充披露。标的公司可能存在不满足重组上市条件的情形以及本次交易存在终
止的风险已在预案“重大风险提示”以及“第八节 风险因素”章节中“一、与
本次交易相关的风险”之“（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险”、“（七）
标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险”中进行了充
分的风险提示，提请广大投资者注意相关风险。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、与标的公司前两次资本运作相关的媒体报道存在一定事实依据。创新金
属曾尝试过 A 股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终止；
2、标的公司前次重组拟作价由交易双方参考预测净利润及预估 PE 倍数并
基于商业谈判初步拟定；
3、标的公司前两次资本运作终止原因主要系市场及监管审核环境发生变化
以及上市公司非公开发行股票规则发生重大变化导致原交易方案不符合非公开
发行条件导致，与标的公司自身无关。公司前两次资本运作履行程序合规，相关
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事项不会对本次资本运作构成不利影响；
4、截至本回复出具日，公司及各中介机构就本次交易拟购买资产的尽职调
查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定
尚未履行完毕核查程序。相关风险提示已在预案中补充披露。
问题二、预案披露，本次交易对方中存在较多财务投资人，大多数系有限合
伙企业。公开信息显示，上述财务投资人的认缴出资日期均为 2021 年 4 月 30
日，与本次预案披露时间较为接近。请公司核实并补充披露:(1)标的公司股权情
况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价情况;(2)上述财务投资人短期
内的增资目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约订购回等相关协议或其他
潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取
得上市公司股份的锁定期以及起算时点；(3)以列表形式穿透披露交易对方最终
出资人，并说明出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关
联关系或构成一致行动人，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条
件; (4)按穿透情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金源，如涉及杠杆
资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排;(5)结合上述情况，补充披
露交易对方人数累计是否超过 200 人。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司的历史沿革以及相关股权变更时的估值作价情况
（一） 标的公司股权情况的历史沿革
1、2007 年 11 月，创新有限设立
2007 年 10 月 8 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2007]
第 3898 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新
金属科技有限公司”。
2007 年 11 月 1 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字（2007）
141 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 1 日，山东创新金属科技有限
公司（以下简称“创新有限”）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 500
11
万元。
2007 年 11 月 2 日，崔立新与崔东签署《山东创新金属科技有限公司章程》，
决定共同出资设立创新有限。创新有限设立时的注册资本为 500 万元，其中，崔
立新以货币出资 450 万元，崔东以货币出资 50 万元。
2007 年 11 月 5 日，创新有限获邹平县工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
根据创新有限设立时的公司章程，创新有限设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 崔立新 450.00 货币 90.00%
2 崔东 50.00 货币 10.00%
合计 500.00 / 100.00%
2、2007 年 12 月，第一次增资
2007 年 12 月 14 日，创新有限召开股东会作出决议，同意增加新股东崔闽、
王伟、耿红玉；同意创新有限注册资本由 500 万元增至 5,500 万元，变更后的出
资情况为：崔立新出资 3,300 万元，崔东出资 650 万元，崔闽出资 650 万元，王
伟出资 450 万元，耿红玉出资 450 万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程
修正案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
2007 年 12 月 20 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2007）161 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 19 日，创新有限已收
到股东崔立新、崔东、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的新增注册资本合计
5,000 万元，变更后的累计注册资本为 5,500 万元，实收资本为 5,500 万元。
就上述变更，创新有限获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资
情况如下：
12
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 崔立新 3,300.00 货币 60.00%
2 崔东 650.00 货币 11.82%
3 崔闽 650.00 货币 11.82%
4 王伟 450.00 货币 8.18%
5 耿红玉 450.00 货币 8.18%
合 计 5,500.00 / 100.00%
3、2008 年 3 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 13 日，创新有限召开股东会作出决议，同意股东崔东将其持有
的创新有限 650 万元货币出资全部转让给股东崔立新；同意公司通过章程修正
案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
同日，崔东与崔立新签署《股权转让协议》，双方约定崔东将其持有的创新
有限 650 万元货币出资以 650 万元的价格转让给崔立新。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 崔立新 3,950.00 货币 71.82%
2 崔闽 650.00 货币 11.82%
3 王伟 450.00 货币 8.18%
4 耿红玉 450.00 货币 8.18%
合 计 5,500.00 / 100.00%
4、2010 年 6 月，创新有限整体变更为股份公司
2010 年 4 月 15 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2010]
第 2157 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新
金属科技股份有限公司”。
2010 年 4 月 15 日，大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2010]第 1-
13
1714 号《审计报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 31 日，创新有限的账面净资
产为 64,105,716.79 元。
2010 年 5 月 25 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字
（2010）第 057 号《资产评估报告书》，创新有限股东全部权益于评估基准日 2009
年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 9,719.11 万元。
2010 年 6 月 2 日，创新有限全体股东签署了《关于成立山东创新金属科技
股份有限公司的发起人协议书》，同意作为发起人共同设立山东创新金属科技股
份有限公司（以下简称“创新股份”）。
同日，创新有限召开股东会作出决议，同意将创新有限整体变更为股份有限
公司，并依据大信会计师事务有限公司于 2010 年 4 月 15 日出具的大信审字[2010]
第 1-1714 号《审计报告》所确认的创新金属截至 2009 年 12 月 31 日的股东权益
（即净资产）64,105,716.79 元，以 1：0.9360 的比例折为股份公司股本 6,000 万
元，余额 4,105,716.79 元计入股份有限公司资本公积；整体变更为股份有限公司
后，各发起人股东在股份有限公司的持股比例与整体变更前其在公司的持股比例
相同；创新有限的所有资产、业务、债权债务转入股份有限公司。
同日，创新股份召开了创立大会，通过了《山东创新金属科技股份有限公司
章程》。
同日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第 1-0033 号《验资报
告》，经审验，截至 2010 年 6 月 2 日，创新股份全体发起人以创新有限截至 2009
年 12 月 31 日止的经审计净资产 64,105,716.79 元以 1:0.935954 的比例折股为创
新股份的注册资本（股本）60,000,000.00 元，净资产余额 4,105,716.79 元计入资
本公积，整体变更后股东及出资比例不变。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 崔立新 4,309.20 货币 71.82%
14
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
2 崔闽 709.20 货币 11.82%
3 王伟 490.80 货币 8.18%
4 耿红玉 490.80 货币 8.18%
合 计 6,000.00 / 100.00%
5、2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 25 日，创新股份召开股东大会作出决议，同意创新股份注册
资本（股本）由 6,000 万元增至 11,500 万元，其中，崔立新以现金认购公司新增
注册资本 3,950.1 万元，认购公司新增的 3,950.1 万股人民币普通股，认购价格为
67,941,720 元；崔闽以现金认购公司新增注册资本 650.1 万元，认购公司新增的
650.1 万股人民币普通股，认购价格为 11,181,720 元；王伟以现金认购公司新增
注册资本 449.9 万元，认购公司新增的 449.9 万股人民币普通股，认购价格为
7,738,280 元；耿红玉以现金认购公司新增注册资本 449.9 万元，认购公司新增的
449.9 万股人民币普通股，认购价格为 7,738,280 元；变更后的出资情况为：崔立
新出资 8,259.3 万元，崔闽出资 1,359.3 万元，王伟出资 940.7 万元，耿红玉出资
940.7 万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2010 年 12 月 6 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第 1-0115
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 6 日，创新股份已收到股东崔立新、
崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的出资额 9,460 万元，其中，缴纳新增注册
资本（股本）合计 5,500 万元，股本溢价 3,960 万元计入资本公积，变更后的累
计注册资本（股本）为 11,500 万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 崔立新 8,259.30 货币 71.82%
15
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
2 崔闽 1,359.30 货币 11.82%
3 王伟 940.70 货币 8.18%
4 耿红玉 940.70 货币 8.18%
合 计 11,500.00 / 100.00%
6、2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 11 月 29 日，创新股份召开股东大会，同意创新股份根据大信会计
师事务有限公司出具的大信审字[2011]第 1-2557 号《审计报告》，以创新股份截
至 2011 年 10 月 31 日的未分配利润及资本公积转增股本，其中以未分配利润转
增股本 15,000 万元，以资本公积转增股本 3,500 万元，增资后创新股份的股本由
11,500 万股增至 30,000 万股；同意公司通过章程修正案。
就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2011 年 12 月 5 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 1-0134
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 5 日，创新股份已将资本公积 3,500
万元，未分配利润 15,000 万元转增股本，变更后的注册资本（股本）为 30,000
万元，累计实收资本（股本）为 30,000 万元。
就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 崔立新 21,546.00 货币 71.82%
2 崔闽 3,546.00 货币 11.82%
3 王伟 2,454.00 货币 8.18%
4 耿红玉 2,454.00 货币 8.18%
合 计 30,000.00 / 100.00%
7、2015 年 8 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 20 日，创新股份召开股东大会，同意崔闽将其持有的创新股份
16
3,546 万元货币出资转让给杨爱美；同意通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
同日，崔闽与杨爱美签署《股权转让协议》，双方约定崔闽将其持有的创新
股份 3,546 万元货币出资以 3,546 万元的价格转让给杨爱美。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 崔立新 21,546.00 货币 71.82%
2 杨爱美 3,546.00 货币 11.82%
3 王伟 2,454.00 货币 8.18%
4 耿红玉 2,454.00 货币 8.18%
合 计 30,000.00 / 100.00%
8、2016 年 11 月，创新股份变更为有限责任公司
2016 年 11 月 17 日，滨州市工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2016]
第 008800 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准的企业名称为“山东创新金
属科技有限公司”。
同日，创新股份召开股东大会作出决议，同意将创新股份变更为有限责任公
司，创新股份的所有资产、业务、债权、债务全部转入有限责任公司；变更后，
有限责任公司的注册资本为 30,000 万元；变更后，各股东在有限责任公司的持
股比例与变更前其在创新股份的比例保持不变。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 崔立新 21,546.00 货币 71.82%
17
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
2 杨爱美 3,546.00 货币 11.82%
3 王伟 2,454.00 货币 8.18%
4 耿红玉 2,454.00 货币 8.18%
合 计 30,000.00 / 100.00%
9、2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 11 月 18 日，崔立新与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定崔
立新将其持有的创新金属 21,546 万元货币出资以 21,546 万元的价格转让给滨州
市亨旺股权管理企业（有限合伙）（以下简称“亨旺合伙”）。
同日，杨爱美与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定杨爱美将其持有
的创新金属 3,546 万元货币出资以 3,546 万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，王伟与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定王伟将其持有的创
新金属 2,454 万元货币出资以 2,454 万元的价格转让给亨旺合伙。
同日，耿红玉与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定耿红玉将其持有
的创新金属 2,454 万元货币出资以 2,454 万元的价格转让给亨旺合伙。
2016 年 11 月 19 日，创新金属召开股东会作出决议，同意股东崔立新将其
持有的创新金属 21,546 万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东杨爱美将其持
有的创新金属 3,546 万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东王伟将其持有的创
新金属 2,454 万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东耿红玉将其持有的创新金
属 2,454 万元货币出资转让给亨旺合伙。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 亨旺合伙 30,000.00 货币 100.00%
18
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
合 计 30,000.00 / 100.00%
10、2020 年 12 月，第四次股权转让
2020 年 12 月 30 日，创新金属股东作出决定，同意股东上海骞裴企业管理
服务合伙企业（有限合伙）1（以下简称“骞裴合伙”）将其持有的创新金属 30,000
万元货币出资转让给山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，骞裴合伙与创新集团签署《股权转让协议》，双方约定骞裴合伙将其
持有的创新金属 30,000 万元货币出资以 349,000 万元的价格转让给创新集团。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 创新集团 30,000.00 货币 100.00%
合 计 30,000.00 / 100.00%
11、2021 年 1 月，第五次股权转让
2021 年 1 月 11 日，创新金属股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的
创新金属 28.728%股权（对应创新金属注册资本 8,618.4 万元）转让给崔立新，
将其持有的创新金属 4.728%股权（对应创新金属注册资本 1,418.4 万元）转让给
杨爱美，将其持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万元）
转让给耿红玉，将其持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6
万元）转让给王伟；同意公司通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，创新集团与崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟签订《股权转让协议》，
1
2020 年 12 月，亨旺合伙由山东省迁入上海市，并更名为上海骞裴企业管理服务合伙企业（有限合
伙）。
19
各方约定，崔立新以 100,260.72 万元的对价受让创新集团持有的创新金属 28.728%
股权（对应创新金属注册资本 8,618.4 万元），杨爱美以 16,500.72 万元的对价受
让创新集团持有的创新金属 4.728%股权（对应创新金属注册资本 1,418.4 万元），
耿红玉以 11,419.28 万元的对价受让创新集团持有的创新金属 3.272%股权（对应
创新金属注册资本 981.6 万元），王伟以 11,419.28 万元的对价受让创新集团持有
的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万元）。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 创新集团 18,000.00 货币 60.000%
2 崔立新 8,618.40 货币 28.728%
3 杨爱美 1,418.40 货币 4.728%
4 耿红玉 981.60 货币 3.272%
5 王伟 981.60 货币 3.272%
合 计 30,000.00 / 100.000%
12、2021 年 3 月，第四次增资
2021 年 2 月 28 日，创新金属召开股东会作出决议，同意创新金属注册资本
增至 40,077.0926 万元，变更后的出资情况为：创新集团认缴出资 18,000.0000 万
元，崔立新认缴出资 8,618.4000 万元，杨爱美认缴出资 1,418.4000 万元，耿红玉
认缴出资 981.6000 万元，王伟认缴出资 981.6000 万元，天津镕齐企业管理合伙
企业（有限合伙）认缴出资 1,651.9824 万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限
合伙）认缴出资 495.5947 万元，CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 认缴
出资 1,156.3877 万元，Crescent Alliance Limited 认缴出资 1,090.3084 万元，Dylan
Capital Limited 认缴出资 330.3965 万元，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）认缴出资 660.7930 万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有
限合伙）认缴出资 660.7930 万元，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
认缴出资 132.1586 万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）认缴
20
出资 132.1586 万元，山东卡特国际贸易有限公司认缴出资 330.3965 万元，宁波
梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 429.5154 万元，青岛
裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 330.3965 万元，哈尔滨恒汇创
富股权投资中心（有限合伙）认缴出资 99.1189 万元，无锡云晖新汽车产业投资
管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 502.2026 万元，无锡云晖二期新汽车产业投
资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 654.1850 万元，山东鼎晖百孚股权投资合
伙企业（有限合伙）认缴出资 330.3965 万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资 330.3965 万元，山东宏帆实业有限公司认缴出资 495.5947 万元，
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 165.1982 万元，深圳秋石
睿远投资企业（有限合伙）认缴出资 99.1189 万元，出资方式均为货币；同意公
司通过修订后的公司章程。
同日，创新集团、崔立新、杨爱美、王伟、耿红玉与天津镕齐企业管理合伙
企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong
Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽
创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企
业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽
车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税
港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有
限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资
管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限
合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企
业(有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）签订《关于山东创新金属科技有限
公司之增资协议》，约定天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）以 50,000.0000
万元的对价认购创新金属新增注册资本 1,651.9824 万元，天津源峰磐灏企业管理
中心（有限合伙）以 15,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 495.5947
万元，CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 以 35,000.0000 万元的对价认购
创新金属新增注册资本 1,156.3877 万元，Crescent Alliance Limited 以 33,000.0000
万元的对价认购创新金属新增注册资本 1,090.3084 万元，Dylan Capital Limited
21
以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 330.3965 万元，青岛上汽
创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 20,000.0000 万元的对价认
购创新金属新增注册资本 660.7930 万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限
合伙）以 20,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 660.7930 万元，扬
州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）以 4,000.0000 万元的对价认购创新金
属新增注册资本 132.1586 万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合
伙）以 4,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 132.1586 万元，山东
卡特国际贸易有限公司以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
330.3965 万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）以
13,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 429.5154 万元，青岛裕桥润
盛股权投资合伙企业（有限合伙）以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增
注册资本 330.3965 万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）以 3,000.0000
万元的对价认购创新金属新增注册资本 99.1189 万元，无锡云晖新汽车产业投资
管理合伙企业（有限合伙）以 15,200.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资
本 502.2026 万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以
19,800.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 654.1850 万元，山东鼎晖百
孚股权投资合伙企业（有限合伙）以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增
注册资本 330.3965 万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）以 10,000.0000
万元的对价认购创新金属新增注册资本 330.3965 万元，山东宏帆实业有限公司
以 15,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本 495.5947 万元，青岛华资
橡树股权投资合伙企业（有限合伙）以 5,000.0000 万元的对价认购创新金属新增
注册资本 165.1982 万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）以 3,000.0000 万
元的对价认购创新金属新增注册资本 99.1189 万元。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资
情况如下：
22
序 出资额（万 出资
股东姓名/名称 出资比例
号 元） 方式
1 创新集团 18,000.0000 货币 44.9134%
2 崔立新 8,618.4000 货币 21.5046%
3 杨爱美 1,418.4000 货币 3.5392%
4 耿红玉 981.6000 货币 2.4493%
5 王伟 981.6000 货币 2.4493%
6 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 1,651.9824 货币 4.1220%
7 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 495.5947 货币 1.2366%
8 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 1,156.3877 货币 2.8854%
9 Crescent Alliance Limited 1,090.3084 货币 2.7205%
10 Dylan Capital Limited 330.3965 货币 0.8244%
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
11 660.7930 货币 1.6488%
业（有限合伙）
12 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 660.7930 货币 1.6488%
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合
13 132.1586 货币 0.3298%
伙）
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限
14 132.1586 货币 0.3298%
合伙）
15 山东卡特国际贸易有限公司 330.3965 货币 0.8244%
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
16 429.5154 货币 1.0717%
（有限合伙）
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合
17 330.3965 货币 0.8244%
伙）
18 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） 99.1189 货币 0.2473%
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
19 502.2026 货币 1.2531%
限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
20 654.1850 货币 1.6323%
（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合
21 330.3965 货币 0.8244%
伙）
22 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） 330.3965 货币 0.8244%
23 山东宏帆实业有限公司 495.5947 货币 1.2366%
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合
24 165.1982 货币 0.4122%
伙）
25 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 99.1189 货币 0.2473%
23
序 出资额（万 出资
股东姓名/名称 出资比例
号 元） 方式
合计 40,077.0926 / 100.0000%
（二） 相关股权变更时的估值作价情况
标的公司自设立以来历次股权变更的估值作价情况如下：
24
投资价格
序 股权变 投资额或转让 对应注册资
时间 增资方 转让方 受让方 （元/注 定价依据
号 动情况 价款（万元） 本（万元）
册资本）
2007 年 按照注册资
1 增资 崔闽、王伟、耿红玉 / / 5,000.00 5,000.00 1.00
12 月 本价格
2008 年 股权转 按照注册资
2 / 崔东 崔立新 650.00 650.00 1.00
3月 让 本价格
按照创新金
2010 年 属截至 2010
3 增资 崔立新、崔闽、王伟及耿红玉 / / 9,460.00 5,500.00 1.72
12 月 年 9 月 30 日
的净资产值
未分配利润
2011 年
4 增资 崔立新、崔闽、王伟及耿红玉 / / 18,500.00 18,500.00 1.00 及资本公积
12 月
转增股本
2015 年 股权转 按照注册资
5 / 崔闽 杨爱美 3,546.00 3,546.00 1.00
8月 让 本价格
/ 崔立新 21,546.00 21,546.00
2016 年 股权转 / 杨爱美 亨旺合 3,546.00 3,546.00 按照注册资
6 1.00
12 月 让 / 王伟 伙 2,454.00 2,454.00 本价格
/ 耿红玉 2,454.00 2,454.00
按照创新金
属截至 2020
2020 年 股权转 骞裴合 创新集
7 / 349,000.00 30,000.00 11.63 年 11 月 30
12 月 让 伙 团
日的净资产
值
25
/ 崔立新 100,260.72 8,618.40 11.63
按照创新金
/ 杨爱美 16,500.72 1,418.40 11.63 属截至 2020
2021 年 股权转 创新集
8 年 11 月 30
1月 让 / 团 耿红玉 11,419.28 981.60 11.63 日的净资产
值
/ 王伟 11,419.28 981.60 11.63
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、
CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、
Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭
投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车
产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀
经交易各方
德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、
协商一致，
山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税
2021 年 按照标的公
9 增资 港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、 / / 305,000 10,077.0926 30.27
3月 司增资前估
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合
值为 90.8 亿
伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限
元定价
合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙
企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产
业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎
晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上
海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东
宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资
企业（有限合伙）
26
二、上述财务投资人的增资目的、资金用途、主要增资条款、不存在约定购回等
相关协议或其他潜在利益安排、符合权益的定义、已实缴出资，资金到账时间、
其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点情况
（一）财务投资人的增资目的
根据标的公司提供的说明，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等财务
投资人增资入股标的公司，主要是因为标的公司于 2020 年下半年启动了境内上
市筹备工作，财务投资人因看好标的公司的业务发展情况，因此愿意以增资的方
式投资于标的公司（以下简称“本次增资”）。
（二）标的公司资金用途
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月出具的《验资
报告》，财务投资人本次增资共投入增资款合计 30.50 亿元人民币。根据标的公
司提供的说明，上述增资款主要被用于采购原材料、偿还银行贷款等用途。
（三）主要增资条款存在约定购回等内容
根据财务投资人与标的公司原股东等相关方于 2021 年 2 月 28 日签署《增资
协议》和《股东协议》，本次增资的主要增资条款和回购权等内容如下：
主要增资条款摘要
《股东协议》2.1 优先认购权
如公司拟新增注册资本，公司应提前三十（30）日书面通知公司全体股东新增注册资本的
所有重要条款和条件（包括但不限于预期增资方名称、拟增加的注册资本金额、股权比
例、价格、付款时间和股东权利等）。公司全体股东有权（但无义务）在收到新增注册资
本通知后三十（30）日内书面通知公司，以同等条件优先认购该股东的认购份额内全部或
部分的新增注册资本。
新增注册资本未被全体股东完全认购的，各完全认购股东有权按照《股东协议》规定的程
序开展二轮认购。
上述认购程序履行完毕后若还剩余未被完全认购的新增注册资本，公司可以按《股东协
议》规定的程序与预期增资方签署增资协议。
27
主要增资条款摘要
《股东协议》2.2 反稀释
本次交易交割日起至公司合格上市日，如公司拟新增注册资本（包括发行可转换债券）或
公司现有股东将其持有的股权转让给第三方，在满足《股东协议》相关规定的前提下，如
果每一元新增注册资本或对外转让注册资本所对应的认购或转让价格（“每股新价格”）低
于投资人股东的投资款除以其所认购公司注册资本总额所得认购价格（“每股原价格”），
则投资人股东有权选择以书面通知的形式要求公司对投资人股东所持股权进行调整（“反
稀释补偿”），具体方式包括：（1）公司以人民币 1 元的名义价格或法律允许的最低对价
向投资人股东发行额外股权（“额外股权”）；或（2）公司和/或控股股东以现金或投资
人股东认可的其他方式进行补偿，以使投资人股东持有的全部股权的平均价格不高于每
股新价格。
在该调整完成前，公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包
括但不限于可转债）以及现有股东进行股权转让。
《股东协议》2.3 股权转让限制
除《股东协议》另有约定外，未经多数投资人股东事先书面同意，在合格上市前，实际控
制人、现有股东不得转让其直接或间接持有的公司部分或全部股权。但是，实际控制人、
现有股东在合理原因下，通过直接或间接方式向其关联方进行的转让比例累计不超过其
在本次投资后直接或间接持有的创新金属 10%的股权且不会导致公司的实际控制权发生
变更的股权转让交易除外。
在合格上市之前，除非经多数投资人股东的事先书面同意，在任何情况下，现有股东的股
权调整、股权转让或增持等行为均不得导致公司发生控股股东变更及实际控制人变更。
投资人股东不得将其持有的公司股权转让给不符合公司拟上市地证券监管机关有关投资
者要求的潜在受让方或者公司的直接竞争对手。自《股东协议》签署后每隔六个月，公司
有权对直接竞争对手名单进行合理的调整，但每年调整数量不得超过 3 个，并提交公司
董事会审议。
《股东协议》2.4 优先购买权
受限于《股东协议》的相关规定，公司全体股东拟向公司股东之外的任何第三方出售其在
公司持有的部分或全部出资或股份，公司全体股享有以相同的条件优先购买该等出资或
股份的权利。
《股东协议》2.5 共同出售权
受限于《股东协议》的相关约定，如果实际控制人、现有股东拟出售或以其他方式处置其
持有的全部或部分公司股权，则在符合《股东协议》2.4 条规定的前提下，投资人股东有
权利（但无义务）按照《股东协议》约定的公式计算的持股比例，依据转让通知中列明的
价格和条款条件，与转让人一同向受让人转让其持有的公司股权。
《股东协议》2.6 业绩承诺
公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出《股东协议》约定的业绩承诺。如业
绩承诺未能实现，则投资人有权按照《股东协议》约定的方式主张业绩补偿。公司控股股
东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工作日内完成上述业绩补偿款的支
付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。
28
主要增资条款摘要
《股东协议》2.7 回购权
各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/或实际
控制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资人股东在公司
持有的全部或者部分股权：1）如公司未能于交割日起三（3）年内完成合格上市；2）公
司及/或现有股东违反《增资协议》项下约定并对公司完成合格上市造成实质障碍的交割
日起 12 个月内仍未纠正的，但如届时公司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构
成实质障碍的除外；3）公司及/或现有股东为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生
重大偏差或公司及/或现有股东在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌
欺诈，且前述资料及信息所载明的事实对公司完成合格上市造成实质障碍的，但如届时公
司为合格上市聘请的中介机构认为该等事项不构成实质障碍的除外；4）有其他股东要求
控股股东和/或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东要求控股股东和
/或实际控制人回购的股权数对应的投资款加上按照年利率百分之八（8%）单利计算的投
资回报并扣除投资人自交割日至发出回购通知之日期间已从公司收取的股息及红利且扣
除投资人依据《股东协议》第 2.6 条的约定已从控股股东、实际控制人处收取的历年累积
业绩补偿款后的金额。
实际控制人在收到投资人股东发出的回购通知后的九十（90）日内，应当按照回购通知的
要求，向投资人支付全部回购价款。投资人收到全部回购价款及其他损害赔偿（如有）后，
应配合实际控制人及公司办理股权变更手续。为免疑义，控股股东及实际控制人应共同且
连带地对投资人股东承担回购义务。
《股东协议》2.8 优先清算权
若在公司合格上市前，公司发生任何清算、解散、终止事件或视同清算事件时，各方应通
过决议清算公司。股东会或董事会应任命清算委员会，且清算委员会中应当包括至少一名
由多数投资人股东同意（包括有权委派董事的投资人股东同意）委派的清算委员。如公司
发生清算事件，则公司财产应当按照如下顺序进行分配：
1）首先，公司应当依法支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、税费和公司负债；
2）其次，在足额支付上述费用之后，公司应优先向投资人股东支付一笔款项（“投资人股
东优先清算款项”），该笔款项金额的计算方式为： 投资人股东届时持有的公司股权对应
的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分之八（8%）单利
计算的投资回报，并扣除投资人自交割日至清算事件发生期间已从公司收取的股息及红
利且扣除投资人依据《股东协议》的约定已从控股股东、实际控制人收取的历年累积业绩
补偿款后的金额。
如可分配清算财产不足以向各投资人股东支付其应获得的投资人股东优先清算款项，则
按照每一投资人股东之间的相对股权比例将可分配清算财产对各投资人股东进行分配。
且对于投资人股东实际获得的清算款与投资人股东优先清算款项之间的差额，控股股东
应当以现金或投资人股东认可的其他方式向投资人股东进行补偿。
3）最后，在足额支付投资人股东优先清算款项后，剩余的公司财产应在包括投资人股东
在内的全体股东之间按照全体股东届时在公司中的股权比例进行分配。但是，无论在何种
情况下，投资人股东最终在本条项下实际收取的全部款项不得超过投资人股东届时持有
的公司股权对应的已向公司支付的投资款的百分之一百（100%），加上按照年利率百分
之八（8%）单利计算的投资回报的金额。
《股东协议》2.9 拖售权
如实际控制人及控股股东均未依据《股东协议》的相关约定向任一投资人股东支付全部回
购价款，则投资人股东有权要求实际控制人及控股股东与投资人股东共同出售其所持公
司股权，前提是该等拖售交易项下的潜在受让方不得是投资人股东的关联方。若届时存在
一名以上的潜在受让方拟购买待售股份，则各方同意按照同等条件下出价最高者的原则
来确定最终受让方。
29
主要增资条款摘要
《股东协议》2.14
各方一致同意，上述第 2.1 条（优先认购权）、第 2.2 条（反稀释）、第 2.3 条（股权转
让限制）、2.4 条（优先购买权）、第 2.5 条（共同出售权）、第 2.6 条（业绩承诺）、第
2.7 条（回购权）、第 2.8 条（优先清算权）、第 2.9 条（拖售权）、2.10 条（知情权）、
第 2.11 条（最惠国待遇）和第 2.12 条（现金分红权）应自公司向符合合格首次公开发行
要求的上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科
创板）、深圳证券交易所等）递交公开发行股票并上市申请之日起自动中止，自合格首次
公开发行之日自动终止并失效。
（四）财务投资人持有的标的公司股权符合权益的定义
经查阅《增资协议》及《股东协议》中有关股东权利义务的相关条款约定，
不存在标的公司向财务投资人承担股权回购义务的约定。根据《企业会计准则》
规定，“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益”，财务投
资人以现金向标的公司进行增资产生的权益符合《企业会计准则》有关所有者权
益的相关定义。
（五）财务投资人已实缴出资
根据本次增资后由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》，本次增资涉及的 30.5 亿元增资款已全部实缴，各财务投资人的投资款到账
时间如下：
股东姓名或名称 到账金额（万元） 资金到账时间
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000 2021 年 3 月 12 日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 15,000 2021 年 3 月 12 日
CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 35,000 2021 年 3 月 24 日
Crescent Alliance Limited 33,000 2021 年 3 月 26 日
Dylan Capital Limited 10,000 2021 年 3 月 26 日
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
20,000 2021 年 3 月 12 日
业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 20,000 2021 年 3 月 12 日
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合
4,000 2021 年 3 月 12 日
伙）
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限
4,000 2021 年 3 月 12 日
合伙）
山东卡特国际贸易有限公司 10,000 2021 年 3 月 9 日
30
股东姓名或名称 到账金额（万元） 资金到账时间
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业 1,500 2021 年 3 月 15 日
（有限合伙） 11,500 2021 年 3 月 26 日
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合 4,500 2021 年 3 月 11 日
伙） 5,500 2021 年 3 月 26 日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙) 3,000 2021 年 3 月 12 日
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
15,200 2021 年 3 月 11 日
限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
19,800 2021 年 3 月 11 日
（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合
10,000 2021 年 3 月 18 日
伙）
上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙） 10,000 2021 年 3 月 24 日
山东宏帆实业有限公司 15,000 2021 年 3 月 12 日
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合
5,000 2021 年 3 月 26 日
伙）
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 3,000 2021 年 3 月 10 日
合计 305,000 ——
（六）财务投资人取得上市公司股份的锁定期以及起算时点
根据各财务投资人分别与上市公司于 2021 年 8 月 6 日签署的《发行股份购
买资产协议》，双方约定，如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对
价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股份
时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次
发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。
有关各财务投资人拥有标的资产权益的时间，即财务投资人取得创新金属股
权的时间，根据财务投资人与创新金属原股东等相关方于 2021 年 2 月 28 日签署
的《增资协议》，自投资人持有公司股权被登记至公司股东名册之日或投资人实
际缴付投资款之日（以孰晚为准）起，投资人有权依约定参与公司运营决策，行
使作为新股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权利。因此财
务投资人取得创新金属股权的起算时点为自投资人持有公司股权被登记至公司
31
股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）；财务投资人取得上
市公司股份的锁定期起算时点为本次发行股份发行结束日。
经查阅标的公司提供的工商资料，标的公司于 2021 年 3 月 11 日办理完毕本
次增资的工商变更登记手续，投资人于 2021 年 3 月 11 日被登记成为标的公司的
股东。结合本题第（五）问有关财务投资人缴付投资款的资金到账时间，财务投
资人各自取得创新金属股权的时间如下：
股东姓名或名称 取得创新金属股权的时间
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 2021 年 3 月 24 日
Crescent Alliance Limited 2021 年 3 月 26 日
Dylan Capital Limited 2021 年 3 月 26 日
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
山东卡特国际贸易有限公司 2021 年 3 月 11 日
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 26 日
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 26 日
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） 2021 年 3 月 12 日
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 11 日
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 11 日
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 18 日
上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙） 2021 年 3 月 24 日
山东宏帆实业有限公司 2021 年 3 月 12 日
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 26 日
深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 2021 年 3 月 11 日
因此，财务投资人将按照其取得上市公司对价股份的时间，结合其各自拥有
创新金属股东权益的时间，对其取得的上市公司股份遵守《发行股份购买资产协
32
议》中有关锁定期的承诺。相关锁定期的起算时点为发行结束日，即对价股份登
记在财务投资人名下且经批准在上海证券交易所上市之日。
三、以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体、
标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一致行动人，本次交易完
成后上市公司股权分布是否满足上市条件
（一）交易对方穿透至最终出资人情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 25 名，其中自然人 4 名，机构
21 名（包括标的公司控股股东创新集团及其他 20 名财务投资人）。标的公司控
股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对 20 名财务
投资人，根据相关财务投资人提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）
等方式整理。天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理
中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）极少数无法穿
透情况系个别上层股东涉及股份公司，股份公司股东变更情况未及时在工商系统
进行登记，财务投资人除上述情况外的经穿透后最终出资人情况如下：
33
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中信证券股份有限公司 上市公司 中信证券股份有限公司
四川中科成投资管理有限公
自然人 胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光等
司
上海海兴资产管理有限公司 社会团体 中国船东互保协会
张双旺、张东海、郝建忠、李成
自然人
内蒙古伊泰集团有限公司 才、祁文彬、张建国、唐如岗等
上海磐信夹层投资管理有限 中信产业投资基金管理有限 境外主体 美国高峰集团有限公司
公司 公司
中国国投高新产业投资有限
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
公司
北京国俊投资有限公司 自然人 沈国军
北京华联美好社区商业管理
自然人 杨志飞、左春娇
有限公司
内蒙古伊利实业集团股份有
上市公司 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
限公司
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
厦门源峰投资有限公司 北京磐茂投资管理有限公司 自然人
南、张迎昊、樊扬、翟锋
中信证券股份有限公司、内蒙古伊
厦门源峰磐茂创业投资合伙 上市公司
利实业集团股份有限公司
企业（有限合伙） 磐信（上海）投资中心（有 上海磐信夹层投资管理有限
限合伙） 公司 胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、
自然人 张双旺、张东海、郝建忠、李成
才、祁文彬、张建国、唐如岗等
34
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
社会团体 中国船东互保协会
境外主体 美国高峰集团有限公司
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
长城人寿保险股份有限公司 国有控股主体 长城人寿保险股份有限公司
中信证券股份有限公司、内蒙古伊
上市公司
利实业集团股份有限公司
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、
自然人 张双旺、张东海、郝建忠、李成
西藏磐信夹层投资管理有限 才、祁文彬、张建国、唐如岗等
公司
社会团体 中国船东互保协会
境外主体 美国高峰集团有限公司
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
利安人寿保险股份有限公司 国有控股主体 利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司 境外主体 Bank of China Limited
东吴人寿保险股份有限公司 国有控股主体 东吴人寿保险股份有限公司
中国国有企业结构调整基金股份有
国有控股主体
限公司
上海驰聿企业管理中心（有
限合伙） 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
迎昊
35
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上市公司 中国中信股份有限公司
中信保诚人寿保险有限公司
境外主体 英国保诚集团股份有限公司
新华人寿保险股份有限公司 上市公司 新华人寿保险股份有限公司
中国人民人寿保险股份有限
国有控股主体 中国人民人寿保险股份有限公司
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海信聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
上市公司 百隆东方股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿珑企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
中国人民财产保险股份有限
上市公司 中国人民财产保险股份有限公司
公司
史国忠、周之锋、朱泽民、胡德
自然人
华、马钧、马丁等
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
亚太财产保险有限公司 上市公司 限公司、泛海控股股份有限公司、
融创不动产投资控股有限公司等
事业单位 中央财经大学
36
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体 委员会、国务院、北京市人民政
府、财政部等
Jujin Property Investment Holdings
境外主体 Limited、卓越資產投資控股有限公
司等
社会团体 中央财经大学教育基金会
农银人寿保险股份有限公司 国有控股主体 农银人寿保险股份有限公司
清华大学教育基金会 社会团体 清华大学教育基金会
渤海租赁股份有限公司、安信信托
上市公司 股份有限公司、联想控股股份有限
公司
黎平、童志龙、朱文静、张志锋、
自然人
徐秋、周静、柯德君、汪新宇等
渤海人寿保险股份有限公司
天津港保税区国有资产管理局、济
国资管理主体 宁市人民政府国有资产监督管理委
员会等
国瑞（香港）投资有限公司、伊藤
境外主体
忠商事株式会社等
英大泰和人寿保险股份有限
国有控股主体 英大泰和人寿保险股份有限公司
公司
中国人民健康保险股份有限
国有控股主体 中国人民健康保险股份有限公司
公司
37
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中国太平洋人寿保险股份有
国有控股主体 中国太平洋人寿保险股份有限公司
限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海恒聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊等
无法穿透2 泰康保险集团股份有限公司
Zhongwang Holdings Limited、
境外主体 UNITED UNICORN
INVESTMENTS LIMITED 等
君康人寿保险股份有限公司 路长青、陈岩、郑青山、李淑娟、
自然人
高勇、呼健、卢军等
国有控股主体 湖北联投资本投资发展有限公司
财信吉祥人寿保险股份有限
国有控股主体 财信吉祥人寿保险股份有限公司
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
磐涞（上海）企业管理中心
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等
中航信托股份有限公司 国有控股主体 中航信托股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿辰企业管理中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊
2
极少数无法穿透情况系股份公司上层股东变更情况未及时在工商系统进行登记所致。
38
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
国有控股主体 英大泰和人寿保险股份有限公司
上市公司 招商银行股份有限公司
招商信诺人寿保险有限公司
境外主体 信诺健康人寿保险公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
西藏磐茂集英投资中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、田宇、唐柯、庄永南、等
国资管理主体 国务院国有资产监督管理委员会
中银三星人寿保险有限公司
韩国三星生命保险株式会社、Bank
境外主体
of China Limited
渤海财产保险股份有限公司 国有控股主体 渤海财产保险股份有限公司
上市公司 中国太平保险控股有限公司
太平人寿保险有限公司 比利时富杰保险国际股份有限公
境外主体
司、金柏国际投资有限公司
河北港口集团（天津）投资
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
李厚文、熊海涛、陈蕾、李星幻、
自然人
江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等
北京市国有文化资产监督管理办公
长安责任保险股份有限公司 国资管理主体 室、国务院国有资产监督管理委员
会等
中国东方资产管理股份有限公司、
国有控股主体
中国光大集团股份公司
39
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
保利发展控股集团股份有限公司、
上市公司
中信证券股份有限公司等
集体所有制企业 北京安化楼综合服务大厦
上海泓聿企业管理中心（有
自然人 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇
限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕富投资管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
英大泰和财产保险股份有限
国有控股主体 英大泰和财产保险股份有限公司
公司
中邮人寿保险股份有限公司 国有控股主体 中邮人寿保险股份有限公司
大家人寿保险股份有限公司 国有控股主体 大家人寿保险股份有限公司
思翔投资管理有限公司、思勤投资
珠海思贤投资咨询合伙企业
境外主体 管理有限公司、工银国际控股有限
（有限合伙）
公司
国有控股主体 华润股份有限公司
深圳红树林创业投资有限公
司 深圳市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会
厦门源峰股权投资基金合伙 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
厦门源峰投资有限公司 自然人
企业（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋
40
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海泓聿企业管理中心（有
自然人 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇
限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
磐涞（上海）企业管理中心
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等
天津源峰股权投资中心（有 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋等
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
天津荣融企业管理中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、邢福荣、郭天奕
杭州泓聿优选投资管理合伙 自然人 田宇、李猛、聂磊、陈五林等
企业（有限合伙） 无法穿透 万得信息技术股份有限公司
天津稳达企业管理中心（有 田宇、李猛、聂磊、陈五林、苏庆
自然人
限合伙） 灿
厦门源峰集英股权投资合伙 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
企业（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋、卢逸飞
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿昌企业管理中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、杨卫新
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕富投资管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
41
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
珠海鱼池创业投资合伙企业
自然人 蔡铁强、蔡演强
（有限合伙）
北京凯韦诚投资管理有限责
境外主体 创富星有限公司
任公司
西藏腾云投资管理有限公司 自然人 黄涛、黄世荧
中国船东互保协会 社会团体 中国船东互保协会
宁波梅山保税港区旭宁创新
创业投资合伙企业（有限合 自然人 王旭宁、王田豪
伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海信聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
上市公司 百隆东方股份有限公司
三亚九和弘资企业管理合伙
自然人 王娜妮、吴洁
企业（有限合伙）
三一重工股份有限公司 上市公司 三一重工股份有限公司
华林创新投资有限公司 上市公司 华林证券股份有限公司
厦门镕泽股权投资合伙企业
自然人 田宇、李猛、聂磊、陈五林、张捷
（有限合伙）
田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝
厦门源峰磐信创业投资合伙
自然人 贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、
企业（有限合伙）
朱子轶等
42
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
事业单位 湖南广播电视台
长城人寿保险股份有限公司、利安
人寿保险股份有限公司、东吴人寿
保险股份有限公司、中国国有企业
国有控股主体
结构调整基金股份有限公司、中国
人民人寿保险股份有限公司、英大
泰和人寿保险股份有限公司等
新华人寿保险股份有限公司、中国
中信股份有限公司、百隆东方股份
上市公司
有限公司、上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司等
Bank of China Limited、英国保诚
境外主体
集团股份有限公司等
国务院国有资产监督管理委员会、
安徽省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会等
集体所有制企业 北京安化楼综合服务大厦
社会团体 清华大学教育基金会
泰康保险集团股份有限公司、大连
无法穿透 万达商业管理集团股份有限公司、
四川峨胜水泥集团股份有限公司
江苏亨通光电股份有限公司 上市公司 江苏亨通光电股份有限公司
43
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
自然人 何丽明、庄启传
纳爱斯浙江投资有限公司 纳爱斯浙江科技有限公司工会委员
社会团体 会、纳爱斯集团有限公司职工持股
会
Jingdong E-COMMERCE (TRADE)
宿迁涵邦投资管理有限公司 境外主体 HONG KONG CORPORATION
LIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、
上银国际有限公司、East Oak
境外主体
Company Limited、Access Star
Company Limited 等
中国中化股份有限公司、中央企业
乡村产业投资基金股份有限公司、
国有控股主体
西南能矿集团股份有限公司、安徽
省铁路发展基金股份有限公司等
中宏人寿保险有限公司 李冬、杨生浩、吴勐劼、刘松、曾
自然人 山、汪名骕、蔡斌、朱敏、王先
倡、王培建、徐东平等
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会、江苏省财政厅、河南省财
国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产
监督管理委员会等
上海爱建集团股份有限公司、广州
上市公司
发展集团股份有限公司
江苏洋河投资管理有限公司 上市公司 江苏洋河酒厂股份有限公司
44
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
自然人 蔡学伦、张爱芳
浙江浙商转型升级母基金合 国有控股主体 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
伙企业（有限合伙） 上市公司 浙商证券股份有限公司
国资管理主体 浙江省财政厅、杭州市人民政府
天津源峰镕泽创业投资中心 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋等
新华人寿保险股份有限公司 上市公司 新华人寿保险股份有限公司
阳光人寿保险股份有限公司 国有控股主体 阳光人寿保险股份有限公司
杭州赋实投资管理合伙企业 杭州市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
（有限合伙） 委员会、浙江省财政厅
厦门象屿保税区招商服务中心（厦
厦门自贸投资发展有限公司 国资管理主体
门象屿保税区建设管理服务中心）
厦门市集美区产业投资有限
国资管理主体 厦门市集美区财政局
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕聿企业管理有限公司 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
上海镕富投资管理中心（有 迎昊
限合伙）
西藏普鲁都斯投资管理有限
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
公司
天津柏聿企业管理中心（有 张雨柏 自然人 张雨柏
限合伙） 苏州常瑞资产管理有限公司 自然人 聂磊、田宇、李猛、陈五林
45
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
河北港口集团（天津）投资
河北港口集团有限公司 国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
天津智睿企业管理中心（有 苏州常瑞资产管理有限公司 自然人 聂磊、田宇、李猛、陈五林
限合伙） 陈忠 自然人 陈忠
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
田宇 自然人 田宇
聂磊 自然人 聂磊
唐柯 自然人 唐柯
尹奇 自然人 尹奇
厦门源峰投资有限公司 北京磐茂投资管理有限公司
庄永南 自然人 庄永南
张迎昊 自然人 张迎昊
樊扬 自然人 樊扬
翟锋 自然人 翟锋
厦门源峰磐茂创业投资合伙 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
厦门源峰投资有限公司 北京磐茂投资管理有限公司 自然人
企业（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋
46
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中信证券股份有限公司、内蒙古伊
上市公司
利实业集团股份有限公司
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、
自然人 张双旺、张东海、郝建忠、李成
上海磐信夹层投资管理有限 才、祁文彬、张建国、唐如岗等
公司
社会团体 中国船东互保协会
境外主体 美国高峰集团有限公司
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
长城人寿保险股份有限公司 国有控股主体 长城人寿保险股份有限公司
中信证券股份有限公司、内蒙古伊
磐信（上海）投资中心（有 上市公司
利实业集团股份有限公司
限合伙）
胡晓勇、周敏、吕林瑛、王韬光、
自然人 张双旺、张东海、郝建忠、李成
西藏磐信夹层投资管理有限 才、祁文彬、张建国、唐如岗等
公司
社会团体 中国船东互保协会
境外主体 美国高峰集团有限公司
国有控股主体 中国国投高新产业投资有限公司
利安人寿保险股份有限公司 国有控股主体 利安人寿保险股份有限公司
中银投资资产管理有限公司 境外主体 Bank of China Limited
东吴人寿保险股份有限公司 国有控股主体 东吴人寿保险股份有限公司
47
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
中国国有企业结构调整基金股份有
国有控股主体
限公司
上海驰聿企业管理中心（有
限合伙） 陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
迎昊
上市公司 中国中信股份有限公司
中信保诚人寿保险有限公司
境外主体 英国保诚集团股份有限公司
新华人寿保险股份有限公司 上市公司 新华人寿保险股份有限公司
中国人民人寿保险股份有限
国有控股主体 中国人民人寿保险股份有限公司
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海信聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
上市公司 百隆东方股份有限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿珑企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
中国人民财产保险股份有限
上市公司 中国人民财产保险股份有限公司
公司
史国忠、周之锋、朱泽民、胡德
亚太财产保险有限公司 自然人
华、马钧、马丁等
48
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
上市公司 限公司、泛海控股股份有限公司、
融创不动产投资控股有限公司等
事业单位 中央财经大学
青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体 委员会、国务院、北京市人民政
府、财政部等
Jujin Property Investment Holdings
境外主体 Limited、卓越資產投資控股有限公
司等
社会团体 中央财经大学教育基金会
农银人寿保险股份有限公司 国有控股主体 农银人寿保险股份有限公司
清华大学教育基金会 社会团体 清华大学教育基金会
渤海租赁股份有限公司、安信信托
上市公司 股份有限公司、联想控股股份有限
公司
黎平、童志龙、朱文静、张志锋、
自然人
徐秋、周静、柯德君、汪新宇等
渤海人寿保险股份有限公司
天津港保税区国有资产管理局、济
国资管理主体 宁市人民政府国有资产监督管理委
员会等
国瑞（香港）投资有限公司、伊藤
境外主体
忠商事株式会社等
49
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
英大泰和人寿保险股份有限
国有控股主体 英大泰和人寿保险股份有限公司
公司
中国人民健康保险股份有限
国有控股主体 中国人民健康保险股份有限公司
公司
中国太平洋人寿保险股份有
国有控股主体 中国太平洋人寿保险股份有限公司
限公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海恒聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊等
无法穿透 泰康保险集团股份有限公司
Zhongwang Holdings Limited、
境外主体 UNITED UNICORN
INVESTMENTS LIMITED 等
君康人寿保险股份有限公司 路长青、陈岩、郑青山、李淑娟、
自然人
高勇、呼健、卢军等
国有控股主体 湖北联投资本投资发展有限公司
财信吉祥人寿保险股份有限
国有控股主体 财信吉祥人寿保险股份有限公司
公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
磐涞（上海）企业管理中心
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等
中航信托股份有限公司 国有控股主体 中航信托股份有限公司
50
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿辰企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
国有控股主体 英大泰和人寿保险股份有限公司
上市公司 招商银行股份有限公司
招商信诺人寿保险有限公司
境外主体 信诺健康人寿保险公司
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
西藏磐茂集英投资中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、田宇、唐柯、庄永南、等
国资管理主体 国务院国有资产监督管理委员会
中银三星人寿保险有限公司
韩国三星生命保险株式会社、Bank
境外主体
of China Limited
渤海财产保险股份有限公司 国有控股主体 渤海财产保险股份有限公司
上市公司 中国太平保险控股有限公司
太平人寿保险有限公司 比利时富杰保险国际股份有限公
境外主体
司、金柏国际投资有限公司
河北港口集团（天津）投资
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
李厚文、熊海涛、陈蕾、李星幻、
长安责任保险股份有限公司 自然人
江丹、胡自然、陈柳、姚恒民等
51
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
北京市国有文化资产监督管理办公
国资管理主体 室、国务院国有资产监督管理委员
会等
中国东方资产管理股份有限公司、
国有控股主体
中国光大集团股份公司
保利发展控股集团股份有限公司、
上市公司
中信证券股份有限公司等
集体所有制企业 北京安化楼综合服务大厦
上海泓聿企业管理中心（有
自然人 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇
限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕富投资管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
英大泰和财产保险股份有限
国有控股主体 英大泰和财产保险股份有限公司
公司
中邮人寿保险股份有限公司 国有控股主体 中邮人寿保险股份有限公司
大家人寿保险股份有限公司 国有控股主体 大家人寿保险股份有限公司
思翔投资管理有限公司、思勤投资
珠海思贤投资咨询合伙企业
境外主体 管理有限公司、工银国际控股有限
（有限合伙）
公司
深圳红树林创业投资有限公 国有控股主体 华润股份有限公司
52
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
司 深圳市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会
田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
厦门源峰投资有限公司 自然人
南、张迎昊、樊扬、翟锋
上海泓聿企业管理中心（有
自然人 田宇、聂磊、李猛、陈五林、周勇
限合伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
磐涞（上海）企业管理中心
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
（有限合伙）
迎昊、李燕、李伯涛、徐元玲等
天津源峰股权投资中心（有 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋等
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
天津荣融企业管理中心（有
厦门源峰股权投资基金合伙 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
企业（有限合伙） 迎昊、邢福荣、郭天奕
杭州泓聿优选投资管理合伙 自然人 田宇、李猛、聂磊、陈五林等
企业（有限合伙） 无法穿透 万得信息技术股份有限公司
天津稳达企业管理中心（有 田宇、李猛、聂磊、陈五林、苏庆
自然人
限合伙） 灿
厦门源峰集英股权投资合伙 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
企业（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋、卢逸飞
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海聿昌企业管理中心（有
自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙）
迎昊、杨卫新
53
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕富投资管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
珠海鱼池创业投资合伙企业
自然人 蔡铁强、蔡演强
（有限合伙）
北京凯韦诚投资管理有限责
境外主体 创富星有限公司
任公司
西藏腾云投资管理有限公司 自然人 黄涛、黄世荧
中国船东互保协会 社会团体 中国船东互保协会
宁波梅山保税港区旭宁创新
创业投资合伙企业（有限合 自然人 王旭宁、王田豪
伙）
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海信聿企业管理中心（有 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
限合伙） 迎昊
上市公司 百隆东方股份有限公司
三亚九和弘资企业管理合伙
自然人 王娜妮、吴洁
企业（有限合伙）
三一重工股份有限公司 上市公司 三一重工股份有限公司
华林创新投资有限公司 上市公司 华林证券股份有限公司
54
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
厦门镕泽股权投资合伙企业
自然人 田宇、李猛、聂磊、陈五林、张捷
（有限合伙）
田宇、李猛、聂磊、陈五林、侯贝
自然人 贝、单连枫、张弛、夏凡、任靓、
朱子轶等
事业单位 湖南广播电视台
长城人寿保险股份有限公司、利安
人寿保险股份有限公司、东吴人寿
保险股份有限公司、中国国有企业
国有控股主体
结构调整基金股份有限公司、中国
人民人寿保险股份有限公司、英大
泰和人寿保险股份有限公司等
厦门源峰磐信创业投资合伙 新华人寿保险股份有限公司、中国
企业（有限合伙） 中信股份有限公司、百隆东方股份
上市公司
有限公司、上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司等
Bank of China Limited、英国保诚
境外主体
集团股份有限公司等
国务院国有资产监督管理委员会、
安徽省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会、深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会等
集体所有制企业 北京安化楼综合服务大厦
社会团体 清华大学教育基金会
55
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
泰康保险集团股份有限公司、大连
无法穿透 万达商业管理集团股份有限公司、
四川峨胜水泥集团股份有限公司
江苏亨通光电股份有限公司 上市公司 江苏亨通光电股份有限公司
自然人 何丽明、庄启传
纳爱斯浙江投资有限公司 纳爱斯浙江科技有限公司工会委员
社会团体 会、纳爱斯集团有限公司职工持股
会
Jingdong E-COMMERCE (TRADE)
宿迁涵邦投资管理有限公司 境外主体 HONG KONG CORPORATION
LIMITED
宏利人寿保险（国际）有限公司、
上银国际有限公司、East Oak
境外主体
Company Limited、Access Star
Company Limited 等
中国中化股份有限公司、中央企业
中宏人寿保险有限公司 乡村产业投资基金股份有限公司、
国有控股主体
西南能矿集团股份有限公司、安徽
省铁路发展基金股份有限公司等
李冬、杨生浩、吴勐劼、刘松、曾
自然人 山、汪名骕、蔡斌、朱敏、王先
倡、王培建、徐东平等
56
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
湖南省人民政府国有资产监督管理
委员会、江苏省财政厅、河南省财
国资管理主体
政厅、黑龙江省人民政府国有资产
监督管理委员会等
上海爱建集团股份有限公司、广州
上市公司
发展集团股份有限公司
江苏洋河投资管理有限公司 上市公司 江苏洋河酒厂股份有限公司
自然人 蔡学伦、张爱芳
浙江浙商转型升级母基金合 国有控股主体 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
伙企业（有限合伙） 上市公司 浙商证券股份有限公司
国资管理主体 浙江省财政厅、杭州市人民政府
天津源峰镕泽创业投资中心 田宇、聂磊、唐柯、尹奇、庄永
自然人
（有限合伙） 南、张迎昊、樊扬、翟锋等
新华人寿保险股份有限公司 上市公司 新华人寿保险股份有限公司
阳光人寿保险股份有限公司 国有控股主体 阳光人寿保险股份有限公司
杭州赋实投资管理合伙企业 杭州市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
（有限合伙） 委员会、浙江省财政厅
厦门象屿保税区招商服务中心（厦
厦门自贸投资发展有限公司 国资管理主体
门象屿保税区建设管理服务中心）
厦门市集美区产业投资有限
国资管理主体 厦门市集美区财政局
公司
57
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陈五林、王宇、尹奇、石晓北、田
上海镕聿企业管理有限公司 自然人 宇、聂磊、翟锋、樊扬、刘东、张
上海镕富投资管理中心（有 迎昊
限合伙）
西藏普鲁都斯投资管理有限
境外主体 GAEA SPORTS LIMITED
公司
天津柏聿企业管理中心（有 张雨柏 自然人 张雨柏
限合伙） 苏州常瑞资产管理有限公司 自然人 聂磊、田宇、李猛、陈五林
河北港口集团（天津）投资
河北港口集团有限公司 国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
天津智睿企业管理中心（有 苏州常瑞资产管理有限公司 自然人 聂磊、田宇、李猛、陈五林
限合伙） 陈忠 自然人 陈忠
3、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
CPE China Fund III, L.P / 境外主体 CPE China Fund III, L.P
Cayenne Private Enterprise III
Limited CPE Global Opportunities
/ 境外主体 CPE Global Opportunities Fund, L.P.
Fund, L.P.
4、Crescent Alliance Limited
58
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
国资管理主体 财政部
Asia Ascent Holding 上市公司 中国信达资产管理股份有限公司
(Cayman) Ltd.
Colladon Investment (BVI) Crescent Alliance Limited 澳门金融管理局、亚洲基础设施投
境外主体
Ltd. Partnership Fund 资银行
Silver Grant Group Limited 境外主体 Silver Grant Group Limited
AICA Holdings (Cayman) LIU Erh Fei、XIE Min、ZHANG
自然人
Ltd. Shou Lin、TING Tao I、LI Tao
5、Dylan Capital Limited
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
国资管理主体 财政部
Asia Ascent Holding
(Cayman) Ltd. 上市公司 中国信达资产管理股份有限公司
Asiaimagine Capital Crescent Alliance Limited 澳门金融管理局、亚洲基础设施投
境外主体
(Cayman) Ltd. Partnership Fund 资银行
Silver Grant Group Limited 境外主体 Silver Grant Group Limited
AICA Holdings (Cayman) LIU Erh Fei、XIE Min、ZHANG
自然人
Ltd. Shou Lin、TING Tao I、LI Tao
59
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海汽车集团股份有限公司 / / 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
冯戟 自然人 冯戟
上海颀聚商务咨询合伙企业 朱恺怡 自然人 朱恺怡
（有限合伙） 江金乾 自然人 江金乾
上海尚颀投资管理合伙企业 上海颀元商务咨询有限公司 自然人 冯戟、江金乾
（有限合伙）
上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
冯戟 自然人 冯戟
上海颀元商务咨询有限公司
江金乾 自然人 江金乾
上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司 / 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海晟颀企业管理咨询有限
自然人 陆永涛、刘志斌
公司
上海上汽恒旭投资管理有限
公司 上海颀嘉企业管理咨询合伙 陆永涛 自然人 陆永涛
企业（有限合伙）
刘志斌 自然人 刘志斌
朱家春 自然人 朱家春
60
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海晟颀企业管理咨询有限 陆永涛 自然人 陆永涛
公司 刘志斌 自然人 刘志斌
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
陆永涛 自然人 陆永涛
朱家春 自然人 朱家春
上海颀嘉企业管理咨询合伙
企业（有限合伙） 刘志斌 自然人 刘志斌
上海上汽恒旭投资管理有限 上海晟颀企业管理咨询有限
自然人 陆永涛、刘志斌
公司 公司
上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海晟颀企业管理咨询有限 陆永涛 自然人 陆永涛
公司 刘志斌 自然人 刘志斌
上海东方证券创新投资有限
东方证券股份有限公司 / 上市公司 东方证券股份有限公司
公司
常州吉瑞创投管理合伙企业 袁怀东 / 自然人 袁怀东
（有限合伙） 施秋芳 / 自然人 施秋芳
61
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
钱浩 / 自然人 钱浩
国信弘盛（珠海）能源产业 国信弘盛（珠海）能源产业基金
/ / 国有控股产业基金
基金（有限合伙） （有限合伙）
上海汽车集团金控管理有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
宁德市交通投资集团有限公 宁德市人民政府国有资产监 宁德市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
司 督管理委员会 委员会
福建环三兴港投资集团有限
宁德市蕉城区财政局 国资管理主体 宁德市蕉城区财政局
公司
宁德东侨国有资产投资建设
宁德蕉城上汽产业升级股权 东侨经济技术开发区财政局 国资管理主体 东侨经济技术开发区财政局
有限公司
投资合伙企业（有限合伙）
上海上汽恒旭投资管理有限 自然人 陆永涛、朱家春、刘志斌
公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
宁德蕉城上汽创业投资合伙
宁德市交通投资集团有限公 宁德市人民政府国有资产监督管理
企业（有限合伙） 国资管理主体
司 委员会
福建环三兴港投资集团有限
国资管理主体 宁德市蕉城区财政局
公司
上海汽车集团金控管理有限
上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
合肥和泰恒旭股权投资合伙 上海长三角产业升级股权投
企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合伙） 上海兴嘉股权投资合伙企业 国资管理主体 上海市嘉定区国有资产管理委员会
（有限合伙） 集体所有制企业 上海市嘉定区集体经济联合社
62
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
温州市财政局、瑞安市人民政府国
温州长三角经济产融发展有
国资管理主体 有资产监督管理办公室、温州浙南
限公司
科技城管理委员会等
中国太平洋财产保险股份有 中国太平洋保险（集团）股份有限
上市公司
限公司 公司
太仓市资产经营集团有限公 太仓市政府国有资产监督管理办公
国资管理主体
司 室
昆山市产业发展引导基金合 昆山市政府国有资产监督管理办公
国资管理主体
伙企业（有限合伙） 室
溧阳市产业投资引导基金有
国资管理主体 溧阳市人民政府
限公司
常州市天宁区人民政府、常州市人
常州市天宁智能驾驶投资基
国资管理主体 民政府、江苏常州天宁经济开发区
金合伙企业（有限合伙）
管理委员会
江苏中关村科技产业园产业 江苏中关村科技产业园产业投资有
国有控股主体
投资有限公司 限公司
上海上汽恒旭投资管理有限 自然人 陆永涛、朱家春、刘志斌
公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
合肥市产业投资引导基金有
国资管理主体 合肥市国有资产管理委员会
限公司
合肥和泰产业投资有限公司
合肥滨湖金融投资集团有限 合肥市包河区国有资产监督管理委
国资管理主体
公司 员会
上海上汽恒旭投资管理有限 上海颀嘉企业管理咨询合伙
自然人 陆永涛、朱家春、刘志斌
公司 企业（有限合伙）
63
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海汽车集团金控管理有限
上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海晟颀企业管理咨询有限
自然人 陆永涛、刘志斌
公司
曹晓燕 / 自然人 曹晓燕
常州欣亿源股权投资合伙企
常州欣源宸投资管理有限公 李佩军 自然人 李佩军
业（有限合伙）
司 陶新宇 自然人 陶新宇
刘燕玲 / / 自然人 刘燕玲
周晓鹏 / / 自然人 周晓鹏
陆祖明 / / 自然人 陆祖明
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
冯戟 自然人 冯戟
上海尚颀投资管理合伙企业 上海颀聚商务咨询合伙企业 朱恺怡 自然人 朱恺怡
（有限合伙） （有限合伙） 江金乾 自然人 江金乾
上海颀元商务咨询有限公司 自然人 冯戟、江金乾
64
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
冯戟 自然人 冯戟
上海颀元商务咨询有限公司
江金乾 自然人 江金乾
上海柴油机股份有限公司 / / 上市公司 上海柴油机股份有限公司
上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司 / 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
扬州产权综合服务市场有限 扬州国有资本投资集团有限 扬州市人民政府授权扬州市 扬州市人民政府授权扬州市财政局
国资管理主体
责任公司 公司 财政局履行出资人职责 履行出资人职责
上海科技创业投资（集团） 上海国有资产监督管理委员
上海创业投资有限公司 国资管理主体 上海国有资产监督管理委员会
有限公司 会
扬州市江都区政府投资引导 扬州市江都区人民政府授权扬州市
扬州龙川控股金融投资有限 扬州龙川控股集团有限责任
基金有限公司 国资管理主体 江都区人民政府国有资产监督管理
公司 公司
办公室
上市公司 交通银行股份有限公司
交银汇盈资本管理有限公司 交银国信资产管理有限公司 交银国际信托有限公司 湖北省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会
河北港口集团有限公司 河北省国有资产管理委员会 国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
远海明晟（苏州）股权投资 中海集团投资有限公司 中远海运发展股份有限公司 上市公司 中远海运发展股份有限公司
合伙企业（有限合伙）
苏州高新产业投资发展企业 苏州高新区枫桥投资发展总 苏州高新区（虎丘区）枫桥街道办
国资管理主体
（有限合伙） 公司 事处
65
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
高新区（虎丘区）国有（集体）资
苏州高新区狮山资产经营有 产监督管理办公室履行出资人职
国资管理主体
限公司 责）、苏州市虎丘区人民政府（授
权苏州高新区（虎丘区）狮山街道
办事处履行出资人职责）
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
苏州高新国有资产经营管理 高新区（虎丘区）国有（集体）资
国资管理主体
集团有限公司 产监督管理办公室履行出资人职
责）
江苏省财政厅、苏州市虎丘区人民
政府（授权苏州高新区国资办履行
出资人职责）、苏州市虎丘区人民
国资管理主体
苏州高新创业投资集团有限 政府（授权苏州高新区（虎丘区）
公司 国有（集体）资产监督管理办公室
履行出资人职责）
苏州新区高新技术产业股份有限公
上市公司
司
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
高新区（虎丘区）国有（集体）资
产监督管理办公室履行出资人职
国资管理主体
苏州科技城创业投资有限公 责）、江苏省财政厅、苏州市虎丘
司 区人民政府（授权苏州高新区国资
办履行出资人职责）
苏州新区高新技术产业股份有限公
上市公司
司
66
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
苏州浒通投资发展有限公司 国有控股主体 苏州浒通投资发展有限公司
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
苏州浒墅关经开区浒创经济
国资管理主体 浒墅关经济技术开发区管理委员会
技术发展有限公司
履行出资人职责）
苏州市虎丘区人民政府（授权苏州
苏州苏高新集团有限公司 国资管理主体 高新区国资办履行出资人职责）、
江苏省财政厅
苏州高新区华通开发建设有 苏州高新区（虎丘区）通安镇人民
国资管理主体
限公司 政府
苏州国家高新技术产业开发 苏州国家高新技术产业开发区财政
国资管理主体
区财政局 局
中国船东互保协会 / 社会团体 中国船东互保协会
中国机械工业集团有限公司 国资管理主体 国务院
中国机械设备工程股份有限
国有控股主体 中国机械设备工程股份有限公司
公司
建信（北京）投资基金管理 上市公司 中国建设银行股份有限公司
有限责任公司 国资管理主体 合肥市国有资产管理委员会
国机资本控股有限公司
国务院、洛阳市人民政府国有资产
中国一拖集团有限公司 国资管理主体
监督管理委员会、河南省财政厅
中工国际工程股份有限公司 上市公司 中工国际工程股份有限公司
中国重型机械研究院股份公
国有控股主体 中国重型机械研究院股份公司
司
67
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
北京三联国际投资有限责任 上市公司 国机重型装备集团股份有限公司
公司 自然人 南存辉、陈景城、朱信敏等
中国进口汽车贸易有限公司 上市公司 国机汽车股份有限公司
江苏苏美达集团有限公司 上市公司 苏美达股份有限公司
中国机械工业建设集团有限
国资管理主体 国务院
公司
国机资产管理有限公司 国资管理主体 国务院
合肥通用机械研究院有限公
国资管理主体 国务院
司
广州机械科学研究院有限公
国有控股主体 国机智能科技有限公司
司
北京起重运输机械设计研究
上市公司 中工国际工程股份有限公司
院有限公司
中国中元国际工程有限公司 上市公司 中工国际工程股份有限公司
机械工业第六设计研究院有
国资管理主体 国务院
限公司
中国联合工程有限公司 国资管理主体 国务院
中国汽车工业工程有限公司 上市公司 国机汽车股份有限公司
中国电器科学研究院股份有
上市公司 中国电器科学研究院股份有限公司
限公司
68
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
青岛港资产管理有限公司 山东港口金融控股有限公司 国有控股主体 山东港口青岛港集团有限公司
福建省人民政府国有资产管理监督
厦门港务创业投资有限公司 厦门港务金融控股有限公司 国资管理主体
委员会
天津中远海运光华投资管理
上市公司 中远海运发展股份有限公司
有限公司
宁波梅山保税港区行信投资 何仁科、刘佳伟、姚伟烽、张小
自然人
远海明华资产管理有限公司 管理中心（有限合伙） 清、曹琦炜
河北港口集团（天津）投资
国资管理主体 河北省国有资产管理委员会
管理有限公司
上海芾芃网络科技有限公司 自然人 周梦兰、谭震、杨震华、杨璐
上海保隆汽车科技股份有限
/ / 上市公司 上海保隆汽车科技股份有限公司
公司
深圳欣锐科技股份有限公司 / / 上市公司 深圳欣锐科技股份有限公司
徐苇耀 自然人 徐苇耀
广东耀和投资有限公司 广东苇耀新材料有限公司
徐咸大 自然人 徐咸大
缪龙娇 / 自然人 缪龙娇
朱恺怡 / 自然人 朱恺怡
上海尚颀颀盈商务咨询合伙
巫建军 / 自然人 巫建军
企业（有限合伙）
冯戟 / 自然人 冯戟
江金乾 / 自然人 江金乾
69
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
胡哲俊 / 自然人 胡哲俊
上海颀聚商务咨询合伙企业
自然人 冯戟、朱恺怡、江金乾
（有限合伙）
上海尚颀投资管理合伙企业 上海汽车集团股权投资有限
（有限合伙） 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海颀元商务咨询有限公司 自然人 冯戟、江金乾
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司 / 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
冯戟 自然人 冯戟
上海颀聚商务咨询合伙企业 朱恺怡 自然人 朱恺怡
（有限合伙） 江金乾 自然人 江金乾
上海尚颀投资管理合伙企业
（有限合伙） 上海颀元商务咨询有限公司 自然人 冯戟、江金乾
上海汽车集团股权投资有限
上海汽车集团股份有限公司 上市公司 上海汽车集团股份有限公司
公司
上海颀元商务咨询有限公司 冯戟 自然人 冯戟
70
江金乾 自然人 江金乾
广东德联集团股份有限公司 / / 上市公司 广东德联集团股份有限公司
冯戟 / / 自然人 冯戟
佛山市南海区桂城城市建设 佛山市南海区桂城街道公有资产管
国资管理主体
投资有限公司 理办公室
佛山市南海金融高新区投资
国资管理主体 佛山市南海区国有资产监督管理局
控股有限公司
佛山市南海区狮山镇公有资产管理
国资管理主体
办公室
佛山市南海智造投资有限公
佛山市南海区双创投资引导 佛山市南海产业发展投资管 佛山市南海桃园综合开发总公司、
司
基金有限公司 理有限公司 集体所有制企业 佛山市南海区松岗乡村经济发展总
公司
佛山市南海区里水镇公有资产管理
佛山市南海区里水拓展产业
国资管理主体 办公室、佛山市南海区里水镇人民
投资有限公司
政府
佛山市南海区大沥世盈实业
国资管理主体 佛山市南海区大沥镇人民政府
有限公司
10、山东卡特国际贸易有限公司
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
刘安磊 / / 自然人 刘安磊
71
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
郝丹 自然人 郝丹
深圳市恒泰华盛资产管理有
限公司 深圳市华盛十八期股权投资 林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝
自然人
企业（有限合伙） 丹、张科
郝丹 / 自然人 郝丹
宁波梅山保税港区犇盛一期
投资合伙企业（有限合伙） 艾淑贤 / 自然人 艾淑贤
艾树江 / 自然人 艾树江
李胜 / 自然人 李胜
张旭华 / 自然人 张旭华
西安投资控股有限公司 西安市财政局 / 国资管理主体 西安市财政局
郝丹 / 自然人 郝丹
林凯生 自然人 林凯生
伍秀婷 自然人 伍秀婷
深圳市恒泰华盛资产管理有
深圳市华盛十八期股权投资 万方 自然人 万方
限公司
企业（有限合伙） 文潇 自然人 文潇
郝丹 自然人 郝丹
张科 自然人 张科
72
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
郝丹 / 自然人 郝丹
林凯生 自然人 林凯生
伍秀婷 自然人 伍秀婷
深圳市恒泰华盛资产管理有
深圳市华盛十八期股权投资 万方 自然人 万方
限公司
企业（有限合伙） 文潇 自然人 文潇
郝丹 自然人 郝丹
张科 自然人 张科
房菲菲 / 自然人 房菲菲
上海曦乐企业管理中心（有
戴银平 / 自然人 戴银平
限合伙）
陈欢 / 自然人 陈欢
陕西省产业投资有限公司 陕西金融控股集团有限公司 陕西省财政厅 国资管理主体 陕西省财政厅
吴浩山 / / 自然人 吴浩山
赵雪怡 / / 自然人 赵雪怡
洪菁 / / 自然人 洪菁
73
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
翁丽迪 / / 自然人 翁丽迪
翁勇杰 / / 自然人 翁勇杰
陈秀华 / / 自然人 陈秀华
周芳芳 / / 自然人 周芳芳
李琳玲 / / 自然人 李琳玲
蔡亲波 / / 自然人 蔡亲波
郑灿辉 / / 自然人 郑灿辉
许靖宜 / / 自然人 许靖宜
宋思宇 / / 自然人 宋思宇
吴建爱 / / 自然人 吴建爱
康萍 / / 自然人 康萍
刘玉成 / / 自然人 刘玉成
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
哈尔滨哈投恒泰投资管理有 深圳市恒泰华盛资产管理有 郝丹 自然人 郝丹
74
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
限公司 限公司 深圳市华盛十八期股权投资 林凯生、伍秀婷、万方、文潇、郝
自然人
企业（有限合伙） 丹、张科
哈尔滨市人民政府国有资产监督管
哈尔滨投资集团有限责任公
哈尔滨哈投资本有限公司 国资管理主体 理委员会、黑龙江省人民政府国有
司
资产监督管理委员会
张宪军 自然人 张宪军
叶颖 自然人 叶颖
付婧 自然人 付婧
陈欢 自然人 陈欢
宋凯 自然人 宋凯
宁波锦享谦溢投资合伙企业 张健 自然人 张健
（有限合伙）
许靖宜 自然人 许靖宜
贾海宁 自然人 贾海宁
孙坤伟 自然人 孙坤伟
叶悦 自然人 叶悦
珠海横琴恒泰华盛资产管理
自然人 杨玉婷
有限公司
哈尔滨创业投资集团有限公 哈尔滨市人民政府国有资产 哈尔滨市人民政府国有资产监督管
国资管理主体
司 监督管理委员会 理委员会
75
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
黑龙江省人民政府国有资产 黑龙江省人民政府国有资产监督管
国资管理主体
监督管理委员会 理委员会
中国农发重点建设基金有限
国资管理主体 国务院
公司
哈尔滨市人民政府国有资产 哈尔滨市人民政府国有资产监督管
国资管理主体
哈尔滨投资集团有限责任公 监督管理委员会 理委员会
哈尔滨哈投资本有限公司
司 黑龙江省人民政府国有资产 黑龙江省人民政府国有资产监督管
国资管理主体
监督管理委员会 理委员会
哈尔滨市人民政府国有资产 哈尔滨市人民政府国有资产监督管
/ 国资管理主体
监督管理委员会 理委员会
哈尔滨创业投资集团有限公 黑龙江省人民政府国有资产 黑龙江省人民政府国有资产监督管
/ 国资管理主体
司 监督管理委员会 理委员会
中国农发重点建设基金有限
中国农业发展银行 国资管理主体 国务院
公司
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
/ 国资管理主体
督管理委员会 委员会
无锡产业发展集团有限公司 无锡市国发资本运营有限公 无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
司 督管理委员会 委员会
江苏省财政厅 / 国资管理主体 江苏省财政厅
76
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
督管理委员会 委员会
无锡产业发展集团有限公司 无锡市国发资本运营有限公 无锡市人民政府国有资产监督管理
无锡产业聚丰投资管理有限 国资管理主体
司 委员会
公司
江苏省财政厅 国资管理主体 江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社 / 集体所有制企业 无锡城镇集体工业联社
李星 自然人 李星
段爱民 自然人 段爱民
北京云晖投资管理有限公司 朱锋 自然人 朱锋
黎羽 自然人 黎羽
宁波云畅投资管理合伙（有 熊焱嫔 自然人 熊焱嫔
限合伙） 李星 / 自然人 李星
段爱民 / 自然人 段爱民
朱锋 / 自然人 朱锋
黎羽 / 自然人 黎羽
黄爱香 / 自然人 黄爱香
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
77
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
/ 国资管理主体
督管理委员会 委员会
无锡产业发展集团有限公司 无锡市国发资本运营有限公 无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
司 督管理委员会 委员会
江苏省财政厅 / 国资管理主体 江苏省财政厅
无锡市人民政府国有资产监 无锡市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
督管理委员会 委员会
无锡产业发展集团有限公司 无锡市国发资本运营有限公 无锡市人民政府国有资产监督管理
无锡产业聚丰投资管理有限 国资管理主体
司 委员会
公司
江苏省财政厅 国资管理主体 江苏省财政厅
无锡城镇集体工业联社 / 集体所有制企业 无锡城镇集体工业联社
李星 自然人 李星
段爱民 自然人 段爱民
北京云晖投资管理有限公司 朱锋 自然人 朱锋
宁波云畅投资管理合伙（有 黎羽 自然人 黎羽
限合伙） 熊焱嫔 自然人 熊焱嫔
李星 / 自然人 李星
段爱民 / 自然人 段爱民
朱锋 / 自然人 朱锋
78
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
黎羽 / 自然人 黎羽
黄爱香 / 自然人 黄爱香
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
天津浩永投资管理有限公司 境外主体 East Oak Company Limited
天津泰鼎投资有限公司
宁波鼎晖百孚股权投资有限 天津维远投资管理有限公司 境外主体 Access Star Company Limited
公司
北京广泰汇鑫投资顾问有限 宁波孚石鼎磊投资管理有限 Safari Capital Company Limited（香
境外主体
公司 公司 港）
青岛城投工程建设发展（集 青岛城市建设投资（集团） 青岛市人民政府国有资产监督管理
青岛城投置地发展有限公司 国资管理主体
团）有限责任公司 有限责任公司 委员会
山东省新动能基金管理有限 山东省财金投资集团有限公 山东省财政厅 国资管理主体 山东省财政厅
公司 司 山东省社保基金理事会 社会团体 山东省社保基金理事会
青岛海控集团金融控股有限 青岛西海岸新区海洋控股集 青岛西海岸新区国有资产管
国资管理主体 青岛西海岸新区国有资产管理局
公司 团有限公司 理局
城发集团（青岛）产业资本 青岛西海岸新区融合控股集
城发投资集团有限公司 国资管理主体 青岛西海岸新区国有资产管理局
管理有限公司 团有限公司
青岛市市级创业投资引导基 青岛市市级创业投资引导基金管理
/ / 国资管理主体
金管理中心 中心
79
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
大连合升投资有限公司 自然人 易荣天、徐莉
山东省人民政府国有资产监督管理
山东高速航空产业投资管理 国资管理主体
山东高速投资控股有限公司 委员会
（上海）有限公司
社会团体 山东省社保基金理事会
天津荣琪企业管理有限公司 自然人 魏磊磊
无法穿透 泰康保险集团股份有限公司
中国人民保险集团股份有限公司、
上市公司 招商局中国基金有限公司、内蒙古
兴业矿业股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司
国华能源投资有限公司、山东能源
济南瑞吉投资合伙企业（有
集团有限公司、河南农投金控股份
限合伙）
国有控股主体 有限公司、中国中煤能源集团有限
公司、中国平煤神马能源化工集团
山东高速城镇化基金管理中 有限责任公司等
心（有限合伙） 山东省人民政府国有资产监督管理
山东高速投资控股有限公司 国资管理主体 委员会、山东省社会保障基金理事
会
山东省人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
委员会、山东省财政厅等
北京黄河三角洲投资中心 社会团体 山东省社会保障基金理事会
（有限合伙）
张朝辉、谭国红、姜虹羽、刘锋
自然人 杰、潘相庆、赵振学、孙明强、延
新贵、张景松、韩晓明等
80
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
上市公司 鲁信创业投资集团股份有限公司
山东省人民政府国有资产监督管理
山东高速投资基金管理有限 国资管理主体
委员会
公司
自然人 崔砾元、纪亦凡
陈芳 / 自然人 陈芳
青岛鼎荣投资管理有限公司 谢玲玲 / 自然人 谢玲玲
孙玉芬 / 自然人 孙玉芬
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市百恒汇鑫企业顾问有 East Oak Compnay Limited、Access
天津泰鼎投资有限公司 境外主体
上海鼎晖百孚投资管理有限 限公司 Star Company Limited
公司 北京广泰汇鑫投资顾问有限 宁波孚石鼎磊投资管理有限 Safari Capital Company Limited（香
境外主体
公司 公司 港）
韩松 / / 自然人 韩松
鲍山山 / / 自然人 鲍山山
刘金辉 / / 自然人 刘金辉
钟凌屹 / / 自然人 钟凌屹
81
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
辛菲 / / 自然人 辛菲
贺妍 / / 自然人 贺妍
赵梓媛 / / 自然人 赵梓媛
郝文成 / / 自然人 郝文成
武威 / / 自然人 武威
万夏 / / 自然人 万夏
叶丽璇 / / 自然人 叶丽璇
余学珍 / / 自然人 余学珍
吕相源 / 自然人 吕相源
贵阳三点贸易有限公司
吕良维 / 自然人 吕良维
李马号 / / 自然人 李马号
欧阳强 / / 自然人 欧阳强
沈彤 / / 自然人 沈彤
博时资本管理有限公司 崔兴柏 自然人 崔兴柏
苏州鼎晖睿实创业投资中心
杭州鼎晖百孚资产管理有限 方秀丽 自然人 方秀丽
（有限合伙）
公司 李丹 自然人 李丹
82
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
张晓峰 自然人 张晓峰
赵怀英 自然人 赵怀英
谭子华 自然人 谭子华
汤钰 / / 自然人 汤钰
杜宇明 / / 自然人 杜宇明
唐艳 / 自然人 唐艳
上海香草农庄有限公司
彭胜利 / 自然人 彭胜利
罗新平 / 自然人 罗新平
上海海韬机械有限公司 罗博韬 / 自然人 罗博韬
罗海琪 / 自然人 罗海琪
张继成 / / 自然人 张继成
裴青 / / 自然人 裴青
周玉娟 / / 自然人 周玉娟
鲍山山 自然人 鲍山山
上海昭戎投资合伙企业（有 宁波皓曜股权投资合伙企业
于漪 自然人 于漪
限合伙） （有限合伙）
方朔 自然人 方朔
83
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
方艳玲 自然人 方艳玲
石春桥 自然人 石春桥
西藏福茂投资管理有限公司 自然人 张泽青、刘宇、张锦云
杨键 自然人 杨键
刘伟欣 自然人 刘伟欣
徐超峰 自然人 徐超峰
顾旭峰 自然人 顾旭峰
郭士禄 自然人 郭士禄
陈弢 自然人 陈弢
黄涛 自然人 黄涛
刘文斌 自然人 刘文斌
杨仲华 自然人 杨仲华
曾志军 自然人 曾志军
范正义 自然人 范正义
苏州睿瓴创业投资中心（有 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
限合伙） 谭子华
宁波昱航投资合伙企业（有 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
限合伙） 谭子华、邱皓
84
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
宁波鼎晖孚汇股权投资合伙 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
企业（有限合伙） 谭子华、方沛英
宁波昱晖投资合伙企业（有 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
限合伙） 谭子华、赵怀英、陈冬梅
宁波鼎晖祁玺投资合伙企业 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
（有限合伙） 谭子华、顾薇
方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
苏州晖瓴创业投资中心（有
自然人 谭子华、王岳祥、王哲洋、王媛
限合伙）
雅、吴桂玲、陆燕萍
杭州鼎晖百孚资产管理有限 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
自然人
公司 谭子华
杭州鼎晖百孚资产管理有限 方秀丽、李丹、张晓峰、赵怀英、
上海鼎晖孚舜投资合伙企业 自然人
公司 谭子华
（有限合伙）
赵怀英 自然人 赵怀英
18、山东宏帆实业有限公司
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
宏桥投资（香港）有限公司 上市公司 中国宏桥集团有限公司
山东魏桥铝电有限公司 山东宏桥新型材料有限公司 三亚长浙宏基创业投资基金 雅戈尔集团股份有限公司、浙江龙
上市公司
合伙企业（有限合伙） 盛集团股份有限公司
85
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
张伟祥、卢晶、王晟、李茂林、董
伟琳、刘双武、刘荣丽、杨馨、张
自然人
伟祥、姜慕雅、上官晓文、才淇、
盛赵奕、王志鑫
湖州市吴兴区国有资本监督管理服
国资管理主体 务中心、烟台市人民政府国有资产
三亚长浙宏叶创业投资基金 监督管理委员会
合伙企业（有限合伙） 单建明、单超、潘玉根、鲍凤娇、
自然人 芮勇、沈燕、金来富、马建中、刘
建明、张伟祥、卢晶等
建信金融资产投资有限公司 上市公司 中国建设银行股份有限公司
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
橡树投资管理（青岛）有限 陈芳 / 自然人 陈芳
公司 谢玲玲 / 自然人 谢玲玲
青岛市科技风险投资有限公 青岛华通国有资本运营（集 青岛市人民政府国有资产监 青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
司 团）有限责任公司 督管理委员会 委员会
青岛市科技风险投资有限公 青岛华通国有资本运营（集 青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
青岛华资盛通股权投资基金 司 团）有限责任公司 委员会
合伙企业（有限合伙） 青岛华通创业投资有限责任 青岛市科技风险投资有限公 青岛市人民政府国有资产监督管理
国资管理主体
公司 司 委员会
86
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
青岛华通国有资本运营（集 青岛市人民政府国有资产监督管理
青岛宏业集团公司 国资管理主体
团）有限责任公司3 委员会
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人类型 最终持有人名称
深圳市怀谷资产管理合伙企
深圳市前海秋石投资控股有 自然人 沈伟、敖碧青
深圳秋石资产管理有限公司 业（有限合伙）
限公司
沈伟 自然人 沈伟
钟兴博 / / 自然人 钟兴博
宋铎 / / 自然人 宋铎
3
根据青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）出具的股东调查表，2016 年 12 月，根据青岛市财政局、青岛市国资委下达通知，青岛宏业集团公司整体划转至青岛华通国
有资本运营（集团）有限责任公司管理，目前未做工商登记变更。
87
（二）出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商存在的关联关系
根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表确认、查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站
（https://www.qcc.com/）等方式，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天
津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限
合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有
限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、阳光人
寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，出资人与本次
发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商存在如下关
系：
1、交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，
分别持有创新集团 71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
2、交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易
对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
3、交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方 CPE
Investment (Hong Kong) 2018 Limited 的实际控制人中均包括自然人聂磊。
4、交易对方 Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited 为受同一控制
的主体。
5、交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬
州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企
业（有限合伙）为受同一控制的主体。
6、交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕
桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合
伙）为受同一控制的主体。
7、交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖
二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
8、交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投
资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
9、交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东
88
宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的公
司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛新
材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司为
受同一控制的主体。
（三）本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（十一）项，股权分布不
具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据初步确定的发行股份
支付比例、发行股份价格，采用预估值 1,220,000 万元测算，本次交易上市公司
拟向交易对方发行 3,546,511,627 股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69%
山东创新集团有限公司 1,592,858,953 37.81%
崔立新 762,663,139 18.11%
杨爱美 125,518,139 2.98%
耿红玉 86,864,709 2.06%
王伟 86,864,709 2.06%
天津镕齐企业管理合伙企业
146,187,209 3.47%
（有限合伙）
天津源峰磐灏企业管理中心
43,856,163 1.04%
（有限合伙）
CPE Investment (Hong Kong)
102,331,047 2.43%
2018 Limited
Crescent Alliance Limited 96,482,849 2.29%
Dylan Capital Limited 29,237,442 0.69%
青岛上汽创新升级产业股权投
58,474,884 1.39%
资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业
58,474,884 1.39%
（有限合伙）
89
扬州尚颀汽车产业股权投资基
11,696,395 0.28%
金（有限合伙）
佛山尚颀德联汽车股权投资合
11,696,395 0.28%
伙企业（有限合伙）
山东卡特国际贸易有限公司 29,237,442 0.69%
宁波梅山保税港区西投珅城投
38,007,965 0.90%
资合伙企业（有限合伙）
青岛裕桥润盛股权投资合伙企
29,237,442 0.69%
业（有限合伙）
哈尔滨恒汇创富股权投资中心
8,770,523 0.21%
（有限合伙）
无锡云晖新汽车产业投资管理
44,441,337 1.06%
合伙企业（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资
57,889,709 1.37%
管理合伙企业（有限合伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企
29,237,442 0.69%
业（有限合伙）
上海鼎晖佰虞投资合伙企业
29,237,442 0.69%
（有限合伙）
山东宏帆实业有限公司 43,856,163 1.04%
青岛华资橡树股权投资合伙企
14,618,721 0.35%
业（有限合伙）
深圳秋石睿远投资企业（有限
8,770,523 0.21%
合伙）
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11%
合计 665,807,918 100.00% 4,212,319,544 100.00%
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社
会公众股东（扣除持有上市公司 10%以上股东及其一致行动人）持有的股份合计
约占总股本的 36.98%，不低于上市公司总股本的 10%，上市公司股权分布满足
上市条件。
四、按穿透情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金源，如涉及杠杆资金，
说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排
根据相关财务投资人股东提供的股东调查表，20 名财务投资人确认了部分
经穿透出资人的入股时间、实际出资时间及资金源情况，具体如下：
90
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源 款金额、利率、期限以及抵
质押物安排
上海磐信夹层投资管理有限公司 2020 年 12 月 11 日 未实际出资 自筹 不涉及
第一层 2021 年 4 月 6 日，2021 年 4 月 7
股东 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有
2021 年 4 月 6 日 日，2021 年 4 月 8 日分别实缴出 自筹 不涉及
限合伙）
资
中信产业投资基金管理有限公司 2011 年 7 月 12 日 / 自筹 不涉及
厦门源峰投资有限公司 2020 年 12 月 7 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
2021 年 4 月 1 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
第二层 限合伙）
股东 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
河北港口集团（天津）投资管理有限
2021 年 4 月 6 日 2021 年 4 月 6 日 自筹 不涉及
公司
天津智睿企业管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 7 日 2021 年 4 月 7 日 自筹 不涉及
中信证券股份有限公司 / / 自筹 不涉及
第三层 四川中科成投资管理有限公司 / / 自筹 不涉及
股东 / / 自筹 不涉及
上海海兴资产管理有限公司
内蒙古伊泰集团有限公司 / / 自筹 不涉及
91
涉及杠杆资金的，资金的借
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源 款金额、利率、期限以及抵
质押物安排
中国国投高新产业投资有限公司 / / 自筹 不涉及
北京国俊投资有限公司 / / 自筹 不涉及
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
北京华联美好社区商业管理有限公司 / / 自筹 不涉及
北京磐茂投资管理有限公司 2020 年 12 月 7 日 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
上海镕聿企业管理有限公司 2018 年 4 月 11 日 未实际出资 自筹 不涉及
西藏普鲁都斯投资管理有限公司 2017 年 6 月 16 日 2017 年 6 月 16 日 自筹 不涉及
苏州常瑞资产管理有限公司 2020 年 9 月 21 日 未实际出资 自筹 不涉及
张雨柏 2020 年 9 月 21 日 2020 年 9 月 29 日 自筹 不涉及
河北省国有资产管理委员会 / / 自筹 不涉及
苏州常瑞资产管理有限公司 2021 年 1 月 4 日 未实际出资 自筹 不涉及
陈忠 2021 年 4 月 7 日 2021 年 4 月 7 日 自筹 不涉及
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
92
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2020 年 11 月
厦门源峰投资有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
第一层 18 日
股东 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有 2021 年 4 月 2
2021 年 4 月 2 日 自筹 不涉及
限合伙） 日
2020 年 9 月 7
北京磐茂投资管理有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
日
2020 年 12 月
厦门源峰投资有限公司 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
7日
2021 年 4 月 1
磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
日
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有 2021 年 4 月 1
2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
第二层 限合伙） 日
股东 2021 年 4 月 1
上海镕富投资管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
日
2021 年 4 月 1
天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 1 日 自筹 不涉及
日
河北港口集团（天津）投资管理有限 2021 年 4 月 6
2021 年 4 月 6 日 自筹 不涉及
公司 日
2021 年 4 月 7
天津智睿企业管理中心（有限合伙） 2021 年 4 月 7 日 自筹 不涉及
日
第三层 2018 年 1 月
田宇 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
股东 31 日
93
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2018 年 1 月
聂磊 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
唐柯 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
尹奇 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
庄永南 2018 年 2 月 7 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
张迎昊 2018 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
樊扬 2018 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
31 日
2018 年 1 月
翟锋 2018 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
31 日
2020 年 12 月
北京磐茂投资管理有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
7日
2018 年 4 月
上海镕聿企业管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
11 日
2017 年 6 月
西藏普鲁都斯投资管理有限公司 2017 年 6 月 16 日 自筹 不涉及
16 日
2020 年 9 月
苏州常瑞资产管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
21 日
94
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2020 年 9 月
张雨柏 2020 年 9 月 29 日 自筹 不涉及
21 日
河北省国有资产管理委员会 / / 自筹 不涉及
2021 年 1 月 4
苏州常瑞资产管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
日
2021 年 4 月 7
陈忠 2021 年 4 月 7 日 自筹 不涉及
日
3、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2018 年 11 月
Cayenne Private Enterprise III Limited 2018 年 11 月 28 日 自筹 不涉及
股东 28 日
2018 年 10 月
CPE China Fund III, L.P. 2018 年 10 月 12 日 自筹 不涉及
第二层 12 日
股东 2020 年 6 月 5
CPE Global Opportunities Fund, L.P. 2020 年 6 月 5 日 自筹 不涉及
日
4、Crescent Alliance Limited
95
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2021 年 3 月
Colladon Investment (BVI) Ltd. 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
第二层 Crescent Alliance Limited Partnership 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 Fund 26 日
2021 年 3 月
Asia Ascent Holding (Cayman) Ltd. 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
第三层 2021 年 3 月
Silver Grant Group Limited 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
2021 年 3 月
AICA Holdings (Cayman) Ltd. 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
财政部 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
中国信达资产管理股份有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
澳门金融管理局 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
最终出 26 日
资人 2021 年 3 月
亚洲基础设施投资银行 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
LIU Erh Fei 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
XIE Min 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
96
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
ZHANG Shou Lin 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
TING Tao I 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
LI Tao 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
5、Dylan Capital Limited
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2021 年 3 月
Asiaimagine Capital (Cayman) Limited 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
第二层 Crescent Alliance Limited Partnership 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 Fund 26 日
2021 年 3 月
Asia Ascent Holding (Cayman) Ltd. 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
第三层 2021 年 3 月
Silver Grant Group Limited 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
2021 年 3 月
AICA Holdings (Cayman) Ltd. 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
97
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
财政部 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
中国信达资产管理股份有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
澳门金融管理局 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
亚洲基础设施投资银行 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
最终出 2021 年 3 月
LIU Erh Fei 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
资人 26 日
2021 年 3 月
XIE Min 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
ZHANG Shou Lin 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
TING Tao I 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
LI Tao 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
98
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
于 2021 年 1 月 29 日 2021 年 2 月 25 日
上海汽车集团股份有限公司 2021 年 1 月 自筹 不涉及
2021 年 3 月 8 日分别实缴出资
第一层 上海汽车集团金控管理有限公司 2021 年 1 月 2021 年 1 月 29 日 自筹 不涉及
股东 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
2021 年 1 月 2021 年 1 月 29 日 自筹 不涉及
伙）
上海上汽恒旭投资管理有限公司 2021 年 1 月 2021 年 1 月 29 日 自筹 不涉及
上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
/ / 自筹 不涉及
伙）
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
第二层
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
股东
上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有
/ / 自筹 不涉及
限合伙）
上海晟颀企业管理咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
冯戟 / / 自筹 不涉及
朱恺怡 / / 自筹 不涉及
第三层
江金乾 / / 自筹 不涉及
股东
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
99
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
冯戟 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
上海晟颀企业管理咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
陆永涛 / / 自筹 不涉及
刘志斌 / / 自筹 不涉及
朱家春 / / 自筹 不涉及
陆永涛 / / 自筹 不涉及
刘志斌 / / 自筹 不涉及
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2021 年 3 月 3
上海东方证券创新投资有限公司 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
股东 日
100
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合 2021 年 3 月 3
2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
伙） 日
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有 2021 年 3 月 3
2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
限合伙） 日
宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙 2021 年 3 月 3
2021 年 3 月 8 日 自筹 不涉及
企业（有限合伙） 日
合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有 2021 年 3 月 3
2021 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
限合伙） 日
常州欣亿源股权投资合伙企业（有限 2021 年 3 月 3
2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
合伙） 日
2021 年 3 月 3
刘燕玲 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 3
周晓鹏 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 3
陆祖明 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 3
上海上汽恒旭投资管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
日
2020 年 12 月
袁怀东 2020 年 12 月 25 日 自筹 不涉及
第二层 21 日
股东 2020 年 12 月
施秋芳 2020 年 12 月 25 日 自筹 不涉及
21 日
101
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2020 年 12 月
钱浩 2020 年 12 月 28 日 自筹 不涉及
21 日
2019 年 5 月
上海汽车集团金控管理有限公司 2019 年 6 月 28 日 自筹 不涉及
28 日
2019 年 5 月
宁德市交通投资集团有限公司 2019 年 6 月 19 日 自筹 不涉及
28 日
2019 年 5 月
福建环三兴港投资集团有限公司 2019 年 6 月 28 日 自筹 不涉及
28 日
2019 年 5 月
宁德东侨国有资产投资建设有限公司 2020 年 12 月 29 日 自筹 不涉及
28 日
宁德蕉城上汽创业投资合伙企业（有 2019 年 5 月
未实际出资 自筹 不涉及
限合伙） 28 日
上海长三角产业升级股权投资合伙企 2020 年 7 月
2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
业（有限合伙） 31 日
2020 年 7 月
合肥和泰产业投资有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
31 日
2020 年 7 月
上海上汽恒旭投资管理有限公司 2020 年 9 月 22 日 自筹 不涉及
31 日
2019 年 10 月
曹晓燕 2019 年 10 月 19 日 自筹 不涉及
18 日
2019 年 10 月
常州欣源宸投资管理有限公司 2019 年 10 月 19 日 自筹 不涉及
18 日
102
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
上海颀嘉企业管理咨询合伙企业（有 2019 年 7 月
2019 年 7 月 31 日 自筹 不涉及
限合伙） 16 日
2019 年 7 月
上海汽车集团金控管理有限公司 2019 年 8 月 7 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
上海晟颀企业管理咨询有限公司 2019 年 7 月 31 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 5 月
上海上汽恒旭投资管理有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
20 日
2019 年 5 月
宁德市交通投资集团有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
20 日
2019 年 5 月
福建环三兴港投资集团有限公司 未实际出资 自筹 不涉及
20 日
2019 年 9 月 3
上海汽车集团金控管理有限公司 2019 年 10 月 21 日 自筹 不涉及
第三层 日
股东 上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合 2019 年 9 月 3
2019 年 11 月 13 日 自筹 不涉及
伙） 日
2019 年 9 月 3
温州长三角经济产融发展有限公司 2019 年 10 月 22 日 自筹 不涉及
日
2019 年 9 月 3
中国太平洋财产保险股份有限公司 2020 年 5 月 29 日 自筹 不涉及
日
2019 年 9 月 3
太仓市资产经营集团有限公司 2019 年 9 月 20 日 自筹 不涉及
日
103
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
昆山市产业发展引导基金合伙企业 2019 年 9 月 3
2019 年 9 月 20 日 自筹 不涉及
（有限合伙） 日
2019 年 9 月 3
溧阳市产业投资引导基金有限公司 2020 年 2 月 24 日 自筹 不涉及
日
常州市天宁智能驾驶投资基金合伙企 2019 年 9 月 3
2020 年 8 月 5 日 自筹 不涉及
业（有限合伙） 日
江苏中关村科技产业园产业投资有限 2019 年 9 月 3
2020 年 5 月 29 日 自筹 不涉及
公司 日
2020 年 7 月
上海上汽恒旭投资管理有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
31 日
2020 年 7 月
合肥市产业投资引导基金有限公司 2020 年 9 月 18 日 自筹 不涉及
31 日
2020 年 7 月
合肥滨湖金融投资集团有限公司 2020 年 9 月 22 日 自筹 不涉及
31 日
2019 年 3 月
李佩军 2019 年 3 月 14 日 自筹 不涉及
14 日
2019 年 3 月
陶新宇 2019 年 3 月 14 日 自筹 不涉及
14 日
2019 年 7 月
陆永涛 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
朱家春 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
104
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2019 年 7 月
刘志斌 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
上海晟颀企业管理咨询有限公司 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
陆永涛 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
2019 年 7 月
刘志斌 2019 年 7 月 26 日 自筹 不涉及
16 日
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 于 2019 年 8 月 1 日、2020 年 6 月 4 日
2019 年 6 月 自筹 不涉及
伙） 分别实缴出资
于 2019 年 8 月 12 日、2020 年 6 月 10
上海柴油机股份有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
第一层 日分别实缴出资
股东 于 2019 年 8 月 8 日、2020 年 6 月 15
上海汽车集团股权投资有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
于 2019 年 9 月 9 日、2020 年 9 月 1 日
扬州产权综合服务市场有限责任公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
分别实缴出资
105
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
于 2019 年 8 月 19 日、2020 年 7 月 9
上海创业投资有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
扬州市江都区政府投资引导基金有限 于 2019 年 9 月 11 日、2020 年 8 月 14
2019 年 6 月 自筹 不涉及
公司 日分别实缴出资
于 2019 年 8 月 15 日、2020 年 6 月 8
交银汇盈资本管理有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
2020 年 5 月 2020 年 6 月 12 日 自筹 不涉及
（有限合伙）
于 2019 年 8 月 9 日、2020 年 6 月 15
上海保隆汽车科技股份有限公司 2019 年 6 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
深圳欣锐科技股份有限公司 2019 年 6 月 2019 年 8 月 9 日 自筹 不涉及
广东耀和投资有限公司 2019 年 6 月 2020 年 8 月 5 日 自筹 不涉及
上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有
2019 年 6 月 2021 年 5 月 20 日 自筹 不涉及
限合伙）
上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合 自筹
/ / 不涉及
伙）
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
第二层
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
股东
缪龙娇 / / 自筹 不涉及
朱恺怡 / / 自筹 不涉及
106
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
巫建军 / / 自筹 不涉及
冯戟 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
胡哲俊 / / 自筹 不涉及
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
/ / 自筹 不涉及
伙）
冯戟 / / 自筹 不涉及
朱恺怡 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
第三层
股东 冯戟 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
/ / 自筹 不涉及
伙）
上海汽车集团股权投资有限公司 / / 自筹 不涉及
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
107
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
于 2020 年 9 月 15 日、2021 年 3 月 31
上海汽车集团股权投资有限公司 2020 年 7 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
于 2020 年 9 月 14 日、2021 年 4 月 12
广东德联集团股份有限公司 2020 年 7 月 自筹 不涉及
日分别实缴出资
第一层 于 2020 年 9 月 17 日、2021 年 4 月 12
冯戟 2020 年 7 月 自筹 不涉及
股东 日分别实缴出资
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 于 2020 年 9 月 9 日、2021 年 3 月 26
2020 年 7 月 自筹 不涉及
伙） 日分别实缴出资
佛山市南海区双创投资引导基金有限 于 2020 年 9 月 17 日、2021 年 4 月 12
2020 年 7 月 自筹 不涉及
公司 日分别实缴出资
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
第二层 上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合
/ / 自筹 不涉及
股东 伙）
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
冯戟 / / 自筹 不涉及
第三层
朱恺怡 / / 自筹 不涉及
股东
江金乾 / / 自筹 不涉及
108
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
上海颀元商务咨询有限公司 / / 自筹 不涉及
上海汽车集团股份有限公司 / / 自筹 不涉及
冯戟 / / 自筹 不涉及
江金乾 / / 自筹 不涉及
10、山东卡特国际贸易有限公司
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2014 年 2 月
刘安磊 2014 年 2 月 18 日 自筹 不涉及
股东 18 日
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 企业（有限合伙） 26 日
109
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
西安投资控股有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
郝丹 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
艾淑贤 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
第二层 2021 年 3 月
艾树江 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 26 日
2021 年 3 月
李胜 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
张旭华 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
西安市财政局 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
郝丹 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
第三层 26 日
股东 深圳市华盛十八期股权投资企业（有 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
限合伙） 26 日
110
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月 1
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 2 月
上海曦乐企业管理中心（有限合伙） 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
陕西省产业投资有限公司 2021 年 3 月 26 日 不涉及
26 日 自筹
2021 年 3 月 3
吴浩山 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
日
2021 年 2 月
赵雪怡 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
26 日
第一层 2021 年 2 月
洪菁 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
股东 26 日
2021 年 2 月
翁丽迪 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 2 月
翁勇杰 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
18 日
2021 年 2 月
陈秀华 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
28 日
2021 年 2 月
周芳芳 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
23 日
2021 年 2 月
李琳玲 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
26 日
111
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 2 月
蔡亲波 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
25 日
2021 年 2 月
郑灿辉 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
27 日
2021 年 3 月 1
许靖宜 2021 年 3 月 1 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月
宋思宇 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
吴建爱 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
康萍 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
刘玉成 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
房菲菲 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
戴银平 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
第二层 26 日
股东 2021 年 3 月
陈欢 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
2021 年 3 月
陕西金融控股集团有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
112
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
郝丹 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
26 日
深圳市华盛十八期股权投资企业（有 2021 年 3 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
限合伙） 26 日
2021 年 3 月 1
林凯生 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 1
伍秀婷 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 1
万方 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
第三层 日
股东 2021 年 3 月 1
文潇 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 1
郝丹 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
2021 年 3 月 1
张科 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
日
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
113
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
哈尔滨哈投资本有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
第一层 2021 年 3 月
哈尔滨创业投资集团有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
股东 12 日
2021 年 3 月
哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
哈尔滨投资集团有限责任公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
委员会 12 日
黑龙江省人民政府国有资产监督管理 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
委员会 12 日
2021 年 3 月
中国农发重点建设基金有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
第二层 12 日
股东 2021 年 3 月
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
哈尔滨哈投资本有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
哈尔滨创业投资集团有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
宁波锦享谦溢投资合伙企业（有限合 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
伙） 12 日
114
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
哈尔滨市国有资产监督管理委员会 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
黑龙江省人民政府国有资产监督管理 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
委员会 12 日
2021 年 3 月
中国农业发展银行 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
郝丹 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
深圳市华盛十八期股权投资企业（有 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
限合伙） 12 日
第三层 2021 年 3 月
哈尔滨投资集团有限责任公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
股东 12 日
2021 年 3 月
张宪军 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
叶颖 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
付婧 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
陈欢 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
宋凯 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
115
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
张健 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
许靖宜 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
贾海宁 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
孙坤伟 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
叶悦 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
2021 年 3 月
珠海横琴恒泰华盛资产管理有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
哈尔滨人民政府国有资产监督管理委 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
员会 12 日
黑龙江省人民政府国有资产监督管理 2021 年 3 月
2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
委员会 12 日
2021 年 3 月
中国农发重点建设基金有限公司 2021 年 3 月 12 日 自筹 不涉及
12 日
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
116
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
无锡产业发展集团有限公司 2017 年 8 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
第一层
无锡产业聚丰投资管理有限公司 2017 年 8 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙） 2021 年 4 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
无锡市人民政府国有资产监督管理委
2019 年 7 月 / 自筹 不涉及
员会
无锡市国发资本运营有限公司 2019 年 7 月 / 自筹 不涉及
江苏省财政厅 2020 年 12 月 / 自筹 不涉及
无锡产业发展集团有限公司 2016 年 1 月 2016 年 1 月 自筹 不涉及
无锡城镇集体工业联社 2016 年 1 月 2016 年 1 月 自筹 不涉及
第二层
股东 北京云晖投资管理有限公司 2020 年 9 月 未实际出资 自筹 不涉及
李星 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
段爱民 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
朱锋 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
黎羽 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
熊焱嫔 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
第三层 无锡市人民政府国有资产监督管理委
2018 年 6 月 / 自筹 不涉及
股东 员会
117
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
李星 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
段爱民 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
朱锋 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
黎羽 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
熊焱嫔 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
无锡产业发展集团有限公司 2017 年 8 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
第一层
无锡产业聚丰投资管理有限公司 2017 年 8 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
股东
宁波云畅投资管理合伙（有限合伙） 2021 年 4 月 2021 年 3 月 自筹 不涉及
无锡市人民政府国有资产监督管理委
2019 年 7 月 / 自筹 不涉及
员会
第二层
股东 无锡市国发资本运营有限公司 2019 年 7 月 / 自筹 不涉及
江苏省财政厅 2020 年 12 月 / 自筹 不涉及
118
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
无锡产业发展集团有限公司 2016 年 1 月 2016 年 1 月 自筹 不涉及
无锡城镇集体工业联社 2016 年 1 月 2016 年 1 月 自筹 不涉及
北京云晖投资管理有限公司 2020 年 9 月 未实际出资 自筹 不涉及
李星 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
段爱民 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
朱锋 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
黎羽 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
熊焱嫔 2020 年 9 月 2021 年 6 月 自筹 不涉及
无锡市人民政府国有资产监督管理委
2018 年 6 月 / 自筹 不涉及
员会
李星 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
第三层 段爱民 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
股东
朱锋 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
黎羽 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
熊焱嫔 2015 年 8 月 2020 年 3 月 自筹 不涉及
119
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 1 日、2021 年 4 月 19
青岛城投置地发展有限公司 自筹 不涉及
20 日 日分别实缴出资
2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 1 日、2021 年 8 月 2
山东省新动能基金管理有限公司 自筹 不涉及
20 日 日分别实缴出资
2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 21 日、2021 年 8 月 2
青岛海控集团金融控股有限公司 自筹 不涉及
20 日 日分别实缴出资
城发集团（青岛）产业资本管理有限 2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 17 日、2021 年 6 月 30
自筹 不涉及
第一层 公司 20 日 日分别实缴出资
股东 青岛市市级创业投资引导基金管理中 2020 年 10 月 于 2020 年 12 月 4 日、2021 年 7 月 23
自筹 不涉及
心 20 日 日分别实缴出资
2020 年 10 月
济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙） 2020 年 10 月 20 日 自筹 不涉及
20 日
2020 年 10 月 于 2020 年 11 月 18 日、2021 年 4 月 6
青岛鼎荣投资管理有限公司 自筹 不涉及
20 日 日分别实缴出资
2020 年 10 月
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 未实际出资 / 不涉及
20 日
青岛城投工程建设发展（集团）有限 2021 年 5 月
/ 自筹 不涉及
责任公司 17 日
第二层 山东高速城镇化基金管理中心（有限 2020 年 9 月 9
2020 年 11 月 自筹 不涉及
股东 合伙） 日
山东高速航空产业投资管理（上海） 2020 年 9 月 9
2020 年 9 月 9 日 自筹 不涉及
有限公司 日
120
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2019 年 8 月 于 2019 年 11 月 26 日、2020 年 1 月 14
陈芳 自筹 不涉及
30 日 日分别实缴出资
2019 年 8 月
谢玲玲 2020 年 1 月 14 日 自筹 不涉及
30 日
2019 年 8 月
孙玉芬 2020 年 1 月 14 日 自筹 不涉及
30 日
青岛城市建设投资（集团）有限责任 2017 年 5 月 5
2017 年 5 月 5 日 自筹 不涉及
公司 日
泰康资产管理有限责任公司 / / 自筹 不涉及
山东高速投资控股有限公司 / / 自筹 不涉及
2020 年 1 月 3
第三层 大连合升投资有限公司 2020 年 1 月 3 日 自筹 不涉及
日
股东
2018 年 12 月
山东高速投资控股有限公司 2018 年 12 月 29 日 自筹 不涉及
29 日
2017 年 7 月 6
天津荣琪企业管理有限公司 2017 年 7 月 6 日 自筹 不涉及
日
2017 年 7 月 6
天津荣琪企业管理有限公司 2017 年 7 月 6 日 自筹 不涉及
日
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
121
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
韩松 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
鲍山山 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
刘金辉 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
钟凌屹 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
辛菲 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
第一层 2021 年 3 月
贺妍 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
股东 11 日
2021 年 3 月
赵梓媛 2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
郝文成 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
武威 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月 于 2021 年 3 月 1 日、2021 年 3 月 2 日
万夏 自筹 不涉及
11 日 分别实缴出资
2021 年 3 月
叶丽璇 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
122
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
余学珍 2021 年 2 月 26 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
贵阳三点贸易有限公司 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
李马号 2021 年 3 月 11 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
欧阳强 2021 年 2 月 24 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
沈彤 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合 2021 年 3 月
2021 年 3 月 8 日 自筹 不涉及
伙） 11 日
2021 年 3 月
汤钰 2021 年 3 月 10 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
杜宇明 2021 年 3 月 4 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
上海香草农庄有限公司 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
上海海韬机械有限公司 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
张继成 2021 年 3 月 5 日 自筹 不涉及
11 日
123
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 3 月
裴青 2021 年 3 月 8 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
周玉娟 2021 年 3 月 8 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月
上海昭戎投资合伙企业（有限合伙） 2021 年 3 月 10 日 自筹 不涉及
11 日
2021 年 3 月 3
上海鼎晖百孚投资管理有限公司 2021 年 3 月 3 日 自筹 不涉及
日
18、山东宏帆实业有限公司
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
第一层 2015 年 6 月 9
山东魏桥铝电有限公司 2015 年 7 月 27 日 自筹 不涉及
股东 日
第二层 2007 年 2 月 1
山东宏桥新型材料有限公司 2007 年 2 月 1 日 自筹 不涉及
股东 日
2010 年 3 月
宏桥投资（香港）有限公司 2010 年 3 月 18 日 自筹 不涉及
第三层 18 日
股东 三亚长浙宏基创业投资基金合伙企业 2021 年 4 月
2021 年 3 月 2 日 自筹 不涉及
（有限合伙）） 21 日
124
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
三亚长浙宏叶创业投资基金合伙企业 2021 年 4 月
2021 年 4 月 9 日 自筹 不涉及
（有限合伙） 21 日
2021 年 5 月
建信金融资产投资有限公司 2021 年 4 月 30 日 自筹 不涉及
13 日
19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 2 月
橡树投资管理（青岛）有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
22 日
第一层 2021 年 2 月
青岛市科技风险投资有限公司 2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
股东 22 日
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 2021 年 2 月
2021 年 3 月 26 日 自筹 不涉及
（有限合伙） 22 日
2020 年 7 月 7
陈芳 2020 年 7 月 22 日 自筹 不涉及
日
第二层 2020 年 7 月 7
谢玲玲 2020 年 7 月 22 日 自筹 不涉及
股东 日
青岛华通国有资本运营（集团）有限 2000 年 8 月
2011 年 4 月 26 日 自筹 不涉及
责任公司 17 日
125
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2020 年 10 月
青岛市科技风险投资有限公司 2020 年 11 月 9 日 自筹 不涉及
30 日
2020 年 10 月
青岛华通创业投资有限责任公司 2020 年 11 月 10 日 自筹 不涉及
30 日
2020 年 10 月
青岛宏业集团公司 2020 年 11 月 10 日 自筹 不涉及
30 日
青岛华通国有资本运营（集团）有限
2010 年 8 月 / 自筹 不涉及
责任公司
第三层 青岛华通国有资本运营（集团）有限 2015 年 9 月 2
/ 自筹 不涉及
股东 责任公司 日
青岛华通国有资本运营（集团）有限 2016 年 12 月
/ 自筹 不涉及
责任公司 20 日
20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
深圳秋石资产管理有限公司 / 未实际出资 / 不涉及
第一层
股东 2021 年 2 月
钟兴博 2021 年 2 月 9 日 自筹 不涉及
28 日
126
涉及杠杆资金的，资金的借款
资金来
层级 姓名或名称 入股时间 实际出资时间 金额、利率、期限以及抵质押
源
物安排
2021 年 2 月
宋铎 2021 年 2 月 8 日 自筹 不涉及
28 日
于 2014 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 11
日、2015 年 1 月 28 日、2015 年 2 月 2
第二层 2014 年 9 月 日、2015 年 3 月 12 日、2015 年 4 月 7
圳市前海秋石投资控股有限公司 自筹 不涉及
股东 28 日 日、2015 年 6 月 16 日、2015 年 7 月
17 日、2015 年 8 月 5 日、2020 年 1 月
21 日分别实缴出资
深圳市怀谷资产管理合伙企业（有限 2014 年 8 月 7 于 2014 年 9 月 2 日、2015 年 6 月 9 日
自筹 不涉及
合伙） 日 分别实缴出资
第三层
股东 于 2015 年 1 月 22 日、2015 年 1 月 29
2014 年 8 月 7
沈伟 日、2015 年 11 月 24 日、2016 年 9 月 自筹 不涉及
日
5 日、2017 年 9 月 29 日分别实缴出资
127
五、本次交易的交易对方人数累计未超过 200 人
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 25 名，根据部分交易对方提供
的 股 东 调 查 表 确 认 、 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、证券
投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 公 示 网 站 （ https://gs. am ac.org.cn/ am ac-
infodisc/res/pof/fund/index.html）等方式，按照穿透至最终自然人、上市公司、国
有资产监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准对交易对方最终出资人
情况进行统计，具体情况如下：
序 交易对方姓名 交易对 是否穿 穿透计
穿透情况 备注
号 或名称 方类型 透计算 算人数
崔立新等 4
崔立新、杨爱美、 名自然人均
山东创新集团 有限责
1 是 耿红玉、王伟等 4 0 为本次交易
有限公司 任公司
名自然人 的直接交易
对方
2 崔立新 自然人 否 — 1 —
3 杨爱美 自然人 否 — 1 —
4 耿红玉 自然人 否 — 1 —
5 王伟 自然人 否 — 1 —
厦门源峰磐茂创业
投资合伙企业（有
限合伙）等 2 家已
备案私募基金、中
信证券股份有限公
司等 4 家上市公
天津镕齐企业
有限合 司、国务院国有资
6 管理合伙企业 是 30 —
伙企业 产管理委员会、美
（有限合伙）
国高峰集团有限公
司等 1 家境外主
体、内蒙古伊泰投
资股份有限公司4、
胡晓勇等 21 名自然
人
4
内蒙古伊泰投资股份有限公司系股票托管于区域性股权交易市场的主体，托管代码：500258。
128
序 交易对方姓名 交易对 是否穿 穿透计
穿透情况 备注
号 或名称 方类型 透计算 算人数
厦门源峰磐
厦门源峰磐茂创业 茂创业投资
天津源峰磐灏 投资合伙企业（有 合伙企业
有限合
7 企业管理中心 是 限合伙）等 1 家已 8 （有限合
伙企业
（有限合伙） 备案私募基金及田 伙）为天津
宇等 8 名自然人 镕齐的最终
出资人
CPE Investment 境外主
8 (Hong Kong) 否 — 1 —
2018 Limited 体
Crescent 境外主
9 Alliance 否 — 1 —
Limited 体
Dylan Capital 境外主
10 否 — 1 —
Limited 体
青岛上汽创新
升级产业股权 已备案
11 投资基金合伙 私募基 否 — 1 —
企业（有限合 金
伙）
嘉兴尚颀颀恒
已备案
旭投资合伙企
12 私募基 否 — 1 —
业（有限合
金
伙）
扬州尚颀汽车
已备案
产业股权投资
13 私募基 否 — 1 —
基金（有限合
金
伙）
佛山尚颀德联
已备案
汽车股权投资
14 私募基 否 — 1 —
合伙企业（有
金
限合伙）
山东卡特国际 有限责
15 是 刘安磊 1 —
贸易有限公司 任公司
宁波梅山保税
已备案
港区西投珅城
16 私募基 否 — 1 —
投资合伙企业
金
（有限合伙）
青岛裕桥润盛
已备案
股权投资合伙
17 私募基 否 — 1 —
企业（有限合
金
伙）
哈尔滨恒汇创 已备案
18 富股权投资中 私募基 否 — 1 —
心(有限合伙) 金
129
序 交易对方姓名 交易对 是否穿 穿透计
穿透情况 备注
号 或名称 方类型 透计算 算人数
无锡云晖新汽
已备案
车产业投资管
19 私募基 否 — 1 —
理合伙企业
金
（有限合伙）
无锡云晖二期
新汽车产业投 已备案
20 资管理合伙企 私募基 否 — 1 —
业（有限合 金
伙）
山东鼎晖百孚
已备案
股权投资合伙
21 私募基 否 — 1 —
企业（有限合
金
伙）
上海鼎晖佰虞 已备案
22 投资合伙企业 私募基 否 — 1 —
(有限合伙） 金
三亚长浙宏基创业
投资基金合伙企业
（有限合伙）等 2
家已备案私募基
山东宏帆实业 有限责 金、中国建设银行
23 是 4 —
有限公司 任公司 股份有限公司等 1
家上市公司、宏桥
投资（香港）有限
公司等 1 家境外主
体
青岛华资橡树
已备案
股权投资合伙
24 私募基 否 — 1 —
企业（有限合
金
伙）
深圳秋石睿远 已备案
25 投资企业（有 私募基 否 — 1 —
限合伙） 金
合计 — — — 63 —
综上，截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产交易的交易对方经穿
透后最终出资人数累计未超过 200 人。
六、补充披露情况
针对标的公司股权情况的历史沿革，公司已在预案“第五节 标的公司基本
情况”之“二、历史沿革”中进行了补充披露；针对财务投资人短期内的增资目的、
资金用途、主要增资条款、是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、
130
是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取得上市公司股份
的锁定期以及起算时点，公司已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“二、标的
公司历史沿革”之“（三）标的公司前次增资的相关情况”中进行了补充披露；针对
出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一
致行动人，公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之
“（二）发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户及供应商存
在的关联关系”进行了补充披露；交易对方穿透至最终出资人情况、出资人与其
他交易主体、标的公司主要客户及供应商存在的关联关系、本次交易完成后上市
公司股权分布满足上市条件、财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况、本
次交易的交易对方人数累计未超过 200 人公司已在预案“第三节 交易对方基本
情况”之“三、其他事项说明”进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司股权情况的历史沿革清晰，相关股权变更时的估值作价情况明
确、合理；
2、上述财务投资人增资目的、资金用途、主要增资条款合理、符合权益的
定义、存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排，上述财务投资人均已实缴
出资；
3、如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结
束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购
股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的
对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让；
4、标的公司控股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王
伟。针对 20 名财务投资人，经核查相关财务投资人提供的股东调查表、以及对
国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理，除天津镕齐企业管理合
伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股
131
权投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万
达商业管理集团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团
股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的
确认外，出资人与本次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客
户及供应商存在如下关系：
（1）交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，
分别持有创新集团 71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。
（2）交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交
易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。
（3）交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方 CPE
Investment (Hong Kong) 2018 Limited 的实际控制人中均包括自然人聂磊。
（4）交易对方 Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited 为受同一控
制的主体。
（5）交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙
企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
（6）交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛
裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限
合伙）为受同一控制的主体。
（7）交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云
晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
（8）交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞
投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。
（9）交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山
东宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的
公司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛
132
新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司
为受同一控制的主体。
5、本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件；
6、根据 20 家财务投资人股东提供的股东调查表，20 名财务投资人经穿透
出资人出资来源主要为自筹，经财务投资人股东确认出资来源的出资人均不涉及
杠杆资金安排；
7、本次发行股份购买资产的交易对方人数累计未超过 200 人。
问题三、预案披露，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元，拟用于投入标的
公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并
购交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露:(1)募集资金用途的具体
分配比例，是否符合相关规定;(2)标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家
相关产业政策。请财务顾问发表意见。
回复：
一、募集资金用途的具体分配比例暂未确定，将按相关规定分配
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。由于本次交易的相关审
计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途均尚未确定，具
体方案将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、标的公司在建项目符合国家相关产业政策
标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影
133
响评价手续。报告期内，标的公司及其境内子公司在建项目均符合国家相关产业
政策，具体如下：
序 所属 符合国家相关产业
项目名称 在建项目内容
号 公司 政策情形
项目总建筑面积 187,478.3 平方米，新建
车间、仓库、办公楼、宿舍楼及公辅设施，
山东 购置安装倾动式熔保炉、铸造机、均质炉、
根据《产业结构调整
年产 80 万 创新 锯切机、除尘器等主要设备 178 台（套），
指导目录（2019 年
吨高强高 金属 其中铸造机、在线除气机、连续式均质炉
1 本）》，项目属于“鼓
韧铝合金 科技 等进口设备 47 台（套）。达产后，形成年
励类”之规定，符合
材料 有限 产高强高韧铝合金材料 80 万吨生产能力。
国家产业政策
公司 项目分二期建设，其中一期年产高强高韧
铝合金材料 30 万吨；二期年产高强高韧
铝合金材料 50 万吨。
山东 项目总建筑面积 18,000 平方米，利用年产
创新 80 万吨高强高韧铝合金材料车间及其公 根据《产业结构调整
年产 20 万
再生 辅设施，购置及安装双室熔化炉、倾动式 指导目录（2019 年
吨再生铝
2 资源 合金调配炉、结晶器、均质炉、废气处理 本）》，项目属于“鼓
合金材料
利用 设施等生产及辅助生产设备 108 台（套）， 励类”之规定，符合
项目
有限 形成年产 20 万吨再生铝合金材料的生产 国家产业政策
公司 能力。
根据《产业结构调整
山 东
指导目录（2019 年
创 辉 项目利用原有厂房 10,368 平方米，购置拉
年产 10 万 本）》，本项目不属
新 材 丝机、卧式毛毡漆包机、履带式牵引机、
吨高强节 于“鼓励类”、“限
3 料 科 单螺杆塑料挤出机等主要设备 58 台（套），
能铝合金 制类”、“淘汰类”
技 有 对原有 12 条拉丝生产线进行改造。无新
导线项目 项目，为允许类项
限 公 增用地。
目，符合国家产业政
司
策
山 东 根据《产业结构调整
年 加 工 创 辉 项目占地面积 500 平方米，总建筑面积 指导目录（2019 年
15000 吨 新 材 500 平方米，利用原有生产车间及其他公 本）》，本项目不属
4 高品质铝 料 科 辅设施、购置安装酸洗设备、清洗设备、 于“鼓励类”、“限制
焊丝表面 技 有 废气处理设备等 27 台（套），达到高品质 类”、“淘汰类”项目，
处理项目 限 公 铝焊丝表面处理 15,000 吨/年规模。 为允许类项目，符合
司 国家产业政策
山东 项目占地面积 20,000 平方米，总建筑面积
年产 3000 根据《产业结构调整
创新 17,715 平方米，利用原有生产车间及其他
台（套）轻 指导目录（2019 年
精密 公辅设施，购置安装挤压机、时效炉、铝
5 量化全铝 本）》，项目属于“鼓
科技 焊机、CNC 机床、废气处理设备等主要设
物流箱项 励类”之规定，符合
有限 备 218 台（套），达到年产轻量化全铝物
目 国家产业政策
公司 流箱 3,000 台（套）规模。
134
序 所属 符合国家相关产业
项目名称 在建项目内容
号 公司 政策情形
一期：项目占地面积 222.71 亩，建筑面积
69,347.2 平方米，购进 CNC 加工中心、磨
床、注塑机、清洗机、切削液处理等设备
1,483 台（套）。项目建成达产后，实现年
生产电子元器件 3,300 万套的生产能力。
青岛
二期：项目占地面积 170.66 亩，建筑面积 根据《产业结构调整
利旺
年产 1 亿 90,517.6 平方米，购进 CNC 加工中心、磨 指导目录（2019 年
精密
6 套电子元 床、注塑机、清洗机、切削液处理等设备 本）》，项目属于“鼓
科技
器件项目 1,721 台（套）。项目建成达产后，实现年 励类”之规定，符合
有限
生产电子元器件 3,300 万套的生产能力。 国家产业政策
公司
三期：项目占地面积 173.8 亩，建筑面积
72,382.8 平方米，购进 CNC 加工中心、磨
床、注塑机、清洗机、切削液处理等设备
1,502 台（套）。项目建成达产后，实现年
生产电子元器件 3,400 万套的生产能力。
项目建成投产后，形成年产 120 万吨轻质
年 产 120 云南 高强铝合金材料的生产能力。项目总建筑 根据《产业结构调整
万吨轻质 创新 面积 98,856 平方米，新建生产车间、仓库、 指导目录（2019 年
7 高强铝合 合金 办公楼、宿舍楼、LNG 站及其他公铺设施。 本）》，项目属于“鼓
金材料项 有限 购置安装合金调配炉、结晶器、均质炉、 励类”之规定，符合
目 公司 在线除气、除尘器、LNG 储罐、汽化器等 国家产业政策
主要设备 363 台。
项目建设地点位于邹平经济技术开发区，
山东 占 地 面 积 49,929 平 方 米 ， 建 筑 面 积
根据《产业结构调整
年产 10 万 创新 135,443 平方米，新建阳极试验车间、配电
指导目录（2019 年
吨高档电 精密 室，利用原有挤压车间、成品库、办公室
8 本）》，项目属于“鼓
子型材扩 科技 及其他公辅设施，购置安装挤压机、时效
励类”之规定，符合
建项目 有限 炉、精密裁切生产线、阳极生产线、废气
国家产业政策
公司 处理设备等主要设备 454 台（套），达到
年新增高档电子型材 10 万吨规模。
综上，标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、
环境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。
三、补充披露情况
针对标的公司在建项目是否符合国家相关产业政策，公司已在预案“第五节
标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉
及的立项、环保、用地等报批事项”之“2、标的公司在建项目符合国家相关产
业政策”中进行了补充披露。
四、 中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
135
1、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超
过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。由于本次交易的相关
审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途、对应股份的
发行数量及交易作价均尚未确定，募集配套资金使用方案将按证监会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等规定谨慎分配比例并实施；
2、标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环
境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。
136
二、关于拟置入资产
问题四、预案披露，创新金属的预估值为 121.3-122 亿元，较其截至 2021
年 6 月 30 日的净资产增值约 206%-207%。同时，财务数据显示，2018、2019、
2020 年和 2021 年 6 月 30 日，创新金属净资产分别为 26.16 亿元、24.86 亿元、
5.13 亿元和 39.68 亿元，资产负债率分别为 86.45%、87.54%、97.13%和 77.15%，
对应期间内的净利润分别为 2.88 亿元、3.38 亿元、8.20 亿元和 4.43 亿元。请
公司核实并补充披露:(1)结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标
的公司估值定价的合理;(2)标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，
是否存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响;(3)标的公司净
资产、净利润出现大幅波动的原因及合理;(4)标的公司资产负债率长期维持在
较高水平的原因，是否符合行业特点，是否存在债务偿还风险。请财务顾问发表
意见。
回复：
一、标的公司估值定价合理，符合同行业可比企业的平均估值水平
标的公司主营铝合金加工业务，可比公司主要选取了 A 股上市公司中主营
业务包含铝合金加工的各公司5。
可比上市公司静态市盈率平均数为 34.87 倍，本次交易拟作价（按 122 亿元
测算）对应标的公司 PE 估值倍数约为 14.88 倍，低于行业平均水平。可比上市
公司市净率平均数为 3.32，本次交易拟作价（按 122 亿元测算）对应标的公司 PB
估值倍数约为 3.07 倍，与行业平均水平相近。具体如下：
单位：亿元
可比上 业务结 2020 年 2020 年 静态市 市净
主营业务 市值
市公司 构 收入 净利润 盈率 率
长产业
链，以 主营为热电-氧化
南山铝 上游产 铝-电解铝-熔铸-
687.15 222.99 22.21 30.94 1.51
业 品及基 (铝型材/热轧-冷轧
础合金 -箔轧/锻压)
为主
5
基于数据可比性考虑，将体量较小的上市公司进行了剔除，如和胜股份、闽发铝业等。
137
可比上 业务结 2020 年 2020 年 静态市 市净
主营业务 市值
市公司 构 收入 净利润 盈率 率
以基础
明泰铝 主要从事铝板带箔
合金为 256.98 163.33 10.92 23.54 2.58
业 的生产和销售
主
以基础 主营业务为再生铝
顺博合
合金为 合金锭的生产和销 87.32 48.69 2.21 39.55 4.02
金
主 售
以铝型 主要从事消费电子
福蓉科 材、结 产品铝制结构件材
62.88 16.54 3.18 19.79 4.25
技 构件为 料的研发、生产及
主 销售业务
主要从事工业铝型
鑫铂股 以铝型 材、工业铝部件和
64.55 12.87 0.91 70.95 7.25
份 材为主 建筑铝型材的研
发、生产与销售
主营高性能铝挤压
材的研发、生产和
亚太科 以铝型
销售，主要应用于 72.04 39.90 3.57 20.16 1.52
技 材为主
汽车领域及部分工
业领域
主营为研发、制
造、销售铝型材，
豪美新 以铝型 主要为建筑用铝型
45.39 34.37 1.16 39.15 2.11
材 材为主 材、汽车轻量化铝
型材、一般工业用
铝型材和系统门窗
可比上市公司 平均值 34.87 3.32
注：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据最新交易日 2021 年 8 月 30 日市值计
算，净利润数据取自各公司 2020 年年报披露的净利润，净资产数据取自各公司 2021 年中报
披露的净资产。
二、标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况说明以及对评估值
的影响
（一）标的公司与其控股股东之间的资金往来情况
1、控股股东与标的公司的资金往来具有合理的背景，控股股东对标的公司
的资金占用已经解决
2021 年 3 月 26 日之前，崔立新及其一致行动人拥有标的公司 100%权益，
同时亦拥有标的公司控股股东创新集团 100%权益，因此，历史期间标的公司与
创新集团存在资金往来。2020 年以来，标的公司引入投资者，同时筹备境内上市
相关工作，逐步着手对资金往来的情况进行规范，并大幅减少了与创新集团的资
138
金往来。
2020 年 12 月 31 日，标的公司做出股东决定，同意公司将可供分配利润中
的 28 亿元分配给股东创新集团，当日，创新集团使用上述分红款及自筹资金向
标的公司还款 28.50 亿元。截至 2021 年 12 月 31 日，创新集团对创新金属的资
金占用余额为 19. 29 亿元。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日期间，创新集
团收回投资款偿还了上述所有欠款，创新集团对标的公司的资金占用已于 2021
年 1 月 11 日前归还完毕。
控股股东与标的公司的资金往来及用途的情况参见下表：
单位：亿元
期间 项目 金额 备注（资金用途）
期初余额 13.31 -
当期拆入 49.36 -
创新集团获得相关资金后，向青岛利旺、苏州创泰、云
南创新（该三家公司由创新集团或其关联方设立，并分
2018 年 别在 2019 年 2 月、2019 年 3 月和 2021 年 1 月由创新金
度 当期拆出 83.73 属收购，本题简称“三家公司”）之间合计支付 8.85 亿
元，支付创新集团对外投资款 26.40 亿元，用于创新集
团及其关联方的经营支出及偿还借款约 33.44 亿，其他
资金需求约 15.03 亿元。
期末余额 47.68 -
期初余额 47.68 -
当期拆入 58.68 -
创新集团使用该等资金向三家公司合计支付 12.06 亿
2019 年
元，支付创新集团对外投资款 14.30 亿元，用于创新集
度 当期拆出 63.97
团及其关联方的经营支出及偿还借款约 36.56 亿，其他
支出约 1.05 亿元。
期末余额 52.98 -
期初余额 52.98 -
当期拆入 42.49 -
创新集团使用该等资金向云南创新合计支付 1.45 亿元
2020 年 （该公司由创新集团关联方设立，在 2021 年 1 月由创
度 当期拆出 8.80 新金属收购），支付创新集团对外投资款 0.13 亿元，用
于创新集团及其关联方的经营支出及偿还借款约 6.75
亿，其他资金需求约 0.47 亿元。
期末余额 19.29 -
期初余额 19.29 -
139
期间 项目 金额 备注（资金用途）
当期拆入 19.51
2021 年
当期拆出 0.22 用于创新集团关联方日常生产经营 0.22 亿元。
1月1日
至 2021 期末控股
年1月 股东占用
0 -
11 日 创新金属
余额
2021 年 期初余额 0 -
1 月 11 当期拆入 22.52 2021 年 1 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日期间，根据创新
日至 金属的资金需求，创新集团向创新金属提供资金支持。
2021 年 当期拆出 13.29 如创新金属有资金富余，则偿还创新集团。在此期间，
6 月 30 不存在创新集团对创新金属的任何资金占用。
日 期末余额 -9.23 -
2、标的公司优化股权架构后，其公司治理得到进一步加强。标的公司已经
建立了相关制度，保障控股股东与标的公司的资金往来合法合规。
2021 年 3 月 26 日引入投资人之后，优化了股权结构和公司治理。标的公司
引入天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等 20 名财务投资者，占标的总股
本的 25.14%，并由其中部分投资者向标的公司董事会推荐相应的董事。引入财
务投资者之后，标的公司的股权结构更加优化，治理水平进一步得到提高。涉及
到资金往来事项，均由公司有权机关批准后在实施额度范围内进行，进一步加强
了资金往来的管控。
标的公司自 2021 年 1 月 12 日起建立了《资金管理制度》，该制度对各类型
的资金活动内部控制进行了明确规定，包括资金支付授权审批细则、现金管理细
则、银行存款管理细则、票据管理细则等，杜绝因资金活动未经适当审批或超越
授权审批，或因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失的可能。自 2021 年 1 月 12 日
起公司严格按照《资金管理制度》执行上述标准，《资金管理制度》中规定如下：
“第四条 办理资金业务必须经过支付申请、支付审批、办理支付三个环节。
具体规定如下：
（一） 支付申请。公司有关部门或个人用款时，由经办人填写资金支付申请
凭证，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附：相关交易或事项
发生的原始批准件、计划、发票、验收入库单，相关的有效经济合同或证明等相
140
关原始单据。需经股东（大）会、董事会批准的事项，必须附有股东（大）会决
议、董事会决议。
（二） 支付审批。申请审批一般应履行程序为：经办人→经办人所在部门负
责人→财务审核→部门分管领导→总经理，属董事长权限的，还需报董事长审批。
各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、
不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，
审批人应当拒绝批准；性质或金额巨大的货币资金支付，还应及时报告负责证券
事务的部门。如所办理业务的金额较小，可由总经理另行分级授权经办人所在部
门负责人或部门分管领导审批。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东
（大）会批准的，则应当通过董事会或股东（大）会的审议后，才能按上述程序
办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上述程序办理。
（三） 办理支付。出纳人员对付款凭证进行形式上复核，包括付款凭证的所
有手续是否齐备、付款凭证金额与附件金额是否相符、付款单位是否与发票一致
等，开出的银行票据有另人复核；复核无误后按规定办理货币资金支付手续；付
款后在付款凭证及附件上盖上“付讫”章，及时登记现金和银行存款日记账。”
第二十三条 审批人应严格按授权批准制度规定，在授权范围内进行审批，
不得越权审批。付款经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币
资金业务，对于越权审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向越权
审批人的上级授权部门报告。
根据公司资金支付的性质，将资金支付分为：经营性采购、税费、利息及工
资薪金支付；经营管理费用类支付；投资性支付（包括研发）；其他支出：如公
司捐赠、赞助等支出；对外拆借资金；内部资金调度。
第二十五条 违反规定有下列行为之一者，公司给予警告，同时存在下列
行为之二者，将给予通报批评，同时存在下列行为之三或以上者，公司对于违规
单位负责人建议有关部门给予处罚；情节严重，给公司造成资产损失的，依法追
究其责任；触犯刑律的，依法移送司法机关：
（一） 未按规定履行审批手续，擅自开立存款账户的，或开立、变更和撤销
存款账户后，不履行备案手续的；
141
（二） 未按规定用途使用、擅自串用存款账户的；
（三） 侵占、挪用、截留、坐支收入资金的；
（四） 未执行年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；
（五） 出租、出借、转让银行账户或办理与自身无关业务的；
（六） 未按规定管理使用账户、未设置专人统一负责、预留印鉴管理不规
范、对账不及时等原因造成银行账户管理混乱的；
（七） 不按期检查汇报，或上报情况虚假，有漏报、瞒报行为的；
（八） 未按规定进行账户清理，因企业合并或业务终止等情况需撤销存款
账户但过期使用、擅自保留账户的；
（九） 未执行公司年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；
（十） 未按期归还本金且未提出展期申请的。
第二十六条 公司各所属企业之间自行进行内部资金调度的，对相关负责
人给予通报批评。”
针对前述的资金拆借情形，对于达到审批标准的资金拆借事项，标的公司计
划于草案披露前召开董事会和股东大会确认标的公司履行了《公司章程》、《资金
管理制度》、《关联交易管理办法》所规定的内部审批程序。
（二）标的公司与控股股东创新集团之间的担保情况
截至本核查意见出具日，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向
标的公司提供的担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王伟 20,000.00 2021/6/23 2023/6/23 否
崔立新、王晓美 10,000.00 2021/5/28 2022/11/30 否
崔立新、王晓美 4,000.00 2021/5/27 2022/5/26 否
崔立新、王晓美 5,000.00 2021/5/19 2022/5/19 否
王伟 30,000.00 2021/4/23 2023/4/23 否
142
担保是否已
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
崔立新、王晓美 8,000.00 2021/3/31 2022/9/30 否
崔立新、王晓美 5,000.00 2021/1/19 2022/1/18 否
崔立新 18,400.00 2021/1/15 2022/1/14 否
崔立新、王晓美 15,000.00 2021/1/15 2022/1/14 否
崔立新、王晓美 5,000.00 2021/1/14 2022/1/13 否
崔立新 18,000.00 2021/1/1 2021/12/31 否
崔立新、王晓美 5,000.00 2021/1/1 2024/1/1 否
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 10,000.00 2020/12/24 2021/12/22 否
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 12,000.00 2020/12/24 2021/12/22 否
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 5,500.00 2020/12/23 2021/12/22 否
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/12/18 2021/12/17 否
崔立新、王晓美 4,500.00 2020/11/20 2021/11/19 否
崔立新、王晓美 9,000.00 2020/10/15 2021/10/15 否
崔立新、王晓美 9,000.00 2020/10/9 2021/10/9 否
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 7,000.00 2020/8/24 2021/8/23 是
崔立新 7,000.00 2020/8/12 2021/8/11 是
崔立新 6,000.00 2020/8/11 2021/8/5 是
崔立新、王晓美 20,000.00 2020/7/23 2021/7/23 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/7/1 2020/12/28 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/6/16 2021/6/16 是
崔立新、王晓美 10,000.00 2020/6/2 2021/6/1 是
崔立新、王晓美 10,000.00 2020/4/23 2021/4/22 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/3/25 2021/3/24 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2020/3/24 2021/3/23 是
崔立新、王晓美 6,000.00 2020/3/4 2021/3/4 是
崔立新 20,000.00 2020/3/1 2020/8/28 是
崔立新 10,000.00 2020/2/29 2020/8/27 是
崔立新、王晓美 15,000.00 2020/1/20 2021/1/19 是
崔立新、王晓美 15,000.00 2020/1/17 2021/1/16 是
崔立新 18,400.00 2020/1/16 2021/1/15 是
崔立新 18,000.00 2020/1/3 2021/1/1 是
崔立新、王晓美 4,500.00 2019/12/26 2020/12/23 是
143
担保是否已
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 11,500.00 2019/12/24 2020/12/23 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 5,500.00 2019/12/23 2020/12/22 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 12,000.00 2019/12/23 2020/12/24 是
崔立新 10,000.00 2019/10/30 2020/10/24 是
崔立新、王晓美 20,000.00 2019/10/29 2020/10/29 是
崔立新、王晓美 9,000.00 2019/10/28 2020/10/9 是
山东创新集团有限公司、崔立
10,000.00 2019/10/23 2020/10/21 是
新、王晓美
崔立新、王晓美 9,000.00 2019/10/17 2020/10/16 是
崔立新 7,000.00 2019/8/14 2020/8/13 是
崔立新 6,000.00 2019/8/7 2020/8/6 是
崔立新、王晓美 5,000.00 2019/6/29 2020/6/27 是
邹平县鑫利源铸造有限公司、崔
10,000.00 2019/6/27 2019/10/21 是
立新
崔立新、王晓美 4,000.00 2019/6/14 2020/6/13 是
崔立新、王晓美 6,000.00 2019/6/14 2020/6/13 是
崔立新、王晓美 10,000.00 2019/5/16 2020/5/15 是
邹平县鑫利源铸造有限公司 4,000.00 2019/4/29 2020/4/28 是
崔立新 18,400.00 2019/2/25 2020/2/24 是
崔立新 5,000.00 2019/2/1 2020/1/28 是
崔立新、王晓美 8,000.00 2019/2/1 2020/1/31 是
崔立新、王晓美 2,000.00 2019/1/29 2020/1/23 是
崔立新 10,000.00 2019/1/25 2020/1/25 是
崔立新 9,000.00 2019/1/18 2020/1/17 是
崔立新 11,000.00 2019/1/11 2020/1/10 是
崔立新 10,000.00 2019/1/7 2020/1/6 是
崔立新 13,000.00 2019/1/4 2020/1/1 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 5,500.00 2018/12/30 2019/12/29 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 11,500.00 2018/12/30 2019/12/29 是
崔立新、王晓美、王伟、赵淑华 14,000.00 2018/12/30 2019/12/29 是
崔立新、王晓美 9,000.00 2018/11/27 2019/11/26 是
崔立新、王晓美 23,000.00 2018/11/22 2024/10/25 否
崔立新、王晓美 9,000.00 2018/11/19 2019/11/19 是
144
担保是否已
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
山东创新集团有限公司 50,000.00 2018/10/26 2019/10/25 是
崔立新 20,000.00 2018/10/26 2019/10/26 是
崔立新 7,000.00 2018/9/14 2019/9/10 是
崔立新 6,000.00 2018/9/4 2019/9/2 是
崔立新 15,000.00 2018/7/13 2019/1/12 是
崔立新、王晓美 2,000.00 2018/7/11 2019/6/29 是
山东创新集团有限公司 500 2018/6/29 2019/6/28 是
山东创新集团有限公司 500 2018/6/29 2019/6/28 是
山东创新集团有限公司 500 2018/6/28 2019/6/28 是
崔立新、王晓美 4,000.00 2018/6/28 2019/6/12 是
崔立新、王晓美 6,000.00 2018/6/28 2019/6/12 是
山东创新集团有限公司 500 2018/6/28 2019/6/28 是
崔立新、王晓美 10,000.00 2018/6/5 2019/6/4 是
崔立新 10,000.00 2018/5/25 2019/5/24 是
崔立新、王晓美 2,965.00 2018/4/28 2018/10/28 是
邹平县鑫利源铸造有限公司 4,500.00 2018/3/16 2019/3/15 是
崔立新、王晓美 2,000.00 2018/2/14 2019/1/24 是
崔立新 15,000.00 2018/1/29 2018/7/27 是
崔立新 9,000.00 2018/1/19 2019/1/18 是
崔立新 11,000.00 2018/1/12 2019/1/11 是
崔立新 10,000.00 2018/1/5 2019/1/4 是
山东创新集团有限公司、崔立
100,000.00 2017/11/20 2020/11/20 是
新、王晓美
崔立新、王晓美 30,000.00 2017/5/12 2020/5/12 是
崔立新、王晓美 30,000.00 2017/5/12 2020/5/12 是
崔立新 21,400.00 2017/3/10 2019/3/9 是
崔立新 48,000.00 2015/8/26 2020/8/25 是
崔立新、崔闽、王伟、耿红玉 14,500.00 2013/4/26 2018/4/18 是
截至本核查意见出具日，标的公司及其合并范围子公司对外担保情况如下：
145
单位：万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
青岛利旺精密 山东创新炭材
23,200.00 2018-11-21 2024-9-21 否
科技有限公司 料有限公司
山东创新炭材料有限公司基本情况如下：
公司名称 山东创新炭材料有限公司
成立日期 2016-08-18
注册资本 48,000 万元人民币
注册地址 山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧
生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围
经营范围 内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
索通发展股份有限公司（603612）持股 51%，山东创新集团有限公司持
股权结构
股 29%，山东魏桥铝电有限公司持股 20%
本次担保发生在 2018 年 11 月，系青岛利旺精密科技有限公司作为保证人，
为山东创新炭材料有限公司“年产 188 万吨铝用炭材料项目一期 60 万吨预焙阳
极工程项目人民币 80000 万元固定资产银团贷款”按照其持股比例 29%提供
23,200 万元的连带责任保证，当时未履行创新金属的决策程序，主要原因系青岛
利旺精密科技有限公司当时不在创新金属的合并范围内，青岛利旺精密科技有限
公司系 2019 年 2 月进入创新金属合并范围内。
上述借款及贷款行为系在《山东创新炭材料有限公司“年产 188 万吨铝用炭
材料项目一期 60 万吨预焙阳极工程项目人民币 80000 万元固定资产银团贷款”
之保证合同》中约定了青岛利旺承担贷款总金额 29%的担保比例。经过山东创新
炭材料有限公司的逐步还款，截至目前上述贷款余额 47,276 万元。根据贷款合
同，上述贷款余额的还款计划为：
单位：万元
剩余还款期数 还款日 还款金额
1 2021 年 9 月 3,636
2 2021 年 12 月 3,636
3 2022 年 3 月 3,636
4 2022 年 6 月 3,636
146
剩余还款期数 还款日 还款金额
5 2022 年 9 月 3,636
6 2022 年 12 月 3,636
7 2023 年 3 月 3,636
8 2023 年 6 月 3,636
9 2023 年 9 月 3,636
10 2023 年 12 月 3,636
11 2024 年 3 月 3,636
12 2024 年 6 月 3,636
13 2024 年 9 月 3,644
合计 47,276
截至目前，标的公司正在与贷款银行协商解除上述担保事宜，如上说明，因
上述贷款涉及多个银行的银团贷款，且涉及 A 股上市公司索通发展（603612.SH），
对贷款的条款进行调整需要协调多个主体，解除担保的具体时间目前难以确定，
创新集团将积极争取尽快完成担保措施的解除。创新集团承诺，相关担保措施未
解除之前，无偿向标的公司提供不低于贷款本金余额的现金作为反担保措施。
（三）上述事项对评估值的影响
截至本核查意见出具日，本次交易的评估工作尚未完成，如选取资产基础法
评估，上述往来款项均在各科目评估结论中体现；如选取收益法评估，经营性质
的款项预计在营运资金中体现，非经营性质的往来款项作为非经营资产（负债）
包含在收益法结论评估中。因此，上述相应款项将会体现在对标的资产的评估作
价中。
三、标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股权融资
等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚
（一）净资产变动的主要原因
报告期各期，标的公司净资产变化的原因主要包括：同一控制下企业合并、
分配红利、股权融资、净利润累积，相关变化具有合理性。具体说明如下。
147
各资产负债表日，标的公司的净资产金额分别为：
单位：万元
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
净资产 396,846.51 51,297.18 248,555.50 261,613.28
1、2019 年末净资产较 2018 年年末减少 1.31 亿元，主要系同一控制下企业
合并
2019 年初，标的公司自创新集团按照实缴注册资本以 4.7 亿元对价收购了创
新集团持有的苏州创泰和青岛利旺 100%股权，该项收购构成同一控制下的企业
合并。《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，同一控制下企业合并，
编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报
表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一
直存在。
根据上述企业会计准则的规定，标的公司在编制 2018 年合并财务报表时，
合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行
至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，被合并方实收资本 4.7 亿增加
资本公积。2019 年为实施同一控制下合并的当年，公司实际支付 4.7 亿股权收购
款，不需再计入上述资本公积。由此导致 2018 年末的净资产较 2019 年增加了
4.7 亿元。另一方面，2019 年净利润增加净资产 3.38 亿元。前述两因素综合作用
下，2019 年净资产较 2018 年降低 1.31 亿元。
2、2020 年末净资产较 2019 年末减少 19.73 亿元，主要系标的公司将累计未
分配利润进行了分红
创新金属在历史期间未进行大额分红。2020 年底，基于后续资本运作考虑，
标的公司向股东分红 28 亿元，所有者权益相应减少。此外，2020 年创新金属净
利润为 8.20 亿元，相应增加净资产。前述两因素综合作用下，标的公司 2020 年
净资产较 2019 年降低 19.73 亿元。
3、2021 年 6 月末净资产较 2020 年末增加 34.55 亿元，主要系 2021 年完成
股权融资
148
2021 年 3 月，创新金属进行了股权融资，引入了包括中信产业基金、上汽
资本、鼎晖投资等投资机构，融资金额 30.5 亿元，净资产相应增加 30.07 亿元；
此外，2021 年 1-6 月，标的公司实现净利润 4.43 亿元。前述两因素综合作用下，
标的公司 2021 年 6 月末净资产较 2020 年末增加 34.55 亿元。
（二）净利润变动的主要原因
报告期内，标的公司净利润逐年上升，主要系公司高端化战略有序推进，产
品结构逐步升级，盈利空间稳步增厚。
2018 年至 2021 年 6 月各期盈利情况如下：
单位：亿元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 254.57 435.56 386.89 400.89
主营业务毛利 11.45 21.42 16.51 14.16
净利润 4.43 8.20 3.38 2.88
注：公司从 2020 年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上
表中，暂将运费从主营业务成本中扣除后计算主营业务毛利。
1、主营业务毛利的稳健提升，得益于长期积累的行业口碑与高端化战略的
有序推进
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工
的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足
不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优
势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，
拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、
SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，
依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、
小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，
作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导
线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目
70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
149
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、
铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、
再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水
雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属
在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，标的
公司把握行业机遇，大力开拓铝合金深加工市场，着力推进产品结构系统性升级
与 3C、轻量化、新能源等下游的前瞻性布局。
标的公司主营业务毛利的增加主要受销量和每吨产品毛利的影响，每吨产品
毛利主要由加工费水平驱动。标的公司的销售定价采用行业通行模式，即“订单
确认当周上海长江有色金属现货铝价周平均价+加工费”，且标的公司采用以销定
产、以产订购的科学化生产模式，因而加工费收入为主要盈利来源，也是主营业
务毛利的主要驱动因子。
150
（1）2019 年较 2018 年主营业务毛利变动分析
每吨平均毛利（元） 销售重量（万吨） 对毛利的影响（万元）
因每吨毛利上
2019 比 2018 2019 比 因销量增加导
产品类型 2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度 涨导致的毛利 合计
增加 2018 增加 致的毛利上升
上升
① ② ③=②-① ④ ⑤ ⑥=⑤-④ ⑦=③*④ ⑧=②*⑥ ⑨=⑦+⑧
铝棒 339.09 383.21 44.12 243.03 225.28 -17.76 10,722.78 -6,804.42 3,918.35
铝型材 3,120.43 4,333.98 1,213.55 5.90 6.40 0.50 7,158.45 2,184.49 9,342.95
铝板 620.27 763.02 142.75 40.55 42.00 1.45 5,788.37 1,102.56 6,890.93
铝杆线缆 428.56 458.80 30.24 40.43 43.29 2.86 1,222.67 1,314.29 2,536.96
小计 - - - 329.91 316.97 -12.94 24,892.27 -2,203.08 22,689.19
2019 年比 2018 年主营业务毛利增加，主要系公司 2019 年开始进行技术升级改造，提高了高品质及高附加值铝棒的占比，减少的
销售量主要是低端棒材；铝型材逐渐减少低端的建筑类产品占比；铝板产品中深加工的冷轧板占比也由 64%提高至 85%；铝杆线缆的
产品附加值也逐渐提升。
（2）2020 年较 2019 年主营业务毛利变动分析
151
每吨平均毛利（元） 销售重量（万吨） 对毛利的影响（万元）
因每吨毛利上
2020 比 2019 2020 比 因销量增加导
产品类型 2019 年度 2020 年度 2019 年度 2020 年度 涨导致的毛利 合计
增加 2019 增加 致的毛利上升
上升
① ② ③=②-① ④ ⑤ ⑥=⑤-④ ⑦=③*④ ⑧=②*⑥ ⑨=⑦+⑧
铝棒 383.21 424.05 40.84 225.28 252.80 27.52 9,201.16 11,670.85 20,872.01
铝型材 4,333.98 6,515.07 2,181.09 6.40 7.24 0.84 13,965.11 5,472.46 19,437.57
铝板 763.02 770.65 7.64 42.00 45.90 3.91 320.78 3,009.55 3,330.33
铝杆线缆 458.80 476.34 17.54 43.29 46.50 3.20 759.28 1,526.32 2,285.60
小计 316.97 352.44 35.47 24,246.33 21,679.18 45,925.52
2020 年比 2019 年主营业务毛利增加，主要系公司技术升级进一步完善，生产效率提升，销量增加 35.47 万吨；并且，产品结构升
级战略持续推进，高品质及高附加值产品的占比继续提高，带来每吨平均加工费单价的上升，提高了每吨平均毛利水平。
152
2、标的公司重视精益管理，费用水平得以有效控制，在主营业务毛利增厚
的背景下净利润稳健提升
标的公司重视精益管理，在费用管控方面要求较高。具体来看：
单位：亿元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售费用 2.49 4.86 4.56 4.81
其中：运费 2.22 4.26 4.09 4.36
占主营业务收入比例 0.87% 0.98% 1.06% 1.09%
管理费用 1.38 2.32 2.17 1.78
占主营业务收入比例 0.54% 0.53% 0.56% 0.44%
研发费用 0.47 0.74 0.91 0.73
占主营业务收入比例 0.18% 0.17% 0.23% 0.18%
财务费用 1.35 2.14 3.51 2.69
注：公司从 2020 年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上
表中暂将运费在销售费用中列示。
公司销售费用主要系运费，各年运费占主营业务收入 1%左右，报告期内基
本稳定。运费主要由运输方式（陆运/海运）、运输距离、季节性、偶发性（如疫
情）等因素综合决定，市场报价整体较为公开、透明。公司管理费用在报告期内
逐年小幅上升，主要系公司业绩表现稳健且逐年提升，相应提高薪酬水平。公司
研发投入主要为新项目及新产品试制产生的资源投入，报告期内整体水平相对稳
健。财务费用方面，公司为着力布局建设苏州创泰及青岛利旺两家全资子公司，
因而 2019 年加大固定资产投入，借款增加，提高了财务费用；2020 年大股东创
新集团逐步偿还资金占用，公司相应减少银行借款，降低了财务费用。
四、公司资产负债率较高的原因主要系公司未进行股权融资的原因所致。公
司整体运营稳健、偿债风险较低
（一）公司负债率高于同行业上市公司，公司资产负债率较高具有合理原因，
2021 年 3 月 26 日完成外部股权融资后，创新金属的资产负债率有所下降
2021 年 3 月 26 日之前，创新金属未进行过外部股权融资，主要通过经营性
净利润累积增厚净资产，同时为了推动快速发展，创新金属主要通过银行获得债
务融资，因此资产负债率较高。与之对比，同行业上市公司普遍开展了多轮股权
153
融资，比如南山铝业（600219.SH）在 1999 年 12 月上市以来，其 IPO 和再融资
合计 139.77 亿元，因此同行业上市公司的资产负债率较低。2021 年 3 月 26 日
后，创新金属完成了外部股权融资，资产负债率明显下降，其偿债能力进一步提
升。
同行业上市公司与标的公司的资产负债率比较情况如下：
单位：%
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司
30 日 31 日 31 日 31 日
南山铝业 24.27 20.93 24.13 23.02
明泰铝业 33.30 29.40 38.26 34.74
顺博合金 40.78 32.96 37.86 39.14
福蓉科技 10.44 13.76 20.70 39.81
鑫铂股份 41.96 54.93 45.89 54.68
亚太科技 14.39 12.75 7.98 10.37
豪美新材 52.27 47.14 51.58 52.73
创新金属 77.15 97.13 87.54 86.45
（二）公司运营稳健、周转良好，偿债风险较低
标的公司授信结构良好，主要大型银行均给与支持，近年业务发展态势良好，
随着市场影响力逐步扩大及产业结构持续升级，运营状况效率高，偿债风险较低。
具体说明如下：
1、标的公司银行授信结构良好，主要大型银行均给与较好支持
标的公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银
行、兴业银行、民生银行，以及重要的地方性银行均保持长期合作，相关银行给
予了公司较大的支持。
2、标的公司经营业绩良好、资产周转较快，偿债风险较低
近年来，随着标的公司产品结构的高端化，公司经营业绩不断提升，经营现
金流较为丰沛，保障了公司较好的偿债能力，因此公司偿债风险较低。
单位：亿元
154
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
净利润 4.43 8.20 3.38 2.88
经营性现金流量净额 -44.02 20.31 15.38 16.13
标的公司的应收账款周转较快，平均约 10-12 天即可收到应收账款；存货周
转天数约为 18 天。因此公司相关资产的周转率较快，运营效率高，偿债能力较
强。具体情况如下：
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款周转率 28.35 33.21 38.80 41.49
应收账款周转天数 12.87 10.99 9.41 8.80
存货周转率 21.13 22.30 19.74 21.45
存货周转天数 17.27 16.37 18.49 17.02
五、标的公司控股股东资金占用的风险
报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020 年以
来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用
情况进行规范。截至 2021 年 1 月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部
解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效执
行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实际
控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的公司
资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的公司
历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》等配套规则的风险。
六、补充披露情况
结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素对标的公司估值定价的合理分
析已在预案“第七节 本次交易预估值及拟定价情况”之“二、发行股份购买资
产”中补充披露。标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在
资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响已在预案“第五节 标的公
司基本情况”之“十、标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况说明以
及对评估值的影响”中补充披露。标的公司控股股东资金占用的风险已在“重大
155
风险提示”及预案“第八节 风险因素”之“二、标的公司有关风险”进行补充
披露。针对标的公司报告期内净资产及净利润的变动原因，已在预案“第五节 标
的公司基本情况”之“六、最近三年主要财务数据”进行补充披露。标的公司资
产负债率相关分析已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“九、标的公司资
产负债率分析”中补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司估值定价合理，符合同行业可比企业的平均估值水平；
2、报告期内标的公司控股股东拆借标的公司的资金已于 2021 年 1 月 11 日
偿还完毕，标的公司对外担保正在解除中，由于估值工作尚未完成，后续估值工
作将审慎考虑上述事项对标的公司估值的影响；
3、标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股权融资
等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚；
4、公司资产负债率较高主要是因为未进行股权融资而造成，公司完成私募
融资后，其资产负债率有所下降。公司整体运营稳健、偿债风险较低。
问题五、预案披露，报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期
采购总额的比例超过 80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。有媒体
报道称，创新金属上游供应商主要是山东魏桥集团。同时，预案披露，标的公司
财务投资人之一山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。
请公司核实并补充披露:（1)报告期内标的公司前五大供应商的名称、与其是否
存在关联关系、采购产品名称、金额及占比，并对比同行业情况说明采购价格是
否公允;(2)标的公司是否对供应商存在重大依赖，持续经营能力是否存在不确
定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定;(3)标的公司及其控股
股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在关联关系或其他利益安排。请财
务顾问发表意见。
156
回复：
一、标的公司前五大供应商的基本情况，相关采购价格公允
（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务
特点原因造成
标的公司生产过程中原铝6的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务
成本比重超过 95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额
占比较高。同时，其他相关原材料和服务的采购额占比较小，一般采购额不超过
当年采购额的 5%。
标的公司在采购过程中综合考虑运输成本、原材料形态、供应商的稳定供应
能力、客户需求（如苹果公司对使用绿色铝生产的要求）等因素选取供应商进行
采购，形成的前五大供应商具体情况如下：
主要采购 采购金额 占营业成本比 是否存在
供应商名称
产品 （亿元） 例（%） 关联关系
2021 年 1-6 月
山东宏桥新型材料有限公司及其
原铝等 196.72 79.31 否
关联企业
辽宁启鸣实业有限公司及辽宁裕 废铝合金
11.90 4.80 否
森新材料有限公司 模板
铝锭、铝
内蒙古创源金属有限公司 5.88 2.37 是
棒等
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 铝锭 4.10 1.65 否
杭州正才控股集团有限公司 铝锭 2.97 1.20 否
合计 221.57 89.33
2020 年度
山东宏桥新型材料有限公司及其
原铝等 340.86 80.77 否
关联企业
铝锭、铝
内蒙古创源金属有限公司 11.26 2.67 是
棒等
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 铝锭 9.76 2.31 否
产品运输
邹平创源物流有限公司 4.49 1.06 是
服务
6
原铝系指符合 GB/T1196-2017 的纯度为 99.7%的铝，其液态状态下通常被称为铝液，固态状态下通常被
称为铝锭。为了节能降耗、发展循环经济，标的公司亦回收废铝合金、铝模板等，标的公司提取相关回收
料中的原铝作为原材料使用，因此相关原材料在此统称为原铝。
157
主要采购 采购金额 占营业成本比 是否存在
供应商名称
产品 （亿元） 例（%） 关联关系
杭州正才控股集团有限公司 铝锭 3.24 0.77 否
合计 369.61 87.58
2019 年度
山东宏桥新型材料有限公司及其
原铝等 304.05 81.64 否
关联企业
铝锭、铝
内蒙古创源金属有限公司 22.08 5.93 是
棒等
山东铝谷国际贸易有限公司 原铝 10.65 2.86 否
产品运输
邹平创源物流有限公司 4.38 1.18 是
服务
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 铝锭 2.66 0.71 否
合计 343.82 92.32
2018 年度
山东宏桥新型材料有限公司及其
原铝等 362.03 92.91 否
关联企业
产品运输
邹平创源物流有限公司 4.56 1.17 是
服务
日铠电脑配件有限公司 铝屑 2.26 0.58 否
邹平创新燃气有限公司 天然气 1.50 0.39 是
新疆西部合盛硅业有限公司 工业硅 1.46 0.37 否
合计 371.81 95.42
（二）对比同行业情况采购价格公允
1、原铝采购
原铝是标准化、高度流通的产品，具有活跃的期货和现货交易市场，原铝的
定价模式为按照当日公开报价进行结算，并根据运输距离、双方谈判、市场供需
紧张情况，在市场公认的报价基础上略作调整，因此其交易价格均有较好的参照。
市场价格的参照通常为如下两项。
沪铝期货（AL00.SHF）2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的日结算价及
日成交量走势如下：
158
沪铝期货（AL00.SHF）日结算价及成交量走势图
25,000 400,000
350,000
20,000
300,000
15,000 250,000
200,000
10,000 150,000
100,000
5,000
50,000
- -
2018-01-02 2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02
结算价（左轴，元/吨） 成交量（右轴，吨）
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日长江有色市场铝价日均价走势如下：
长江有色市场铝价日均价
22,000
20,000
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
标的公司采购原铝的主要供应商为山东宏桥新型材料有限公司（以下简称
“山东宏桥”），原铝采取市场化定价模式，双方每年签订电解铝买卖框架合同，
每天下达采购订单，根据发货当周长江有色铝现货公开报价、安泰科铝区域报价
的周均价作为基准价进行采购定价。结算方式为先货后款，双方通过纸质对账单、
邮件确认等方式进行对账。
标的公司采购铝锭的前五大供货商主要有三家，分别是内蒙古创源金属有限
公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司，定价基准
159
均为到货当周长江有色铝现货报价的周均价作为基准价，再根据运输距离及提货
方式的不同考虑运费的影响。
通过公开资料对比同行业铝加工企业，如华峰铝业（601702.SH）、明泰铝业
（601677.SH）、焦作万方（000612.SZ）均使用长江有色铝现货做为结算基准价，
长江有色铝现货报价等公开报价广泛用于铝产品市场的结算价格基准，标的公司
采购原铝和铝锭的定价模式与同行业相符，采购价格合理、公允。
2、采购废铝及铝屑
标的公司 2021 年 4 月开始向辽宁启鸣实业有限公司、辽宁裕森新材料有限
公司采购建筑用废铝合金模板，定价基准均为到货当周长江有色铝周均价，再根
据废铝模板杂质情况，由双方商定 81.50%-86.00%的折扣后价格作为结算价格。
标的公司向其客户日铠电脑配件有限公司采购铝金属废料，双方约定以每周
六至次周五为一个结算周期，铝屑按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价
的平均值 84%结算，铝边角料按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的
平均值 94%结算。
废铝回收价格由废铝厚度、是否带易燃物（油、漆、膜等）、废铝形态等多
种因素决定，对比公司向不同供应商采购废铝及铝屑的定价情况（见下表），基
本以长江有色铝现货价作为基准，并根据废铝的杂质含量情况协商确定一个折扣。
博兴合亨金属贸易有限公司收取的废铝厚度较薄、且不带易燃物，废铝形态便于
使用，因此价格在定价基准向下调整幅度较低，除此之外，标的公司对供应商采
购废铝及铝屑定价模式无明显差异，采购价格基本合理、公允。
采购定价
供应方
定价基准 价格调整
博兴合亨金属贸易有限公司 发货日前 5 个交易日长江有色铝现货均价 每吨下浮 6.5%
折扣 81.50%-
辽宁启鸣实业有限公司 到货当周长江有色铝周均价
86.00%
折扣 81.50%-
辽宁裕森新材料有限公司 到货当周长江有色铝周均价
86.00%
铝屑按 84%，
日铠电脑配件有限公司 每周六至次周五长江有色铝均价 铝边角料按
94%
160
3、物流运输服务
邹平创源物流有限公司（以下简称“创源物流”）系物流服务整合公司，标
的公司向其采购物流服务根据市场变化执行公平公正的市场价格，定价模式为：
创源物流通过公开网络平台程序获取新的司机信息，通过近期运价与公开市场询
价等方式对运输价格进行定价。
除创源物流外，标的公司还有另一家主要物流供应商家哇云（滨州）物联科
技有限公司（以下简称“家哇云”）。经查阅创源物流与家哇云、当地其他物流公
司服务合同，创源物流与家哇云、当地物流公司的运价对比如下：
第三方物流公司运价（元/吨）
创源物
年度 出发地 目的地 淄博佰嘉 邹平通泰 邹平博通 山东尚鸽 流（元/
家哇
信物流有 物流有限 物流有限 物流有限 吨）
云
限公司 公司 公司 公司
山东邹平 山东济南 52.00 - - - - 45.00
山东邹平 河北秦皇岛 105.00 - - - - 97.00
山东邹平 江苏徐州 119.00 148.00 - - - 115.00
山东邹平 江苏镇江 166.00 - - - - 173.00
2018 年 山东邹平 上海 197.00 - - - - 194.00
山东邹平 浙江宁波 244.00 - - - - 227.00
山东邹平 浙江台州 277.00 - - - - 275.00
山东邹平 广东台山 452.00 - - - - 464.00
山东邹平 福建厦门 438.00 - - - - 389.00
山东邹平 山东济南 56.00 - - - - -
山东邹平 河北秦皇岛 98.00 - 86.40 - - 91.00
山东邹平 江苏徐州 118.00 - 108.00 - - 112.00
山东邹平 江苏镇江 152.00 - 194.60 - - 166.00
2019 年
山东邹平 上海 202.00 - 224.00 - - 209.00
山东邹平 浙江宁波 250.00 - - - - 251.00
山东邹平 浙江台州 285.00 - - - - 289.00
广东广州、
山东邹平 369.00 - - - - 300.00
台山
161
第三方物流公司运价（元/吨）
创源物
年度 出发地 目的地 淄博佰嘉 邹平通泰 邹平博通 山东尚鸽 流（元/
家哇
信物流有 物流有限 物流有限 物流有限 吨）
云
限公司 公司 公司 公司
山东邹平 福建厦门 336.00 - - - - 364.00
惠民胡集 山东济南 - - - - - 48.00
山东邹平 河北秦皇岛 - - - - - 112.00
山东邹平 江苏徐州 - - - 109.00 - 112.00
山东邹平 江苏镇江 - - 194.00 204.00 - 166.00
2020 年 山东邹平 上海、金山 - - 229.00 - - 177.00
山东邹平 浙江宁波 - - 284.00 - - 235.00
山东邹平 浙江台州 - - - - - 273.00
广东广州、
山东邹平 - - - - - 342.00
台山
山东邹平 福建厦门 - - - - - 385.00
山东邹平 山东济南 - - - - - -
山东邹平 河北秦皇岛 - - - - 95.00 96.00
惠民胡集 江苏徐州 - - - - - 118.00
山东邹平 江苏镇江 - - - - - 166.00
2021 年 山东邹平 上海 - - - - - 187.00
1-6 月
山东邹平 浙江宁波 - - - - 231.00 235.00
山东邹平 浙江台州 - - - - 265.00 262.00
广东广州、
山东邹平 - - - - 389.00 407.00
台山
5096/
山东邹平 福建厦门 - - - - 5252/箱
箱
对比标的公司其他同类供应商及当地周边的物流企业同期每吨运费，创源物
流公司运价与第三方物流公司价格差异不大，采购价格基本合理、公允。
4、采购工业硅
标的公司向新疆西部合盛硅业有限公司（上市公司合盛硅业[603260]持有
100%股权的公司）采购工业硅，由招标采购部门负责组织招标确定供应商，报告
期内仅有两家工业硅供应商（新疆西部合盛硅业有限公司、河南省阳顺硅业有限
162
公司），山东创新金属科技有限公司对两家工业硅供应商采购工业硅价格没有明
显差异，采购价格基本合理、公允。
5、采购燃气
标的公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气价格与非关联方供应商采购
天然气价格没有明显差异，均采用预付燃气款，月末结算的方式进行结算，采购
价格合理、公允。标的公司向邹平创新燃气有限公司及非关联方采购天然气情况
见下表（不含增值税）：
2018 年度采 2019 年度采 2020 年度采购 2021 年 1-6 月
供应商 购均价（元/ 购均价（元/ 均价（元/立方 采购均价（元/
立方米） 立方米） 米） 立方米）
邹平创新燃气有限公司 2.62 2.58 2.32 2.60
非关联方供应商：山东
润福德、山东中聚、邹 2.78 2.64 2.31 2.59
平中油、山东中泰等
综上所述，标的公司对前五大供应商的采购价格基本合理、公允。
（三）山东宏帆实业有限公司对标的公司增资具有合理的商业背景
山东宏帆实业有限公司对标的公司增资系对标的公司发展前景看好，经过充
分尽职调查后的一次财务性投资，增资价格经交易各方协商一致，按照标的公司
增资前估值为 90.8 亿元定价，与其他财务投资人定价水平相同。本次增资定价
公允，具有商业合理性。
二、标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应
商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能
力等相关规定
（一）标的公司因为特殊业务模式导致原铝供应商集中度较高，具有合理的
商业原因
标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成
本比重超过 95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占
比较高。由于原铝系标准化、大宗产品，创新金属主要根据运输成本高低、生产
163
工艺要求来选择供应商。
创新金属在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月向山东宏桥采购额在
同期采购额中占比分别为 92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，占比较高。标的
公司毗邻主要原材料供应商山东宏桥，具备直接采购原铝的天然有利条件；山东
宏桥的第一大客户也是创新金属，以原铝的形式直接就地销售更具优势。标的公
司直接采购山东宏桥原铝可以同时省去山东宏桥的铸造铝锭环节和标的公司的
熔化铝锭环节，由此可以减少燃料消耗及金属烧损，降低双方在能源、人工等方
面的生产成本。双方互为常年合作伙伴，并对双方的发展都起到了良好地促进作
用，这一特殊业务模式具有较高的先进性和独特的成本优势，导致标的公司原铝
供应商集中度较高。
（二）标的公司不存在对供应商重大依赖
1、主要原材料存在可替代的供应商
标的公司的主要产品产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线
缆，上述产品主要原材料为原铝、废铝等。电解铝属于标准化大宗商品，在金属
现货、期货交易场所有公开、活跃交易。国内市场上主要的电解铝供应商有信发
铝电集团有限公司、新疆东方希望有色金属公司、聊城信源集团有限公司、包头
铝业有限公司、天山铝业集团股份有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等，上述
公司的电解铝年产能均超过 100 万吨，因此标的公司的原材料供应存在及时、充
足的可替代供应商，保障生产线的正常运行。
2、标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程
标的公司目前向多家供应商采购生产经营所需的主要原材料，包括山东宏桥
新型材料有限公司、辽宁启鸣实业有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、
杭州正才控股集团有限公司等。标的公司向第一大供应商山东宏桥新型材料有限
公司于 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月的采购占比分别为 92.91%、
81.64%、80.77%、79.31%，整体呈下降趋势。本次并购重组后，标的公司将在综
合考虑质量、距离等因素的基础上，进一步增加主要原材料的供应商数量，实现
主要原材料供应商的多元化。
164
3、苹果对于供应商使用再生铝生产铝棒需求
标的公司核心客户苹果公司倡导“绿色供应链”，“绿色供应链”强调苹果产
品的供应商应尽量避免可能带来的碳排放，标的公司作为苹果公司核心供应商，
严格遵循苹果公司绿色供应链的要求，使用再生铝生产向苹果公司销售的产品。
随着标的公司与苹果公司的合作加深，自山东宏桥采购的火电生产的电解铝采购
额占比将下降，再生铝使用量将上升。
4、标的公司对于重要子公司不再从山东宏桥采购原铝进行生产的布局
标的公司重要子公司苏州创泰合金材料有限公司，成立于 2014 年 12 月，主
要业务为铝合金棒材的生产和销售，目前主要原材料全部为非山东宏桥处采购的
铝锭及下游客户工艺废铝。2018 年-2020 年铝棒加工费收入占创新金属合并层面
加工费收入的比例呈逐年上升趋势。
标的公司重要子公司青岛利旺精密科技有限公司，成立于 2015 年 3 月，主
要业务为生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件。使用
的原材料已不再通过采购山东宏桥的原铝进行生产。
综上所述，标的公司对供应商不存在重大依赖。
（三）持续经营能力不存在不确定性
标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电
解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元
化趋势。标的公司不存在对供应商重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于
增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定。
三、标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在上市
规则规定的关联关系或其他利益安排
截至本问询回复出具之日，本标的公司及标的公司的控股股东与山东魏桥创
业集团有限公司（以下简称“魏桥集团”）存在下列关系：
1、标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资
165
子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司 1.2366%的股权；
2、标的公司的控股股东创新集团目前与魏桥集团共同投资于深圳晶智富睿
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合
伙人持有晶智富睿 49.9798%的合伙份额，魏桥集团作为有限合伙人，持有晶智
富睿 49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙
人，持有晶智富睿 0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为魏桥集团
法定代表人张波控股的公司。根据《上市规则》，标的公司、创新集团与魏桥集
团之间不构成关联关系。
创新集团在晶智富睿中独立行使合伙人权利，独立参与合伙企业事务，与魏
桥集团不存在任何口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。又根据邹平
市人民政府于 2021 年 9 月出具的说明，“晶智富睿是在市政府的牵头指导下，协
调两家独立的市场主体创新集团和魏桥集团共同出资成立的持股平台，其主要用
于服务当地企业的招商引资需要，助力当地铝产业的快速发展。创新集团和魏桥
集团积极响应市政府号召投资设立晶智富睿，按照合伙企业协议的约定各自独立
决策，共同管理合伙企业，彼此之间不存在一致行动安排。”因此，创新集团和
魏桥集团虽然共同投资设立晶智富睿，但双方不存在口头或书面的一致行动协议
或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及晶智富睿层面，并不涉及创新金属及
上市公司的经营管理，因此，创新集团和魏桥集团不构成《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动关系。
3、标的公司的控股股东创新集团与魏桥集团相关方山东魏桥铝电有限公司
共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），创新炭材是上市
公司索通发展（603612.SH）控制的公司，索通发展是预焙阳极材料行业龙头企
业。其中，索通发展持有创新炭材 51%的股权，创新集团持有创新炭材 29%的股
权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材 20%的股权。山东魏桥铝电有限公司为
魏桥集团的法定代表人张波担任法定代表人的公司。
创新集团在创新炭材中独立行使股东权利，独立决定是否出席股东会并行使
表决权，与山东魏桥铝电有限公司不存在任何口头或书面的一致行动协议或通过
其他一致行动安排，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对创
166
新炭材股东会表决结果施加重大影响的情形。因此，创新集团和山东魏桥铝电有
限公司虽然共同投资于创新炭材，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其
他一致行动安排，且该笔共同投资涉及创新炭材层面，并不涉及创新金属及上市
公司的经营管理，因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司不构成《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系。
截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与
魏桥集团等相关方的其他相关交易将在重组报告书中予以披露。
四、补充披露情况
针对标的公司前五大供应商情况及定价是否公允，公司已在预案“第五节
标的公司基本情况”之“八、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（一）标的
公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务特点原因造成”
和“（二）对比同行业情况采购价格公允”中进行了补充披露；针对标的公司对相
关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经
营能力不存在不确定性，公司已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“八、报
告期内向前五名供应商采购的情况”之“（三）标的公司对相关公司采购占比较高
具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定
性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中
关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司对前五大供应商采购商品可归类为液态铝、铝锭、运输服务、
天然气和工业硅。液态铝、铝锭采用市场公开价格（长江有色铝或上海有色金属
网等）为结算基准进行合理调整的模式进行定价，运输服务按市场价确定，向不
同供应商采购天然气、工业硅的价格没有明显差异，山东创新金属科技有限公司
整体采购价格合理、公允；
2、主要原材料存在可替代的供应商，标的公司已开始推进主要原材料供应
商的多元化进程，标的公司不存在对供应商重大依赖；
167
3、标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中
的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈
多元化趋势，个别子公司已实现主要原材料全部从市场采购铝锭及下游客户工艺
废铝。持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等
相关规定；
4、本标的公司及标的公司的控股股东与魏桥集团存在下列关系：
（1）标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全
资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司 1.2366%的股权；
（2）标的公司的控股股东创新集团目前与山东魏桥创业集团有限公司共同
投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，
创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿 49.9798%的合伙份额，山东魏桥创业集
团有限公司作为有限合伙人，持有晶智富睿 49.9798%的合伙份额，北京晶智富
睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿 0.0403%的股权。北京
晶智富睿投资管理有限公司为山东魏桥创业集团有限公司法定代表人张波控股
的公司。晶智富睿为一家控股平台，创新集团基于支持地方政府招商引资的需要
与山东魏桥创业集团有限公司合伙成立的企业，无利益输送。
（3）标的公司的控股股东创新集团与山东魏桥创业集团有限公司共同投资
于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），其中，创新集团持有创新
炭材 29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材 20%的股权，索通发展
（603612.SH）持有创新炭材 51%的股权。山东魏桥铝电有限公司为山东魏桥创
业集团有限公司的法定代表人张波担任法定代表人的公司。
截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与
魏桥集团等相关方的其他相关交易将按上市规则规定谨慎识别并核查。
问题六、预案披露，标的公司的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、
铝杆和线缆等，主要原材料为电解铝。公司每年与下游主要客户签订框架协议，
对产品规格、定价及结算方式等进行约定，并以“基准铝价+加工费”为主要定
168
价模式。请公司核实并补充披露:(1)按类别列示报告期内不同产品的营业收入、
净利润及其占比;(2)报告期内标的公司前五大客户的名称、与其是否存在关联
关系、销售产品类别、金额及占比，并说明是否对主要客户存在重大依赖;(3)公
司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑，并说明与主要客户的合作是
否具有持续和稳定;(4)标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的
具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施; (5)加工费
的具体内容与计算方法，并结合近期电解铝行业周期情况与价格波动情况，说明
标的公司的定价模式是否具有持续，以及未来标的公司毛利率是否存在下行压
力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内不同产品的收入及毛利结构
标的公司主营铝合金加工业务，主要产品包括铝棒、铝杆、铝板等基础铝合
金产品，以及铝型材、铝结构件等由基础铝合金进一步加工而得的产品。其中，
基础铝合金中，铝棒、铝板的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工的
铝制品中，铝型材近年业务量逐步提升。
报告期内不同产品的主营业务收入、毛利及占比具体如下：
单位：亿元
2021 年 1-6 月 2020 年
产品类
型 收入占
收入 毛利 收入占比 毛利占比 收入 毛利 毛利占比
比
铝棒 169.95 6.11 66.76% 53.36% 292.35 10.72 66.97% 50.05%
铝型材 9.77 2.31 3.84% 20.17% 16.39 4.72 3.75% 22.04%
铝板 41.93 2.19 16.47% 19.13% 65.07 3.54 14.90% 16.53%
铝杆线缆 31.95 0.91 12.55% 7.95% 60.76 2.21 13.92% 10.32%
结构件 0.98 -0.07 0.38% -0.61% 2.01 0.23 0.46% 1.07%
小计 254.57 11.45 100.00% 100.00% 436.57 21.42 100.00% 100.00%
单位：亿元
169
2019 年 2018 年
产品类型 收入占
收入 毛利 收入占比 毛利占比 收入 毛利 毛利占比
比
铝棒 262.08 8.63 67.74% 52.27% 289.35 8.24 72.18% 58.19%
铝型材 12.36 2.77 3.19% 16.78% 10.49 1.84 2.62% 12.99%
铝板 57.85 3.2 14.95% 19.38% 50.57 2.52 12.61% 17.80%
铝杆线缆 54.47 1.99 14.08% 12.05% 50.47 1.73 12.59% 12.22%
结构件 0.14 -0.09 0.04% -0.55% 0.01 -0.17 0.00% -1.20%
小计 386.89 16.51 100.00% 100.00% 400.89 14.16 100.00% 100.00%
注：结合公司组织架构及财务核算体系，无法按产品大类汇总净利润，因此以毛利作为参考。
二、标的公司销售格局相对均衡，不存在对主要客户的重要依赖
标的公司基于多年业务运营积淀，形成了广泛的客户群体，下游市场涵盖基
建、轨道交通、3C 电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡。报告期内，公
司向前五大客户的销售占比合计处于 12%-14%区间。具体如下：
2021 年 1-6 月标的公司前五大客户
单位：亿元
序 是否存在
客户 产品类别 销售收入 销售占比
号 关联关系
1 中铝佛山国际贸易有限公司 棒材 9.68 3.76% 否
2 山东华建铝业集团有限公司 棒材 8.49 3.30% 否
3 乳源瑞丰贸易有限公司 棒材 4.87 1.89% 否
4 山东华建铝业科技有限公司 棒材 4.12 1.60% 是
5 浙江博奥铝业有限公司 棒材 3.76 1.46% 否
合计 30.91 12.01% -
2020 年标的公司前五大客户
单位：亿元
序 是否存在
客户 产品类别 销售收入 销售占比
号 关联关系
1 山东华建铝业集团有限公司 棒材 19.23 4.36% 否
2 中铝佛山国际贸易有限公司 棒材 10.96 2.49% 否
170
序 是否存在
客户 产品类别 销售收入 销售占比
号 关联关系
3 山东华建铝业科技有限公司 棒材 9.19 2.09% 是
4 乳源瑞丰贸易有限公司 棒材 8.63 1.96% 否
5 浙江博奥铝业有限公司 棒材 5.67 1.29% 否
合计 53.69 12.19% -
2019 年标的公司前五大客户
单位：亿元
序 是否存在
客户 产品类别 销售收入 销售占比
号 关联关系
1 山东华建铝业集团有限公司 棒材 24.17 6.21% 否
2 万丰奥特控股集团有限公司 棒材 8.67 2.23% 否
3 山东华建铝业科技有限公司 棒材 8.29 2.13% 是
厦门象屿速传供应链发展股
4 棒材 6.76 1.74% 否
份有限公司
5 乳源瑞丰贸易有限公司 棒材 6.49 1.67% 否
合计 54.37 13.98% -
2018 年标的公司前五大客户
单位：亿元
序 是否存在
客户 产品类别 销售收入 销售占比
号 关联关系
1 山东华建铝业集团有限公司 棒材、板材 25.31 6.26% 否
2 万丰奥特控股集团有限公司 棒材 9.35 2.31% 否
3 山东华建铝业科技有限公司 棒材 7.85 1.94% 是
4 福建省闽发铝业股份有限公司 棒材 6.12 1.52% 否
厦门象屿速传供应链发展股份
5 棒材 5.80 1.44% 否
有限公司
合计 54.43 13.47% -
注 1：山东华建铝业科技有限公司（简称“华建铝业科技”）由山东华建铝业集团有限公司
（简称“华建集团”）、晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）分别出资 50%设立，报告期内标
的公司总经理王伟担任华建铝业科技董事，华建铝业科技的运营由华建集团整体负责。在统
计销售额时，将标的公司对华建集团及华联铝业科技的销售收入合并计算。华建铝业科技为
标的公司关联方，华建集团与标的公司无关联关系。
公司 2018 年-2021 年 6 月，前五大客户累计销售占比为 12.01%～13.98%。
171
公司客户集中度较低，不存在对主要客户的重大依赖。
三、公司与下游主要客户签订框架协议主要为为满足双方诉求、促进战略合
作，符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性
（一）签订年度框架协议主要目的为满足双方诉求，以确保大规模、高品质、
稳定的产品供应，符合行业惯例
近年来，随着铝合金应用场景的逐渐丰富以及 3C 电子、轻量化、新能源、
新基建等市场的蓬勃发展，下游市场对铝合金的需求量呈现增长态势，对铝合金
产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提高。
标的公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务
高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品
高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，在 3C
电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市场影响力与
优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年产量近 400 万
吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定供应的行业领先
优势，受到下游客户的一致认可。为进一步巩固并强化双方业务合作，公司与大
客户签订年度框架协议，约定产品规格、质量标准、定价机制、货款结算方式和
期限等，并根据客户实际订单供货。该模式亦符合行业惯例。
（二）基于多年运营积累的服务质量领先优势与优良的市场口碑，公司与主
要客户的合作具有持续性
公司深耕铝制品加工行业多年，积累了丰富的生产管理经验，在客户中拥有
良好的信誉和口碑。
公司与主要客户建立了稳定的业务关系。这些优质的客户大都为地区乃至全
国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质量、交货时
间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规模、产品质
量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时间较长，而一旦
确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产品需求稳定的特点，
从而保证了公司产品销售的持续性和稳定性。
172
四、标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯
等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部
署及应对措施
标的公司主营业务涵盖合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体
系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，致力于满足不同客户
以及下游应用领域的多元化、定制化需求并形成解决方案。
公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝）加工为
满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产业链中间
/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性能、应用场景
等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并通过一系列制程，
如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、CNC 等，最终形成符合
客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产品及铝型材、结构件等铝
深加工产品。此外，公司着力布局铝合金高端市场，如 3C 电子、轻量化等，高
端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较高，需避免断裂、变形、破损、暗
斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品的配方设计、内在机理、外观质量、
机械性能、加工性能、稳定性及长期一致性等提出了严格的要求，公司的附加值
及核心竞争力也体现在匹配不同客户差异化及持续迭代的需求以及保障产品的
高性能、高一致性上。
为持续巩固核心竞争力并应对替代风险，公司进行了系统性战略部署及应对
措施，主要分为以下方面：
（一）持续锤炼合金研发能力与工艺水平，切实满足下游客户个性化需求，
通过高质量产品与服务深化与战略客户的合作
产品层面的核心竞争力，本质在于找到并占领核心市场。通过配置不同的生
产线以应对市场上不同产品的竞争，通过链条式的多元化架构以做到对市场供需
的快速反应，配备专业研发人员、针对产品性能分析，从原料端提出预防性处理
方案，从产业链条中找出改善措施，在核心市场需求的基础上定位以应对替代风
险。
目前，标的公司的在研项目即是围绕着具有核心发展潜力的新兴市场领域，
173
通过不同的产线配置提升自身的核心竞争力。标的公司的在研项目包括 3C 电子、
轨道交通、汽车轻量化等多个方面，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时，
通过专业研发人员的不断分析与开发，不断推进产品与市场的需求相结合，以满
足下游客户的个性化需求和高端客户的前沿需求，在保证质量的同时，深化与客
户、尤其是战略客户的纽带关系。
（二）顺应政策导向，前瞻性布局绿色铝、再生铝领域，有效巩固盈利空间
并提升大客户粘性
政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不
仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。顺应宏观层面政策导向，并响
应苹果等社会责任强的优质客户需求，标的公司将持续发挥在再生铝领域积累的
业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推广。
实务层面，标的公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以替代
电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的供应。与此同时，
标的公司采购水利发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电的同时，也树立了良
好的企业形象。此外，标的公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少
了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
（三）智能化、精益化持续精进，带动整体技术水平与综合竞争力的提升
技术层面，科技是企业牢牢把握市场前沿动态从而进行战略布局、保证质量
的同时增强高端客户粘性的第一生产力。围绕此理念，公司已开展了产业扩张及
升级的布局规划，未来将通过新建、改造、升级部分产线的方式，实现工程设计、
工艺过程设计、生产调度、故障诊断等制造流程的智能化、自动化。在智能装备
方面，标的公司也将面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展需求，着力打
造制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，带动整体技术水平提升，推动生
产效率提高，加速前沿产品落地。
（四）加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服
务团队，为公司持续创新和市场拓展奠定基础
标的公司将通过外部引进与自主培养两种方式完善人才队伍。积极引进经验
丰富、高素质的管理人才和技术开发人才，在日常生产经营过程中重视培养高级
174
管理人才和营销人才，齐头并进，不断完善，通过一支稳定、优秀、精干的管理
队伍、技术开发队伍和营销队伍，适应市场竞争和公司快速发展的需要。
公司将进一步健全和完善人才培训体系，实施员工职业生涯规划计划，持续
改进并形成科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升
职业发展的空间与平台。
五、公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定加
工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利
质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力
（一）加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素
公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，公司具备
一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格局、客
户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障公司的营业利润。
（二）基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的
波动预计不会造成公司盈利水平显著波动
铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电
解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工
环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空
间的影响相对有限。公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，公司定价机
制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝
业、豪美新材、和胜股份等。
毛利率方面，公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝
材料价格水平共同影响。2020 年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝价
格一定程度提升。但由于公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，
整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计公司
不存在毛利率显著下行压力。
盈利空间方面，公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了核心竞
争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，公司规模优
175
势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、
敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在
铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、
三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。如上所
述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业
务格局与产品结构持续改善，公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续
推进，公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。
六、创新金属与苹果公司的业务模式
创新金属主要向苹果产业链供应铝合金圆铸锭、铝型材及结构件等产品，应
用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等苹果系列电子产品的生产制造。创新
金属与苹果公司及苹果产业链公司的合作业务流程和模式主要分为几个部分： 1）
双方沟通明确创新金属提供产品的生产工艺和产品规格；（2）打样测试和试制；
（3）小批量验证及方案完善；（4）创新金属向苹果产业链公司销售产品。
苹果公司主要聚焦于前端研发及全流程管控，设计及生产制造由供应链中各
企业分工协作完成。相关产品通过打样、试制等环节的多轮验证及完善后定型，
在此阶段，苹果公司直接向创新金属有少量研发试制品的采购等业务，金额较小。
通过上述过程，相关产品将进入量产阶段，此时，苹果产业链下游的代工厂（如
富士康、可成等）直接向苹果公司指定的产业链上游供应商（如标的公司创新金
属）进行采购，并由该等公司向创新金属支付采购价款；苹果公司主要与产业链
终端的代工厂商（如富士康）采购其产品成品（如装配好的苹果手机），并向该
等公司支付采购价款。具体流程如下：
176
七、补充披露情况
标的公司主要产品的收入及毛利结构已在预案“第五节 标的公司基本情况”
之“六、最近三年主要财务数据”中补充披露；标的公司对主要客户的销售情况
已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名客户销售的情
况”中补充披露。标的公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑及合作
稳定性分析已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业
务情况”中补充披露。标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具
体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施已在预案“第五
节 标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的
公司加工费的具体内容与计算方法及定价模式、毛利率等分析已在预案“第五节
标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司
与苹果公司的业务模式已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“五、标的公
司的主营业务情况”中补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司深耕铝合金加工领域，主要产品品类丰富。基础铝合金中，铝
棒、铝板线缆的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工的铝制品中，铝
型材近年业务放量显著；
177
2、标的公司下游市场广泛涵盖基建、轨道交通、3C 电子、工业等多个领域，
销售结构较为均衡、分散，不存在对主要客户的重要依赖；
3、公司与下游主要客户签订框架协议主要基于双方诉求，巩固强化战略合
作。该模式符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性；
4、标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯
等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署
及应对措施；
5、公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定加
工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利
质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力。
问题七、预案披露，创新金属主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，
主要原材料为电解铝，所处行业为有色金属压延加工行业，存在环境保护风险和
行业政策风险。请公司核实并补充披露:(1)标的公司生产过程中消耗的主要能
源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否
符合当地节能、环保等主管部门的监管要求;(2)标的公司是否曾存在被环保、节
能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整
改;(3)结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗
能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物
排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监
管要求
（一）标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出情况及
应对措施
标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，报告期内的各项能
耗支出金额及在当期营业成本中的占比情况如下：
178
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 10,437.06 0.42% 17,339.43 0.41% 14,667.67 0.39% 10,949.05 0.28%
天然气 18,614.87 0.75% 28,844.88 0.68% 24,755.17 0.66% 22,335.60 0.57%
由上表可见，标的公司生产过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小。
标的公司主要通过采用先进设备、工艺及技术，在生产工艺的各主要环节引入低
能耗、清洁生产技术，从而达到降低能耗的目标。具体如下：
1、标的公司生产使用的熔保炉采用蓄热式燃烧系统，烧嘴为自主研发的蓄
热式烧嘴。烧嘴安装于炉墙的上部，其双角度设计保证炉气最有效覆盖熔池的空
间以及与铝金属熔体间有良好的对流传热效果，使炉子有最佳的性能和温度均衡
性。
2、标的公司生产使用的双室炉采用 PLC 控制系统，控制系统包括温度控制、
烧嘴热负荷调节控制、炉压控制、吹扫控制、点火控制、烧嘴切换控制和传动机
械控制等，能够实现双室炉运行负荷的自动化控制和运行状态的实时监测。
3、标的公司蓄热式双室熔铝炉产生的高温烟气除用于蓄热体加热外，另有
部分的烟气通过辅助排烟通道排出，用于预热桥预热原料，换热后的烟气进入环
保处理设施处理后排放，实现了进一步节能。
4、标的公司采用电磁搅拌装置（炉门关闭状态下进行搅拌），实现了铝熔体
搅拌的自动化，从而保证了铝熔体成分的均匀性，降低熔体温差和金属烧损，排
除直接搅拌带入杂质的风险，提高了生产率，降低能耗。
5、标的公司采用 EMP 泵铝液循环技术与双室熔化炉技术融合对接，可避免
碎铝屑料被加热氧化导致金属的直熔，能将金属的烧损降到最低限度，正常条件
下烧损率小于 3%。
（二）报告期内标的公司的污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施
标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水。碳排放主要来自燃
烧天然气环节。报告期内，公司耗用的天然气数量具体如下：
179
单位：万立方米
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
天然气 6,973.85 12,067.19 9,397.63 8,374.80
报告期内，公司废气、废水的排放情况，以及公司采取的应对措施如下：
1、废气排放情况
污染物排放情况 是否符
公司 污染 （mg/m） 排放标准 合当地
应对措施
名称 物 2018 2019 2020 2021 年 （mg/m） 节能环
年 年 年 1-6 月 保要求
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准
22.63 16.22 9.05 1.71 是
化硫 （DB37/2376-
2019）》) 定期对治理
200（《区域性大气 设施进行日
创新 氮氧 污染物综合排放标准 常点检、维
43.58 40.27 35.50 16.10 是
金属 化物 （DB37/2376- 护、保养，
2019）》) 保证治理设
20（《区域性大气污 施良好运行
颗粒 染物综合排放标准
5.45 3.95 2.90 1.93 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准
11.00 10.12 7.04 5.00 是
化硫 （DB37/2376-
山东 2019）》)
创丰
200（《区域性大气
新材 维护好除尘
氮氧 污染物综合排放标准
料科 27.00 29.16 22.08 19.50 是 器，提高操
化物 （DB37/2376-
技有 作质量
2019）》)
限公
司 20（《区域性大气污
颗粒 染物综合排放标准
5.39 5.25 4.44 3.31 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
山东 二氧 污染物综合排放标准
10.20 11.40 11.60 9.96 是 定期对治理
创辉 化硫 （DB37/2376- 设施进行日
新材 2019）》) 常点检、维
料科
200（《区域性大气 护、保养，
技有
氮氧 污染物综合排放标准 保证治理设
限公 30.50 31.40 30.40 28.30 是
化物 （DB37/2376- 施良好运行
司
2019）》)
180
污染物排放情况 是否符
公司 污染 （mg/m） 排放标准 合当地
应对措施
名称 物 2018 2019 2020 2021 年 （mg/m） 节能环
年 年 年 1-6 月 保要求
20（《区域性大气污
颗粒 染物综合排放标准
8.00 7.00 8.40 5.98 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准
17.27 7.45 2.63 0.27 是
化硫 （DB37/2376-
2019）》) 定期对治理
山东
200（《区域性大气 设施进行日
创新
氮氧 污染物综合排放标准 常点检、维
板材 45.44 32.32 26.21 11.58 是
化物 （DB37/2376- 护、保养，
有限
2019）》) 保证治理设
公司
20（《区域性大气污 施良好运行
颗粒 染物综合排放标准
5.13 3.77 2.42 1.22 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准
9.80 12.30 9.94 13.64 是
化硫 （DB37/2376-
2019）》) 定期对治理
山东
200（《区域性大气 设施进行日
创新
氮氧 污染物综合排放标准 常点检、维
北海 19.00 60.60 30.70 25.42 是
化物 （DB37/2376- 护、保养，
有限
2019）》) 保证治理设
公司
20（《区域性大气污 施良好运行
颗粒 染物综合排放标准
9.74 4.60 2.77 1.07 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
100（《区域性大气
二氧 污染物综合排放标准
9.00 6.00 2.00 2.00 是
化硫 （DB37/2376-
山东 2019）》)
元旺 200（《区域性大气
维护好除尘
电工 氮氧 污染物综合排放标准
26.00 20.00 22.00 17.00 是 器，提高操
科技 化物 （DB37/2376-
作质量
有限 2019）》)
公司 20（《区域性大气污
颗粒 染物综合排放标准
5.98 7.10 5.60 2.70 是
物 （DB37/2376-
2019）》)
181
污染物排放情况 是否符
公司 污染 （mg/m） 排放标准 合当地
应对措施
名称 物 2018 2019 2020 2021 年 （mg/m） 节能环
年 年 年 1-6 月 保要求
120《大气污染物综
非甲
合排放标准 维护好处理
烷总 - 10.10 7.56 2.46 是
（GB16297- 设施
烃
1996）》
45（《大气污染物综
山东 硫酸
0.20 3.07 0.74 1.00 合排放标准（GB 是 净化塔喷淋
创新 雾
16297-1996）》）
精密
科技 20（《区域性大气污
有限 颗粒 染物综合排放标准
8.47 7.16 5.43 5.30 是 布袋除尘
公司 物 （DB37/2376-
2019）》）
20（《工业炉窑大
颗粒 未投 气污染物排放标准
未投产 未投产 1.30 是
物 产 （DB32/3728-
2019）》）
80（《工业炉窑大
二氧 未投 气污染物排放标准 定期对除尘
未投产 未投产 - 是 器维护保
化硫 产 （DB32/3728-
2019）》） 养，每日按
苏州
时点检，确
创泰 180（《工业炉窑大
保除尘器有
合金 氮氧 未投 气污染物排放标准
未投产 未投产 4.00 是 效运行，尽
材料 化物 产 （DB32/3728-
量减少能源
有限 2019）》）
消耗量，按
公司 6（《工业炉窑大 规定每年进
氟化 未投 气污染物排放标准 行污染物监
未投产 未投产 - 是
物 产 （DB32/3728- 测
2019）》）
100（《大气污染综
氯化 未投 合排放
未投产 未投产 - 是
氢 产 标准（GB16297-
1996）》）
《大气污
染物综合
非甲
排放标准
烷总 未投产 2.50 2.11 3.21 120 是
（GB1629
青岛 烃 定期对治理
7-
利旺 1996）》 设施进行日
精密 常点检、维
科技 《区域性 护、保养，
有限 大气污染 保证治理设
公司 物综合排 施良好运行
颗粒
未投产 3.53 4.10 4.60 放标准 20 是
物
（DB37/2
376-
2019）》
182
污染物排放情况 是否符
公司 污染 （mg/m） 排放标准 合当地
应对措施
名称 物 2018 2019 2020 2021 年 （mg/m） 节能环
年 年 年 1-6 月 保要求
《饮食业
烟排放标
油烟 未投产 0.55 0.39 0.49 准 DB- 1.2 是
37/2376-
2013》
硫酸 《电镀污
未投产 0.25 0.43 0.26 30 是
雾 染物排放
标准
氮氧 GB21900-
未投产 2.00 2.00 2.00 200 是
化物 2008》
颗粒
未投产 1.92 1.20 1.70 20 是
物
《山东省
二氧 锅炉大气
未投产 2.00 2.00 2.00 100 是
化硫 污染物排
氮氧 放标准
未投产 35.17 41.67 54.59 200 是
化物 （DB37/2
林格 374-
小于 小于 1 小于 1 2018）》
曼黑 未投产 1级 是
1级 级 级
度
2、废水排放情况
污染物排放情况
是否符
（mg/L）
公司 排放标准 合当地
污染物 2021 应对措施
名称 2019 2020 （mg/L） 节能环
2018 年 年 1-6
年 年 保要求
月
总磷 未投产 3.60 2.12 4.73 《污水 8 是
排入城
化学需 镇下水
未投产 20.14 92.25 160.85 500 是
氧量 道水质
总铝 未投产 - 0.10 0.03 标准 3 是
（GB/T 定期对治理
氨氮 未投产 1.21 6.68 1.70 31962- 45 是 设施进行日
青岛 2015） 常点检、维
利旺 PH 值 未投产 7.93 7.17 7.28 》， 6-9 是 护、保养，
《电镀 保证治理设
悬浮物 未投产 5 10.00 3.87 400 是
污染物 施良好运行
石油类 未投产 0.06 0.73 0.48 排放标 15 是
准（GB
21900-
总氮 未投产 3.15 16.85 5.13 2008） 70 是
》
由上表可见，标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染
183
物排放标准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境
的不利影响。
（三）标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
经查阅标的公司相关建设项目审批手续、检索标的公司及子公司所在地相关
节能、环保主管部门官网，报告期内，标的公司的主要已建、在建、拟建项目已
办理现阶段所需取得的相关节能审查意见及环保批复意见；标的公司及子公司不
存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。标的公司符合当地节能、
环保等主管部门的监管要求。
二、标的公司不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形
根据标的公司提供的说明，并经检索标的公司及子公司所在地相关节能、环
保主管部门官网，报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管
部门施加行政处罚的情形。
三、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履
行相关主管部门审批、核准、备案等程序
（一）标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目
标的公司主要从事铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等产品的研发及生
产加工业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业
为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C325 有色金属压延加工”类之 “C3252
铝压延加工”。根据中国证监会发布的《上市标的公司行业分类指引(2012 年修
订)》，标的公司所处行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项目暂按煤
电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。因此，根据
生态环境部指导意见，有色金属压延加工项目不属于“高耗能、高排放”项目范
畴。
根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等 9 部门于 2021 年
5 月 19 日发布的《关于进一步开展开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工
184
业[2021]387 号）中有关“两高”项目清单，共 16 类产业，包括“钢铁、铁合金、
电解铝（含氧化铝，但不含非冶金级氧化铝）、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻
璃、煤电、炼化、甲醇、焦化、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料。”有色
金属压延加工不在清单之列。因此，标的公司所处行业不属于“两高”行业。
经查阅标的公司的已建、在建和拟建项目的备案文件，相关项目均不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产能。
根据山东省发展和改革委员会于 2021 年 8 月 19 日出具的《关于确认山东创
新金属科技有限公司不属于“两高”企业的复函》，经审核，滨州市人民政府提
报的创新金属及所属分公司“年产 160 万轻质高强铝合金材料改建项目”等 28
个项目，不属于“两高”项目。
根据滨州市生态环境局邹平分局、邹平市发展和改革局和邹平市工业和信息
化分局分别出具的《证明》，创新金属及相关子公司不属于高耗能、高排放企业，
创新金属及相关子公司已建、在建、拟建项目均不属于高耗能、高排放项目，主
要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情形，亦不存在
被关停的风险。创新金属及相关子公司从事的铝合金加工业务为鼓励类产业，符
合国家产业政策。
综上所述，标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。
（二）标的公司的已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、
备案等程序
经核查标的公司相关项目建设手续资料，标的公司的已建、在建和拟建项目
已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。具体情况如下：
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
已建项目
年产 邹平县经
创新 邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
1 160 万 立项 济和信息
金属 业技术改造项目备案回执 [2016]08 号
吨轻质 化局
185
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
高强铝 关于山东创新金属科技股
合金材 份有限公司年产 160 万吨 邹平县发
邹发改能审
料改建 节能 轻质高强铝合金材料改建 展和改革
[2016]42 号
项目 项目节能评估报告书的审 局
查意见
关于对山东创新金属科技
股份有限公司年产 160 万
邹环管字[2016]7 邹平县环
环评 吨轻质高强铝合金材料改
号 境保护局
建项目环境影响报告书的
批复
关于山东创新金属科技有
限公司年产 160 万吨轻质
环评 邹环验[2017]23 邹平县环
高强铝合金材料改扩建项
验收 号 境保护局
目竣工环境保护验收申请
的批复
邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 [2013]11 号
化局
山东创新金属科技股份有
滨州市经
限公司年产 80 万吨轻质 滨经信字
节能 济和信息
年产 80 高强铝合金材料改扩建项 [2013]220 号
化委员会
万吨轻 目节能审核意见
质高强 关于对山东创新金属科技
2 铝合金 股份有限公司年产 80 万
材料改 邹环管字[2015]8 邹平县环
环评 吨轻质高强铝合金材料改
扩建项 号 境保护局
扩建项目环境影响报告书
目 的批复
关于山东创新金属科技有
限公司年产 80 万吨轻质
环评 邹环验[2017]33 邹平县环
高强铝合金材料改扩建项
验收 号 境保护局
目竣工环境保护验收申请
的批复
滨州经济
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 开发区经
证明 1316080015
山东 济发展局
创丰 年产 60 关于山东创丰金属科技有
滨州经济
新材 万吨新 限公司年产 60 万吨新型 滨开经能审书
节能 开发区经
3 料科 型铝镁 铝镁合金材料项目的审查 [2013]6 号
济发展局
技有 合金材 意见
限公 料项目 山东创丰金属科技有限公 滨州市环
司 司年产 60 万吨新型铝镁 滨开环字[2014]9 境保护局
环评
合金材料项目环境影响报 号 经济开发
告书的批复 区分局
186
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
关于山东创丰金属科技有 滨州市环
环评 限公司年产 60 万吨新型 滨开环验 境保护局
验收 铝镁合金材料项目竣工环 [2015]1-3 号 经济开发
境保护验收的批复 区分局
滨州北海
山东省建设项目登记备案 登记备案号： 经济开发
立项
证明 1416000011 区经济发
展局
关于山东创新北海有限公 滨州北海
司年产 300 万吨轻质高强 滨北海经发能审 经济开发
节能
年产 铝合金材料项目节能评估 书[2014]9 号 区经济发
山东 报告的审查意见 展局
300 万
创新
吨轻质 关于山东创新北海有限公 滨州北海
4 北海
高强铝 司年产 300 万吨轻质高强 滨北海环字 经济开发
有限 环评
合金材 铝合金材料项目环境影响 [2015]31 号 区环境保
公司
料项目 报告书的批复 护局
关于山东创新北海有限公
司年产 300 万吨轻质高强 滨州北海
环评 铝合金材料项目（一期 75 滨北海环建验 经济开发
验收 万吨轻质高强铝合金材 [2017]1 号 区环境保
料）竣工环境保护验收批 护局
复
项目代码： 惠民县发
立项 山东省建设项目备案证明 2019-371621-32- 展和改革
03-020516 局
关于山东元旺电工科技有
惠民县行
年产 10 限公司惠民分公司年产 10 惠审批能审
节能 政审批服
万吨高 万吨高档电工圆铝杆项目 [2019]2 号
务局
5 档电工 节能报告审查意见
山东 圆铝杆 惠环审表[2018- 惠民县环
项目 环评 审批意见
元旺 396] 境保护局
电工 山东元旺电工科技有限公
科技 环评 司年产 10 万吨高档电工 企业自行
有限 专家评审意见
验收 圆铝杆项目竣工环境保护 组织
公司 验收意见
惠民县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
年产 60 立项 展和改革
证明 1516020005
万吨新 局
6 型铝镁 关于山东创源金属科技有
合金材 惠民县发
限公司年产 60 万吨新型 惠发改投资
料项目 节能 展和改革
铝镁合金材料项目节能审 [2011]06 号
局
查意见
187
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
关于山东创源金属科技有
限公司年产 60 万吨新型 惠环字[2012]08 惠民县环
环评
铝镁合金材料项目环境影 号 境保护局
响报告书的批复
关于山东创源金属科技有 山东省滨
环评 限公司年产 60 万吨新型 惠环建验 州市惠民
验收 铝镁合金材料项目环境保 [2017]018 号 县环境保
护验收批复 护局
邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 151607025
局
关于山东创辉新材料科技
邹平县发
有限公司年产 20 万吨高 邹发改能审
节能 展和改革
年产 20 强超导铝合金线缆项目节 [2015]78 号
局
万吨高 能评估报告书的审查意见
强超导 邹环报告表 邹平县环
7 环评 审批意见
铝合金 [2016]6 号 境保护局
线缆项 关于山东创辉新材料科技
目 有限公司年产 20 万吨高
强超导铝合金线缆项目一
环评 邹环验[2017]20 邹平县环
期工程（年产 8 万吨高强
验收 号 境保护局
超导铝合金线缆项目）竣
山东 工环境保护验收申请的批
创辉 复
新材 滨州市经济和信息化委员 滨州市经
滨经信改备
料科 立项 会企业技术改造项目备案 济和信息
[2015]15 号
技有 回执 化委员会
限公 关于山东创辉金属科技有
司 滨州市经
限公司年产 30 万吨高档 滨经信函字
节能 济和信息
年产 30 铝合金材料技术改造项目 [2012]13 号
化委员会
万吨高 的节能审核意见
档铝合 关于山东创辉金属科技有
8
金材料 限公司年产 30 万吨高档 滨环字[2013]17 滨州市环
技术改 环评
铝合金材料技术改造项目 号 境保护局
造项目 环境影响报告书的批复
关于山东创辉金属科技有
限公司年产 30 万吨高档
环评 邹环验[2016]18 邹平县环
铝合金材料技术改造项目
验收 号 境保护局
竣工环境保护验收申请的
批复
年产 20 邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
9 万吨高 立项 展和改革
证明 151607019
强节能 局
188
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
铝合金 关于山东元旺金属科技有
邹平县发
导线项 限公司年产 20 万吨高强 邹发改能审
节能 展和改革
目 节能铝合金导线项目节能 [2015]86 号
局
评估报告书的审查意见
邹环报告表 邹平县环
环评 审批意见
[2016]5 号 境保护局
关于山东元旺金属科技有
限公司年产 20 万吨高强
节能铝合金导线项目一期
环评 邹环验[2017]21 邹平县环
工程（年产 10 万吨高强
验收 号 境保护局
节能铝合金导线项目）竣
工环境保护验收申请的批
复
山东省发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 0900000157
委员会
关于《山东创新板材有限
公司年产 12 万吨高精铝 鲁工咨原字 山东省工
节能
年产 12 板带材项目申请报告》的 [2009]567 号 程咨询院
万吨高 节能专项评估意见
10 精铝板 关于山东创新板材有限公
带材项 司新建 12 万吨/年高精铝 邹环管字 邹平县环
目 环评
板带材项目环境影响报告 [2008]66 号 境保护局
表的批复
关于山东创新板材有限公
环评 司新建 12 万吨/年高精铝 邹环验[2011]3 邹平县环
山东 验收 板带材（铸轧车间）项目 号 境保护局
创新 竣工环境保护验收的批复
板材
有限 邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
公司 立项 展和改革
证明 161607008
局
关于山东创新板材有限公
邹平县发
司年产 10 万吨高精铝板 邹发改能审
年产 10 节能 展和改革
带箔材扩建项目节能评估 [2016]43 号
万吨高 局
报告书的审查意见
精铝板
11 关于对山东创新板材有限
带箔材
扩建项 公司年产 10 万吨高精铝 邹环管字[2016]8 邹平县环
环评
目 板带箔材扩建项目环境影 号 境保护局
响报告书的批复
关于山东创新板材有限公
环评 司年产 10 万吨高精铝板 邹环验[2017]36 邹平县环
验收 带箔材扩建项目竣工环境 号 境保护局
保护验收申请的批复
189
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
关于同意山东创新板材有
邹平县发
限公司年产 12 万吨高精 邹发改经济
立项 展和改革
铝板带箔材项目冷轧工程 [2010]150 号
局
登记备案的证明
年产 12 关于《山东创新板材有限
万吨高 公司年产 12 万吨高精铝 鲁工咨原字 山东省工
节能
精铝板 板带材项目》节能专项评 [2009]567 号 程咨询院
12 估意见
带箔材
项目冷 邹环报告表 邹平县环
轧工程 环评 审批意见
[2011]160 号 境保护局
关于山东创新板材有限公
环评 司年产 12 万吨高精铝板 邹环验[2017]35 邹平县环
验收 带箔材项目冷轧工程竣工 号 境保护局
环境保护验收申请的批复
邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 171607105
局
年产 20 节能 / 无需办理 无需办理
万吨高 关于对山东创新板材有限
档铝合 公司年产 20 万吨高档铝 邹环审[2018]22 邹平县环
13 环评
金板材 合金板材改建项目环境影 号 境保护局
改建项 响报告表的批复
目
山东创新板材有限公司年
环评 产 20 万吨高档铝合金板 企业自行
专家评审意见
验收 材改建项目（一期工程） 组织
竣工环境保护验收意见
邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 171607017
局
关于山东创新金属科技有
年产 10 邹平县发
限公司年产 10 万吨高档 邹发改能审
万吨高 节能 展和改革
铝合金冷轧板材项目节能 [2017]36 号
档铝合 局
14 评估报告书的审查意见
金冷轧
板材项 邹环报告表 邹平县环
环评 审批意见
目 [2017]2 号 境保护局
山东创新金属科技有限公
环评 司年产 10 万吨高档铝合 企业自行
专家评审意见
验收 金冷轧板材项目竣工环境 组织
保护验收会验收意见
年产 10 邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
15 万吨高 立项 展和改革
证明 171607148
档铝合 局
190
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
金冷轧 关于山东创新板材有限公
邹平县发
板材扩 司年产 10 万吨高档铝合 邹发改能审
节能 展和改革
建项目 金冷轧板材扩建项目节能 [2018]9 号
局
报告的审查意见
关于山东创新板材有限公
司年产 10 万吨高档铝合 邹环报告表 邹平县环
环评
金冷轧板材扩建项目环境 [2018]72 号 境保护局
影响报告表的批复
山东创新板材有限公司年
产 10 万吨高档铝合金冷
环评 企业自行
轧板材扩建项目（一期工 专家评审意见
验收 组织
程）竣工环境保护验收会
验收意见
项目代码： 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 2019-371626-32- 展和改革
03-018250 局
节能 / 无需办理 无需办理
废轧制
油回收 关于对山东创新板材有限
邹平市行
16 利用技 公司废轧制油回收利用技 邹审批环评
环评 政审批服
术改造 术改造项目环境影响报告 [2019]246 号
务局
项目 书的批复
山东创新板材有限公司废
环评 轧制油回收利用技术改造 企业自行
专家评审意见
验收 项目竣工环境保护验收意 组织
见
邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 [2013]10 号
化局
山东创新金属科技股份有
年产 80 滨州市经
限公司年产 80 万吨轻质 滨经信字
万吨轻 节能 济和信息
高强铝合金材料改扩建项 [2013]218 号
质高强 化委员会
目节能审核意见
铝合金
材料改 关于对山东创新金属科技
17 股份有限公司年产 80 万
扩建项 邹环管字[2015]7 邹平县环
目（一 环评 吨轻质高强铝合金材料改
号 境保护局
期 30 万 扩建项目环境影响报告书
吨铸轧 的批复
板） 关于山东创新金属科技有
限公司年产 80 万吨轻质
环评 邹环验[2017]70 邹平县环
高强铝合金材料改扩建项
验收 号 境保护局
目一期工程竣工环境保护
验收申请的批复
191
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
山东省发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 1100000144
委员会
关于《山东创新金属科技
股份有限公司年产 10 万
年产 10 鲁工咨原字 山东省工
节能 吨轨道交通轻量化合金材
万吨轨 [2010]611 号 程咨询院
料项目申请报告》节能专
道交通 项评估意见
18
轻量化
合金材 滨环审表 滨州市环
环评 审批意见
料项目 [2010]64 号 境保护局
关于山东创新金属科技股
份有限公司年产 10 万吨
环评 邹环验[2017]3 邹平县环
轨道交通轻量化合金材料
验收 号 境保护局
项目竣工环境保护验收申
请的批复
邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 [2017]12 号
化局
关于山东创新精密科技有
年产 邹平县发
限公司年产 1000 万套高 邹发改能审
山东 1000 万 节能 展和改革
档铝合金电子型材技改项 [2017]70 号
创新 套高档 局
目节能登记备案意见
19 精密 铝合金
科技 电子型 邹环报告表 邹平县环
环评 审批意见
有限 材技改 [2017]96 号 境保护局
公司 项目 山东创新精密科技有限公
司年产 1000 万套高档铝
环评 企业自行
合金电子型材技改项目 专家评审意见
验收 组织
（一期工程）竣工环境保
护验收会验收意见
邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 [2018]14 号
化局
2 万吨/ 节能 / 无需办理 无需办理
年高档 关于对山东创新精密科技
铝合金 有限公司 2 万吨/年高档铝 邹环报告表 邹平县环
20 环评
型材技 合金型材技术改造项目环 [2018]833 号 境保护局
术改造 境影响报告表的批复
项目
山东创新精密科技有限公
环评 司 2 万吨/年高档铝合金型 企业自行
专家评审意见
验收 材技术改造项目竣工环境 组织
保护验收意见
高档工 邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
21 业铝型 立项 展和改革
证明 1601607201
材深加 局
192
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
工实验 节能 / 无需办理 无需办理
室项目
邹环报告表 邹平县环
环评 审批意见
[2016]7 号 境保护局
关于山东创新金属科技有
环评 限公司高档工业铝型材深 邹环验[2017]22 邹平县环
验收 加工实验室项目竣工环境 号 境保护局
保护验收申请的批复
企业投资项目备案通知
书、
相发改投备
关于调整苏州创泰合金材 苏州市相
[2015]34 号；
立项 料有限公司年产 20 万吨 城区发展
相发改投备
交通运输轻量化铝镁合金 和改革局
[2015]154 号；
材料项目用地面积、建设
方案备案通知书
关于苏州创泰合金材料有
限公司年产 20 万吨交通 苏州市相
相发改能评
节能 运输轻量化铝镁合金材料 城区发展
年产 20 [2015]3 号
项目节能评估报告书的审 和改革局
万吨交 查意见
通运输
22 轻量化 关于对元泰有色金属（苏
铝镁合 州）有限公司年产 20 万
苏州 金材料 吨交通运输轻量化铝镁合
创泰 项目 金材料项目环境影响报告
苏环审[2013]248 江苏省环
合金 环评 书的批复、关于将项目公
号 境保护厅
材料 司由元泰有色金属（苏
有限 州）有限公司变更为苏州
公司 创泰合金材料有限公司的
审批意见
苏州创泰合金材料有限公
司年产 20 万吨交通运输
环评 专家评审意见 企业自行
轻量化铝镁合金材料项目
验收 （一期一阶段） 组织
（一期 1#、2#线）竣工环
境保护验收意见
苏州相城
年产 5 项目代码： 经济技术
万吨交 立项 江苏省投资项目备案证 2019-320563-32-
开发区管
通运输 03-538204
理委员会
23 轻量化
铝合金 关于苏州创泰合金有限公
苏州工业
材料扩 司年产 5 万吨交通运输轻 苏园行审能字
节能 园区行政
建项目 量化铝合金材料扩建项目 [2021]16 号
审批局
节能报告的审查意见
193
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
关于对苏州创泰合金有限
公司年产 5 万吨交通运输 苏州市行
苏行审环评
环评 轻量化铝合金材料扩建项 政审批服
[2020]70125 号
目建设项目环境影响报告 务局
书的批复
苏州创泰合金材料有限公
环评 司年产 5 万吨交通运输 企业自行
专家意见
验收 轻量化铝合金材料扩建项 组织
目竣工环境保护验收意见
在建项目
邹平县发
山东省建设项目登记备案 登记备案号：
立项 展和改革
证明 171607124
局
关于山东创新金属科技有
邹平县发
限公司年产 80 万吨高强 邹发改能审
节能 展和改革
山东 年产 80 高韧铝合金材料改建项目 [2018]7 号
局
创新 万吨高 节能报告的审查意见
金属 强高韧 关于对山东创新金属科技
24 邹平市行
科技 铝合金 有限公司年产 80 万吨高 邹审批环评
有限 材料项 环评 政审批服
强高韧铝合金材料项目环 [2019]37 号
公司 目 务局
境影响报告书的批复
山东创新金属科技有限公
司年产 80 万吨高强高韧
环评 专家意见（一 企业自行
铝合金材料项目（一期工
验收 期） 组织
程）竣工环境保护验收意
见
项目代码： 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 2020-371626-42- 展和改革
03-007044 局
山东 关于山东创新金属科技有
山东省发
创新 年产 20 限公司年产 20 万吨再生 鲁发改政务
节能 展和改革
再生 万吨再 铝合金材料项目节能报告 [2020]80 号
委员会
25 资源 生铝合 的审查意见
利用 金材料 山东创新金属科技有限公
有限 项目 滨审批四 滨州市行
司年产 20 万吨再生铝合
公司 环评 [2021]380500004 政审批服
金材料项目环境影响报告
号 务局
书的批复
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
山东 年产 10 邹平县经
邹平县经济和信息化局企 邹经信改备
26 创辉 万吨高 立项 济和信息
业技术改造项目备案回执 （2018）9 号
新材 强节能 化局
194
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
料科 铝合金 关于山东元旺电工科技有
邹平县发
技有 导线改 限公司年产 10 万吨高强 邹发改能审
节能 展和改革
限公 建项目 节能铝合金导线改建项目 （2018）47 号
局
司 节能报告的审查意见
关于对山东元旺电工科技
邹平市行
有限公司年产 10 万吨高 邹审批环评
环评 政审批服
强节能铝合金导线改建项 （2019）33 号
务局
目环境影响报告书的批复
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
项目代码： 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 2020-371626-33- 展和改革
年加工 03-028423 局
15000
吨高品 节能 / 无需办理 无需办理
27 质铝焊
邹平市行
丝表面 邹审批环评
环评 审批意见 政审批服
处理项 [2020]218 号
务局
目
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
项目代码： 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 2020-371626-33- 展和改革
03-028462 局
关于山东创新精密科技有
年产 邹平县行
山东 限公司年产 3000 台 邹审批节能
3000 台 节能 政审批服
创新 （套）轻量化全铝物流箱 [2020]16 号
（套） 务局
精密 项目节能报告的审查意见
28 轻量化
科技 关于对山东创新精密科技
全铝物
有限 有限公司年产 3000 台 邹平市行
流箱项 邹审批环评
公司 环评 （套）轻量化全铝物流箱 政审批服
目 [2021]045 号
项目环境影响报告书的批 务局
复
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
关于青岛利旺精密科技有
限公司年产 1 亿套电子元 胶经开审批字
青岛 器件一期工程项目备案的 [2016]01005
号；
利旺 年产 1 通知；关于青岛利旺精密 胶州经济
胶经开审批字
精密 亿套电 科技有限公司年产 1 亿套 技术开发
29 立项 [2016]01006
科技 子元器 电子元器件二期工程项目 区经济发
号；
有限 件项目 备案的通知；关于青岛利 展局
胶经开审批字
公司 旺精密科技有限公司年产 [2016]01008
1 亿套电子元器件三期工 号；
程项目备案的通知
195
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
青岛创泰科技有限公司年 青岛市发
青发改能审书
节能 产一亿套电子元器件项目 展和改革
[2015]34 号
节能评估报告的审查意见 委员会
关于青岛创泰科技有限公 胶州经济
司年产一亿套电子元器件 胶经开审批字 技术开发
环评
项目环境影响报告书的批 [2015]03027 号 区经建设
复 局
青岛利旺精密科技有限公
环评 司年产一亿套电子元器件 企业自行
专家意见
验收 项目（一期）竣工环境保 组织
护验收意见
项目代码： 砚山县发
立项 投资项目备案证 2020-532622-32- 展和改革
03-032915 局
年产 关于云南创新合金有限公
云南 云南省发
120 万 司年产 120 万吨轻质高强 云发改资环
创新 节能 展和改革
吨轻质 铝合金材料项目节能报告 [2020]995 号
30 合金 委员会
高强铝 的审查意见
有限
合金材 关于年产 120 万吨轻质高
公司 文环复[2020]48 文山州生
料项目 环评 强度铝合金材料项目环境
号 态环境局
影响报告书的批复
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
项目代码： 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 2020-371626-32- 展和改革
03-117512 局
山东 关于山东创新精密科技有
年产 10 山东省发
创新 限公司年产 10 万吨高档 鲁发改政务
万吨高 节能 展和改革
精密 电子型材扩建项目节能报 [2020]238 号
31 档电子 委员会
科技 告的审查意见
型材扩
有限 邹平市行
建项目 邹审批环评
公司 环评 审批意见 政审批服
[2020]486 号
务局
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
拟建项目
山东 项目代码： 邹平县发
年产 50 立项 山东省建设项目备案证明 展和改革
创新 2020-371626-42-
万吨高 03-144287 局
再生
品质再
32 资源 关于山东创新金属科技有
生铝合 山东省发
利用 限公司年产 50 万吨高品 鲁发改政务
金材料 节能 展和改革
有限 质再生铝合金材料项目节 [2021]13 号
项目 委员会
公司 能报告的审查意见
196
实际
序 项目名 文件
运营 文件名称 文号 审批部门
号 称 类型
主体
环评 / 正在办理 正在办理
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
项目代码： 邹平县发
立项 山东省建设项目备案证明 2020-371626-42- 展和改革
山东 03-146815 局
年产 20
创辉 关于山东创辉新材料科技
万吨再 邹平市行
新材 有限公司年产 20 万吨再 邹审批节能
生铝合 节能 政审批服
33 料科 生铝合金材料改建项目节 [2021]3 号
金材料 务局
技有 能报告的审查意见
改建项
限公
目 环评 / 正在办理 正在办理
司
环评
/ 未到阶段 未到阶段
验收
年产 6 项目代码： 苏州工业
苏州 万吨交 立项 江苏省投资项目备案证 2106-320571-89- 园区行政
01-347698 审批局
创泰 通运输
合金 轻量化 节能 / 正在办理 正在办理
34
材料 铝合金
有限 零部件 环评 / 正在办理 正在办理
公司 及 IT 配 环评
件项目 / 未到阶段 未到阶段
验收
四、补充披露情况
针对标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履
行相关主管部门审批、核准、备案等程序，公司已在预案“第五节 标的公司基
本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉及的立项、环保、
用地等报批事项”之“1、标的公司的已建、在建和拟建项目立项、环保等报批事
项”中进行了补充披露；针对标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期
内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、
环保等主管部门的监管要求，是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行处罚的
情形已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”
之“（五）标的公司环境保护执行情况”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
197
1、标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，标的公司生产
过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小；
2、标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染物排放标
准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境的不利影
响。标的公司碳排放主要来自于天然气燃烧环节；
3、标的公司的能源消耗、污染物排放符合当地节能、环保等主管部门的监
管要求；
4、报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加
行政处罚的情形；
5、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，标的
公司的主要已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的相关主管部门审批、
核准、备案等程序。
问题八、预案披露，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，
存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。请公司核实并补充披露，上述
资产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，说明相关瑕疵是否对标的公
司过户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比
重
根据标的公司提供的说明及截至 2021 年 6 月 30 日公司资产明细资料，标的
公司及其子公司尚未取得权属证书的土地、房产涉及的金额及占标的公司净资产
的比重情况如下：
单位：万元
项目 瑕疵土地 瑕疵房产
账面价值 17,298.55 55,981.45
标的公司净资产 396,846.51
198
项目 瑕疵土地 瑕疵房产
占标的公司净资产的比重 4.36% 14.11%
二、相关瑕疵不会对标的公司过户造成实质性障碍
本次交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资
人合法拥有本次交易标的资产创新金属 100%股权，且股权权属清晰、完整，不
存在任何质押、担保或其他第三方权益；不存在以标的资产作为争议对象或标的
之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，标的资产亦未被有关司法或行政机关查封、
冻结、财产保全或其他权利限制；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在
法律、法规或创新金属的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，创新
金属 100%股权过户不存在障碍。
上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户造成
实质性障碍。
三、相关瑕疵不会对后续正常经营产生实质障碍
截至本核查意见出具日，创新金属及其子公司的部分土地、房产尚未取得权
属证书，其中，针对未取得权属证书的土地，标的公司正在采取办理不动产权证
书、租赁集体建设用地等方式予以规范，对于部分规划用途尚为农用地的地块，
标的公司将通过清理退租等方式进行处理。针对未取得权属证书的房产，标的公
司正在持续补办完善相关建设审批手续，推动办理不动产权证书，对于其中部分
系因土地尚未取得权属证书导致无法办理不动产权证的房产，将在土地手续完备
后进行不动产权证书的办理。
根据企业出具的说明，截至本核查意见出具日，创新金属及其子公司的主要
经营性房产中，约有 19 幢生产车间属于主要生产经营性房产，目前尚未取得不
动产权属证书，面积合计约为 433,443.30 ㎡。其中，标的公司正在办理 11 幢生
产车间（面积合计约为 230,467.05 ㎡）的不动产权证，另有 8 幢生产车间（面积
合计约为 202,976.25 ㎡）系因土地未取得权属证书导致尚未办理不动产权证，标
的公司正在持续完善相关建设审批及土地手续。
截至本核查意见出具日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，预计不
199
存在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经营业务
产生一定的不利影响。
四、补充披露情况
针对未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比
重，相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对
措施已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”
之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“3、土地和房产相关
瑕疵情况”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据标的公司提供的说明及相关资料，未取得权属证书的土地、房产涉
及的账面价值分别为 17,298.55 万元、55,981.45 万元，占标的公司 2021 年 6 月
30 日净资产的比重分别为 4.36%、14.11%；
2、上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户
造成实质性障碍；
3、截至本核查意见出具日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，预
计不存在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经营
业务产生一定的不利影响。
200
三、关于拟置出资产
问题九、预案披露，拟置出资产的预估值为 22.9 亿元，交易对方以现金方
式支付对价。同时，截至 2020 年 12 月 31 日，拟置出资产所有者权益为 28.08
亿元。请公司核实并补充披露:(1)上述预估值的主要评估方法和依据；(2)结合
拟置出资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估
值低于净资产的主要原因及合理性;(3)结合华联集团的财务及资信状况，说明
其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能
力;(4)本次重大资产出售的具体计划安排，如发行股份购买资产未能完成，是否
可能导致上市公司出现无主营业务的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上述预估值的主要评估方法和依据
由于拟置出资产的审计、评估尚在进行中，因此预案阶段预估值的确定方法
系交易双方综合考虑拟置出资产的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市值
情况，并经协商初步认定。
2021 年 6 月 30 日，上市公司归母净资产（未经审计）为 22.31 亿元；本次
交易停牌前一交易日，上市公司市值为 22.77 亿元。综合上述因素，拟置出资产
交易双方经协商后初步确定预估值为 22.90 亿元。
截至目前，公司已聘请了资产评估机构就拟置出资产开展评估工作。拟置出
资产交易价格，将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报
告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。
二、结合拟置出资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情
况，说明预估值低于净资产的主要原因及合理性
（一）拟置出资产的主要资产类型
本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，截至 2021
年 6 月末，上市公司合并报表层面流动资产占比 34.04%，非流动资产占比 65.96%；
其中，流动资产主要包括货币资金、存货等，非流动资产主要包括使用权资产、
长期股权投资（权益法核算）、长期待摊费用等，该等主要资产类型预计增值率
201
较低。
（二）与同行业可比公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于
合理区间内，具有合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 28.05 亿元。
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 22.31 亿元。
2021 年 1-6 月对于归母净资产影响较大的因素包括：（1）上市公司自 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则，相应调减期初未分配利润 4.50 亿元和盈余公积
0.5 亿元；（2）上市公司进行年度利润分配 0.53 亿元；（3）上市公司 2021 年 1-6
月实现归母净利润-0.19 亿元。综合上述因素，上市公司于 2021 年 6 月末的归母
净资产为 22.31 亿元，本次置出资产的预估值高于上市公司 2021 年 6 月末归母
净资产。
根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易—一般零售—超市”，
根据拟置出资产预估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比处于合理
范区间内，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2021 年 3 月末
同行业可比公司 市盈率（倍） 市净率（倍）
归母净利润 归母净资产
永辉超市 179,447.02 1,538,950.63 22.11 2.58
家家悦 42,760.97 290,821.31 21.61 3.18
红旗连锁 50,487.21 356,771.13 12.61 1.78
步步高 11,171.57 687,260.22 54.90 0.89
三江购物 12,235.24 316,767.34 38.32 1.48
国光连锁 10,598.94 113,722.04 38.11 3.55
中百集团 4,313.19 313,422.06 79.26 1.09
新华都 18,192.63 109,372.86 15.31 2.55
人人乐 3,538.28 136,107.58 52.48 1.36
华联综超 10,311.70 233,814.95 22.21 0.98
注 1：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据华联综超本次重组停牌前一个交易日
2021 年 7 月 23 日市值计算，其中市盈率=公司 2021 年 7 月 23 日收盘市值/2020 年度归母净
利润，市净率=公司 2021 年 7 月 23 日收盘市值/2021 年 3 月末归母净资产；
注 2：华联综超市盈率=预估值/2020 年度归母净利润，华联综超市净率=预估值/2021 年 3 月
202
末归母净资产。
由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差异，
超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在 12.61 倍-79.26 倍
之间，市净率在 0.89 倍-3.55 倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于超市类上
市公司相关指标合理区间内。
此外，截至 2021 年 7 月 23 日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市公
司市值为 22.77 亿元，本次拟置出资产预估值高于上市公司停牌前市值水平。
由于与本次交易相关的拟置出资产审计、评估尚在进行中，预案阶段预估值
仅系交易双方结合拟置出资产的发展情况、业务水平初步协商确定。拟置出资产
最终交易作价将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报
告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。
三、结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款
方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力
华联集团成立于 1993 年，实缴注册资本达 21.50 亿元，是商务部重点扶持
的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。
截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联
股份（000882.SZ）及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端百
货等。
截至 2020 年末，华联集团资产总额为 408.16 亿元、净资产为 138.76 亿元，
母公司货币资金余额达 17.86 亿元；2020 年度，华联集团实现营业收入 164.87 亿
元，净利润 4.38 亿元。同时，华联集团在日常经营过程中，未发生金融债务逾期
的情形，财务及资信状况良好。
本次交易，华联集团将主要通过自有资金及其他融资方式来解决收购资金来
源，支付方式为货币资金，具体支付安排将由双方协商确定。
综上所述，截至本核查意见出具日，华联集团的财务及资信状况良好，具备
根据合同约定足额支付购买资产价款的能力。
四、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情形
203
根据《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》，本次交易方案包括：
（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大
资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组
不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方
内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不
生效。
因此，由于本次交易重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，
如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致
上市公司出现无主营业务的情形。
五、补充披露情况
针对预估值的主要评估方法和依据，已在预案“第七节 本次交易预估值及
拟定价情况”之“一、置出资产/（一）拟置出资产预估值概况”进行补充披露；
针对预估值低于净资产的主要原因及合理性，已在预案“第七节 本次交易预估
值及拟定价情况”之“一、置出资产/（二）预估值低于 2020 年末净资产的主要
原因及合理性”进行补充披露；针对华联集团购买拟出售资产的资金源、付款方
式和支付安排，以及是否具备足额支付能力，已在预案“第七节 本次交易预估
值及拟定价情况”之“一、置出资产/（三）结合华联集团的财务及资信状况，说
明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能
力”进行补充披露；针对本次重大资产出售的具体计划安排，已在预案“第四节
拟出售资产基本情况”之“五、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营
业务的情形”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、预案阶段预估值的确定方法系拟置出资产交易双方综合考虑拟置出资产
的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市值情况，并经协商初步认定；
2、本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，其中主
要资产包括货币资金、存货、使用权资产、长期股权投资、长期待摊费用等；预
204
案阶段拟置出资产预估值低于 2020 年末净资产，主要系上市公司自 2021 年 1 月
1 日起执行新租赁准则以及 2021 年上半年现金分红，导致上市公司截至 2021 年
6 月 30 日归母净资产有所下降。预案阶段拟置出资产预估值与上市公司停牌前
最后一个交易日市值、2021 年 6 月 30 日归母净资产接近且略高；与同行业可比
公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于合理区间内，具有合理性；
3、截至本核查意见出具日，华联集团财务及资信状况良好，购买拟出售资
产资金来源主要为自有资金及外部筹资，支付方式为货币资金。拟出售资产的价
款支付安排尚未确定，尚待拟置出资产交易双方后续签署补充协议确定；
4、本次重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，如若本次
发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致上市公司
出现无主营业务的情形。
问题十、公开信息显示，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司在控股股东华
联集团控制的华联财务有限责任公司存在 12.25 亿元存款，较 2020 年期初降低
14.13 亿元;其中定期存款 3.18 亿元，较期初降低 17.85 亿元。同时，公司为控
股股东及其下属子公司不超过 9 亿元借款提供担保。请公司核实并补充披露:(1)
财务公司存款下降的原因、具体去向和用途;(2)上市公司是否存在与控股股东
或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的
情况;(3)上述关联担保是否履行相应决策程序和信息披露义务;(4)控股股东及
其关联方是否存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、财务公司存款下降的原因、具体去向和用途
（一）公司财务公司存款下降的原因主要系使用货币资金偿还了有息负债，
以及分散资金存入不同银行导致
华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于 1994 年 3 月 19 日，
是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。截至本核查意见出
205
具日，财务公司的基本情况如下：
公司名称 华联财务有限责任公司
成立日期 1994-03-10
注册资本 250,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 4 层 428
从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保
险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
经营范围
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承
销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
华联集团持股 34%，华联综超（600361.SH）持股 33%，华联股份
股权结构
（000882.SZ）持股 33%
考虑到公司是连锁零售企业，所需流动资金较多，且与金融机构往来频繁，
如在财务公司开立结算账户，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资
金的集中管理和货款的结算监控，进而提高公司资金的使用效率。
公司依法与财务公司开展业务合作，相关合作往来严格履行了上市公司审批
程序。经公司 2016 年年度股东大会以及 2019 年年度股东大会审议（每三年审议
一次），同意公司在财务公司开立结算账户，用于采购付款等日常经营活动，存
款余额以不超过上年营业收入 25%为上限。
2020 年末，公司在财务公司存款较 2019 年末有所下降，主要原因为：一是
公司通过采取多项举措以提升资金使用效率，2020 年降低了有息负债的同时，
货币资金规模亦有所下降；二是公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放
于不同的银行，财务公司存款金额及结构占比相应下降。
具体而言，2019 年末及 2020 年末，公司货币资金结构及有息负债规模情况
如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 变动率
货币资金 301,297.17 387,851.35 -22.32%
206
项目 2020.12.31 2019.12.31 变动率
其中：库存现金 2,882.64 2,993.37 -3.70%
财务公司存款 122,497.81 263,755.40 -53.56%
非财务公司存款 170,791.74 117,568.82 45.27%
其他货币资金 5,124.98 3,533.76 45.03%
有息债务 131,166.63 261,145.41 -49.77%
其中：短期借款 111,356.00 189,356.25 -41.19%
一年内到期的非流动负债 2,205.70 - -
长期借款 17,604.93 8,917.55 97.42%
短期融资券 - 62,871.61 -
由上表可知，公司 2020 年末有息债务较 2019 年末减少了 129,978.78 万元，
主要体现在短期借款的减少以及短期融资券的偿还所致；随着公司有息债务的减
少，公司 2020 年末货币资金较 2019 年末相应减少 86,554.18 万元，与有息债务
规模的变动趋势相匹配。
同时公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，存放于
非财务公司的存款较上年增加 53,222.92 万元（非财务公司包括中国银行、平安
银行、工商银行、招商银行等银行机构），综合上述因素，公司 2020 年末存放于
财务公司的存款规模较上年减少 141,257.59 万元。
（二）财务公司存款主要用于支付商品采购款、职工薪酬和日常营运费用
实际经营过程中，公司各核算主体的商品采购款、职工薪酬、营运费用等的
支付主要系通过财务公司账户进行结算；2019 年度及 2020 年度，公司每年通过
财务公司进行结算的款项分别为 110.70 亿元及 97.66 亿元。因此，公司每年需要
保持一定规模的财务公司存款，以保证公司日常结算业务的顺利办理。
2020 年度，公司财务公司存款的具体去向及用途情况如下：
项目 金额（万元）
2020 年初财务公司存款余额 263,755.40
本年增加（主要系其他银行账户转入） 835,324.90
本年减少 976,582.49
其中：支付商品采购款 783,890.92
支付工程设备款 12,092.56
207
项目 金额（万元）
支付职工薪酬 63,848.14
支付日常营运费用 116,750.87
2020 年末财务公司存款余额 122,497.81
二、上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存
在货币资金被其他方实际使用的情况
公司各核算主体的银行账户均以自身名义，在包括财务公司和各商业银行在
内的具有存款资质的金融机构独立开设，账户性质以基本户和一般户为主；公司
不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，无资金池业务。
公司存在少量受限资金，主要为保函及汇票保证金、烟草专户存款、零星冻
结资金等，公司已根据要求在定期报告中按期披露。
公司的银行账户均由公司自行管理、自主使用，不存在通过外借账户、资金
归集等方式被其他方实际使用的情形。
三、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务
（一）截至 2020 年末，公司对控股股东及其关联方担保余额为 58,998.63 万
元
2020 年度，公司对控股股东及其关联方的担保发生额（不含对子公司的担
保）合计 78,998.63 万元，截至 2020 年末担保余额（不含对子公司的担保）为
58,998.63 万元，具体明细如下：
序 担保金额 担保起始 担保到期 2020 年末是 是否
担保方 被担保方
号 （万元） 日 日 否履行完毕 审批
1 华联综超 华联股份 808.50 2019.1.31 2020.1.31 是 是
2 华联综超 华联集团 10,000.00 2019.9.25 2020.5.19 是 是
3 华联综超 华联股份 1,470.00 2019.8.23 2020.2.23 是 是
4 华联综超 华联集团 20,000.00 2020.1.16 2020.12.24 是 是
5 华联综超 华联集团 9,500.00 2020.3.6 2021.3.5 否 是
6 华联综超 华联集团 9,600.00 2020.4.16 2021.4.15 否 是
7 华联综超 华联集团 9,898.63 2020.5.14 2021.5.13 否 是
8 华联综超 华联集团 20,000.00 2020.12.25 2021.12.24 否 是
208
序 担保金额 担保起始 担保到期 2020 年末是 是否
担保方 被担保方
号 （万元） 日 日 否履行完毕 审批
9 华联综超 华联集团 6,000.00 2020.12.23 2021.12.22 否 是
10 华联综超 华联集团 4,000.00 2020.12.24 2021.12.23 否 是
注：序号 1-3 对外担保系由公司 2019 年审批范围内，未计入 2020 年对外担保发生额。
与之相对应，2020 年度，公司接受控股股东及其关联方提供的担保发生额
为 146,000.00 万元，截至 2020 年末控股股东及其关联方对公司的担保余额为
31,200.00 万元。
（二）上述关联担保履行了董事会决策程序及相应信息披露义务
2019 年 4 月 12 日、2020 年 4 月 27 日，上市公司分别召开第七届董事会第
五次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与北京华联集团投
资控股有限公司<相互融资担保>签署的议案》；上述议案同意上市公司与北京华
联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。上市公司为
华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超
过 9 亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》
的一年有效期内，如上市公司或上市公司的控股子公司向金融机构申请综合授信
的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保
的授信余额总计不超过 9 亿元人民币。
上述议案关联董事回避了表决，且已经独立董事认可，独立董事发表了同意
意见。具体信息披露情况详见上市公司 2019 年 4 月 25 日披露的《第七届董事会
第五次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《独立董事意见》《独立董事事前
认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2019-018），以及
2020 年 4 月 29 日披露的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：
2020-011）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保的关
联交易公告》（公告编号：2020-014）。
（三）上述关联担保履行了股东大会决策程序及相应信息披露义务
2019 年 5 月 15 日、2020 年 5 月 19 日，上市公司分别召开了 2018 年年度股
东大会和 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有
限公司<相互融资担保>签署的议案》，关联股东回避了表决，同意票数占出席本
209
次股东大会的的股东所持有效表决权股份总数的比例超过三分之二。
具体信息披露情况详见上市公司 2019 年 5 月 16 日披露的《2018 年年度股
东大会决议公告》，以及 2020 年 5 月 20 日披露的《2019 年年度股东大会决议公
告》（公告编号：2020-025）。
综上所述，上市公司为控股股东及其下属子公司不超过 9 亿元借款提供担保
履行了董事会、股东大会决策程序及相应信息披露义务，且担保余额未超过经董
事会及股东大会审批的 9 亿元限额，且控股股东及其关联方亦为公司当期授信提
供了担保措施，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规规定。
四、控股股东及其关联方不存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市
公司利益的情形
2020 年度，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来主要系财务公司存
款和融资、商品购销、房产租赁等经营性往来形成。相关资金往来事项已经公司
于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第二十三次会议、2020 年 5 月 19 日召
开的 2019 年年度股东大会《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》
《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》《关于预计与北
京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》《关于与北京华联集团投资
控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》审议通过，履行了内部决策程序。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，公司聘请的年
审会计师已就 2020 年末上述事项出具《关于北京华联综合超市股份有限公司非
经 营性资 金 占 用及 其 他 关 联 资 金往 来的专 项说明》（致 同专字 （2021）第
110A008681 号）。
2020 年度，公司对控股股东及其关联方的对外担保情况均已履行了相应决
策程序和信息披露义务，具体情况详见本题回复“三、上市公司关联担保已经履
行相应决策程序和信息披露义务”。除已公开披露的对外担保情况以外，公司不
存在其他对控股股东及其关联方的对外担保情形。
综上所述，公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、违规担保等
210
侵害情形。
五、公司与北京五岳峰装饰工程有限公司诉讼纠纷的相关说明
公司与北京五岳峰装饰工程有限公司（以下简称“五岳峰”）部分合同存在
诉讼纠纷，现就该等主要诉讼的基本情况及影响补充披露如下：
（一）诉讼基本情况
涉诉金额 案件结果
序号 诉讼概要 诉讼进展
（万元） 及影响
受疫情影响尚未
因北京华联西安新府店装修工程施
正式开庭，法院已
工合同纠纷，五岳峰要求公司向其
1 1,818.03 组织双方进行庭 审理中
支付剩余工程款人民币 1,692.37 万
前证据交换，目前
元及利息、案件诉讼费。
仍在审理中
因北京华联北京天时名苑店拆除和
法院已召开一次
装修工程施工合同纠纷，五岳峰要
2 180.98 庭前会议，目前仍 审理中
求公司向其支付剩余工程款人民币
在审理中
165.20 万元及利息、案件诉讼费。
2019 年 1 月 7 日，公司与五岳峰签订了《北京华联西安新府店装修工程施
工合同》，合同约定由五岳峰为公司提供北京华联西安新府店装修工程施工，合
同金额为 924.50 万元，合同价款采用固定总价方式确定。公司已于 2020 年 1 月
20 日支付工程款 150.00 万元。
2019 年 4 月 10 日，公司与五岳峰签订了《北京华联北京天时名苑店拆除和
装修工程施工合同》，合同约定由五岳峰为公司提供北京华联北京天时名苑店拆
除和装修工程施工，合同金额为 180.00 万元，合同价款采用暂估价合同方式确
定。公司已分别于 2019 年 7 月 26 日和 2019 年 9 月 3 日支付工程款 63 万元和
117 万元，合计支付 180 万元。
根据公司与五岳峰签署的相关合同约定，合同最终结算应按照承包方（五岳
峰）申报的结算书由发包方（华联综超）指定的造价咨询公司进行审核。
根据泰和泰（北京）律师事务（以下简称“诉讼律师”）出具的法律分析意
见，公司已支付了北京华联西安新府店装修工程施工项目部分合同款项 150.00
万元，由于五岳峰未按公司要求就该项目补齐过程性文件以报结算，导致工程一
直未能完成结算。
211
根据诉讼律师出具的法律分析意见，公司已支付了北京华联北京天时名苑店
拆除和装修工程施工项目合同约定的暂估价款 180.00 万元，但由于五岳峰与公
司尚未完成该项目的最终结算程序成，因此无法确认公司的剩余支付义务。
（二）本次交易，上市公司对于债务的安排符合相关法律法规规定，不存在
逃避债务的情形
本次拟置出资产交易中，上市公司将依法履行债权人同意程序或偿还相关债
务。截至目前，有关拟置出资产债权人同意的相关征询工作正在开展中，公司将
持续跟进相关债权人同意及上述未决诉讼案件的处理进展，相关工作将在召开审
议本次交易的股东大会前基本完成。
根据《重大资产出售协议》相关约定：“华联综超应于置出资产交割日前取
得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移
的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向华联综超追索债务，华联
集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，或者通过有效措施
确保华联综超不因此承担任何损失。若因华联集团未妥善解决给华联综超造成损
失的，华联集团应于接到华联综超相应通知后的 30 个工作日内充分赔偿华联综
超由此遭受的全部损失”。
（三）公司按规定履行信息披露义务，相关诉讼对公司经营影响较小，对本
次交易不构成实质性法律障碍
2020 年末，公司经审计的归属于母公司所有者权益为 280,492.04 万元；上
述案件中，五岳峰申请的诉讼金额合计约为 1,999.01 万元，假设上述诉讼请求最
终获得法院支持，该等涉诉金额占公司最近一期经审计的净资产比例仅为 0.71%，
占比较低，因此对公司经营影响较小。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）的相关规定，上述诉讼不构成其规定的重大诉讼情形，因此公司无需
根据《上市规则》对相关诉讼进行披露。上市公司相关诉讼亦不属于《上市公司
重大资产重组信息披露业务指引》第十二条、第十三条规定的应当立即披露的重
大变化之“交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁”。
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截至目前，上市公司已聘请诉讼律师积极应对上述未决诉讼，相关诉讼尚在
审理中，最终诉讼判决结果尚存在一定不确定性。受上述诉讼影响，公司名下
1,999.01 万元银行存款因诉前保全已被冻结。
根据诉讼律师出具的法律分析意见，相关案件中法院会以工程司法鉴定结果
作为工程价款确定的首要依据，在司法鉴定结果出具前，因缺少工程价款金额的
确认依据，法院无法支持五岳峰主张支付工程价款的诉讼请求。诉讼律师认为，
案件纠纷五岳峰诉请的金额不被支持的可能性较大，其即将代表上市公司向相关
人民法院提起抗辩。
综上所述，本次交易，公司对于债务的安排符合相关法律法规规定，不存在
逃避债务的情形；公司严格遵守《上市规则》《上市公司重大资产重组信息披露
业务指引》相关规定履行信息披露义务；上述案件的判决结果不会影响置出资产
的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。
六、补充披露情况
财务公司存款下降的原因、具体去向和用途已在预案“第二节 上市公司基
本情况”之“五、最近三年主要财务数据/（五）财务公司存款下降的原因、具体
去向和用途”进行补充披露；上市公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或
共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况、关联担保是否履
行相应决策程序和信息披露义务、控股股东及其关联方是否存在其他非经营资金
占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形已在预案“第二节 上市公司基本情
况”之“七、上市公司资金占用、关联担保等情况”进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2020 年末，上市公司财务公司存款下降的原因具有合理性，具体去向和
用途主要为支付商品采购款、职工薪酬、营运费用等；
2、截至 2020 年末，上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账
户的情况，不存在外借账户、资金归集等方式被其他方实际使用的情形；
3、2020 年度，上市公司对控股股东及其关联方的对外担保履行了董事会、
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股东大会审批程序及信息披露义务；
4、截至 2020 年末上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、
违规担保等情形。
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