华泰联合证券有限责任公司

                  关于北京华联综合超市股份有限公司

         本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“华泰联合证
券”）接受北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担
任上市公司本次重大资产出售及发行股份购买山东创新金属科技有限公司 100%
股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，
华泰联合证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关
承诺的核查情况说明如下：

       一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

    通过本次交易，创新金属将成为上市公司全资子公司。根据上市公司财务报
告、根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告，本次交易前，上市
公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.15 元和-0.25 元；此本交
易后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.23 元和 0.16
元。因此，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益得到增厚，预计不
存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。

       二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标
的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但是，如果
通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上
市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风
险。

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    三、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

    1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

    本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金属 100%
股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力
以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司股东的利益。

    2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各
项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

    3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。

    四、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：

    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。

    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


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    （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。

    （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩。

    （六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       五、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公
司控股股东创新集团、实控人崔立新等 4 名自然人作出如下承诺：

    “1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益。

    2、本次交易中，本公司/本人与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补
偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

    3、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的有关要求，严格执行《北京华联综合超市股份有限公司章程》明确的现金
分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。



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    4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。

    5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    五、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律法规的要求，有利
于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份
有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章
页）




   财务顾问主办人：




           杨倩                 贾明                 张涛




                                            华泰联合证券有限责任公司

                                                     2022 年 1 月 26 日