创新新材料科技股份有限公司

                          独立董事工作制度
                                第一章       总则
    第一条     为进一步完善创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）的
公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范
性文件及《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
    第二条     本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本工作制度的相关要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在
5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候
选人。
    在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职该公
司独立董事。
    第五条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                       第二章    独立董事的任职条件
    第六条     公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足
下列条件：
    （一） 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上
市公司董事的资格；

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    （二） 具有本工作制度第八条所规定的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四） 具有 5 年以上的法律、经济、会计、财务、管理或其他有利于履行
独立董事职责的工作经历；
    （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守忠实义务，勤
勉尽职；
    （六） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第七条       公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
    该会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
    （一） 具有注册会计师资格；
    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

    公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。
    第八条       独立董事必须具有独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列
人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八） 中国证监会、上海证券交易所及其他相关监管机构及《公司章程》
所规定的不得担任独立董事的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定与公司不构成
关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
                  第三章     独立董事的提名、选举和更换
    第九条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本
制度第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不限
于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。


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    第十三条    新任独立董事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署
董事声明及承诺书，对本人相关情况作出声明以及作出履行忠实义务和勤勉义务
等承诺，并向上海证券交易所和公司董事会备案。
    第十四条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十五条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    第十七条    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于法定或《公司章程》规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
                  第四章   独立董事的职责和独立意见
    第十八条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第十九条    独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其
他独立董事代为出席。
    委托书应当载明：
   （一） 委托人和受托人的姓名；
   （二） 对受托人的授权范围；
   （三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
   （四） 委托人的签字、日期。


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    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
    独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
       第二十条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一） 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告，作为其判断的依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会；
    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
    （七） 法律、行政法规、规章、证监交易所规定和《公司章程》规定的其
他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（五）职权应当取得全体独立董事的1/2以上
同意，行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。
    上述第（一）项、第（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    第二十一条    公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用
会计师事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的


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理由是否正当，相关议案事前是否已经 1/2 以上独立董事认可，是否由董事会审
计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将
上述事项进行记录。
    第二十二条     独立董事应当对公司以下重大事项发表事前认可意见：
    （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易；
    （二）聘用或解聘会计师事务所；
    （三）法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
    第二十三条     独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任、解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 聘用、解聘会计师事务所；
    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七） 内部控制评价报告；
    （八） 相关方变更承诺的方案；
    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）   需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
    （十二）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；


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    （十四）   公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）   法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的其他事项。
    第二十四条      独立董事应就上述事项发表以下四类意见之一：
    （一） 同意；
    （二） 保留意见及其理由；
    （三） 反对意见及其理由；
    （四） 无法发表意见及其障碍。
    第二十五条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
    第二十六条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供必要
的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十七条      独立董事履行职责时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合
理费用由公司承担。
    第二十九条      独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。


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                     第五章     独立董事的报酬和费用
    第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十一条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
                   第六章     独立董事年度报告工作制度
    第三十二条     独立董事应在公司年报编制和披露过程中，会同公司董事会
审计委员会，切实履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
    第三十三条     在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年度报告
公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
    第三十四条     独立董事需要及时听取公司管理层和财务负责人关于公司
本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情
况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
    第三十五条     在年审会计师事务所进场审计前，财务负责人应向独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事应当会同公司董事会审
计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员
的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正
情况。
    第三十六条     在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事
会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师
沟通初审意见。
    第三十七条     对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会
会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案
材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不
足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
    第三十八条     独立董事应当对年度报告签署书面确认意见，不得委托他人


                                     8
签署，也不得以对报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第三十九条       对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议
可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或上海
证券交易所报告。
                                  第七章       附则
    第四十条        本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第四十一条       本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和
《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
    第四十二条       本工作制度由公司股东大会审议通过之日起生效并实施，原
《北京华联综合超市股份有限公司独立董事工作制度》《北京华联综合超市股份
有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。
    第四十三条       根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适
时对本工作制度进行修订并报股东大会批准。
    第四十四条       本工作制度由股东大会授权董事会负责解释。


                                                      创新新材料科技股份有限公司
                                                                    2022 年 12 月




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