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公司公告

江西铜业:江西铜业股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告2022-05-23  

                        证券代码:600362      证券简称:江西铜业      公告编号:临 2022-024

债券代码:143304       债券简称:17 江铜 01

债券代码:185088       债券简称:21 江铜 01


            江西铜业股份有限公司
      第九届监事会第七次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚

 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    江西铜业股份有限公司(以下简称公司)第九届监事会第七次会
议,于 2022 年 5 月 20 日以书面形式召开,公司 5 名监事参与了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及

有关法律法规、 江西铜业股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》)
的规定。
    经全体 5 名监事审议,通过了以下决议:

    一、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、

法规规定的议案》

    公司所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司(以下简称江
铜铜箔)拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成
后在创业板上市(以下简称本次分拆)。根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称《分拆规则》)等法
律法规以及规范性文件的规定,监事会经过对公司实际情况及相关事

项进行认真的自查论证,认为公司本次分拆所属子公司江铜铜箔至创
业板上市符合相关法律、法规的规定。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有

限公司至创业板上市方案的议案》

    公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普
通股股票并于发行完成后在创业板上市。本次分拆涉及的初步发行方
案如下:

    (一)上市地点:深圳证券交易所(以下简称深交所)创业板。
    (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。
    (三)股票面值:1.00 元人民币。
    (四)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国
证监会)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A
股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国境内法律、法规、

规章及规范性文件禁止者除外)。
    (五)发行上市时间:江铜铜箔将在深交所批准、中国证监会同
意注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由江铜铜箔股东大

会授权江铜铜箔董事会于深交所批准、中国证监会同意注册后予以确
定。
    (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方

式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
    (七)发行规模:根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情
况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商

确定最终发行数量。
    (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私
募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。

    (九)与发行相关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集
资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,江铜铜箔
在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策

调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于<江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公

司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订

稿)>的议案》

    同意为实施公司本次分拆所属子公司江铜铜箔至创业板上市事
项,公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定编制的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省

江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公

司分拆规则(试行)>的议案》

    公司拟分拆所属子公司江铜铜箔至创业板上市,经监事会审慎评
估,本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上
市的相关要求,具备可行性。具体如下:
    (一)上市公司股票境内上市已满三年。
     公司股票于 2002 年在上海证券交易所主板上市,符合“上市公
司股票境内上市已满三年”的要求。

     (二)上市公司最近三个会计年度连续盈利。
     根据公司披露的年度报告,公司 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低

值)分别为 22.29 亿元、23.20 亿元以及 56.36 亿元,符合“上市公
司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
     (三)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属

子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币
六亿元(所涉净利润计算,以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)。
     根据公司披露的年度报告,公司 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低
值)分别为 222,872.69 万元、232,039.48 万元和 563,556.75 万元。
     根据江铜铜箔最近三年未经上市专项审计的财务报表,江铜铜箔
2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润(净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 9,274.86 万元、
12,080.22 万元和 21,538.55 万元。
     公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后,
归属于上市公司股东的净利润情况如下:
                                                                   单位:万元
        项目              2021 年        2020 年       2019 年        合计
                    一、江西铜业归属于上市公司股东的净利润
1、江西铜业归属于上市
                          563,556.75     232,039.48   246,640.71   1,042,236.94
公司股东的净利润
2、江西铜业扣除非经常
性损益后归属于上市公      709,445.12     277,428.86   222,872.69   1,209,746.67
司股东的净利润
3、江西铜业归属于上市     563,556.75     232,039.48   222,872.69   1,018,468.92
           项目              2021 年        2020 年       2019 年        合计
公司股东的净利润(净
利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算)
                        二、江铜铜箔归属于母公司股东的净利润
1、江铜铜箔归属于母公
                              22,239.64      12,479.23     9,801.74      44,520.61
司股东的净利润
2、江铜铜箔扣除非经常
性损益后归属于母公司          21,538.55      12,080.22     9,274.86      42,893.63
股东的净利润
3、江铜铜箔归属于母公
司股东的净利润(净利
                              21,538.55      12,080.22    9,274.86      42,893.63
润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算)
                         三、江西铜业享有江铜铜箔的权益比例
权益比例                         98.15%         98.15%         98.15%
                  四、江西铜业扣除按权益享有江铜铜箔的净利润
江西铜业扣除按权益享
有的江铜铜箔净利润后
                             542,416.66     220,182.74   213,769.41     976,368.81
归属于上市公司股东的
净利润

     如上表所示,公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔
的净利润后归属于上市公司股东的净利润累计为 97.64 亿元,累计不
低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
     (四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百

分之五十;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百
分之三十。

     1、净利润指标
     根据公司披露的年度报告,公司 2021 年度归属于上市公司股东
的净利润为 563,556.75 万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为 709,445.12 万元。
     根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表,江铜铜箔 2021 年
度归属于母公司股东的净利润为 22,239.64 万元,扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润为 21,538.55 万元。
     江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔
净利润占比情况如下:

                                                                     单位:万元
                                                             2021 年扣除非经常性损
                                     2021 年归属于母公司股
              项目                                           益后归属于母公司股东
                                          东的净利润
                                                                    的净利润
江西铜业                                        563,556.75              709,445.12
江铜铜箔                                         22,239.64               21,538.55
江西铜业享有江铜铜箔的权益比例                      98.15%                   98.15%
江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属
                                                 21,828.21               21,140.09
于母公司股东的净利润
              占比                                   3.87%                    2.98%

     如上表所示,江西铜业最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有
的江铜铜箔的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
     2、净资产指标
     根据公司披露的年度报告,公司 2021 年末归属于上市公司股东
的净资产为 6,979,885.29 万元。
     根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表,江铜铜箔 2021 年
末归属于母公司股东的净资产为 240,833.46 万元。
     江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔

净资产占比情况如下:
                                                                     单位:万元
                        项目                                     2021 年末
江西铜业归属于上市公司股东的净资产                                    6,979,885.29
江铜铜箔归属于母公司股东的净资产                                        240,833.46
江西铜业享有江铜铜箔的权益比例                                               70.19%
                        项目                           2021 年末
江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于母公司股东的净资产         169,041.01
                        占比                                       2.42%

     如上表所示,江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有
的江铜铜箔的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。

     (五)上市公司存在以下情形之一的,不得分拆:1、资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股
股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、

实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上
市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计

师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十,但董事、高级管理

人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
     公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用的情形,不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其

关联方严重损害的情形。
     公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证
监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未

受到过证券交易所的公开谴责。
     安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司 2021 年财务
报表出具的“安永华明(2022)审字第 60654279_B01 号”《审计报

告》为标准无保留意见的审计报告。
     公司董事、高级管理人员及其关联方未持有江铜铜箔股份。
    综上,江西铜业符合本条要求。
    (六)上市公司所属子公司存在以下情形之一的,上市公司不得

分拆:1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的,但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不
超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司

最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产
是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要
从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟

分拆所属子公司股份,合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之
三十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的
除外。
    江铜铜箔不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金
投向的业务和资产;不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重
组购买的业务和资产;不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产。
    江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售,
不属于主要从事金融业务的公司。
    江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计
不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的 30%。
    综上,上市公司所属子公司即江铜铜箔符合本条要求。
    (七)上市公司分拆,应当就以下事项作出充分说明并披露:1、
有利于上市公司突出主业、增强独立性。2、本次分拆后,上市公司
与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争。3、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公
司的资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存

在交叉任职。4、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
    1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

    公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、
选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链,是中国重要的铜、金、银和
硫化工生产基地,主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、

铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50 多个品种,目前各项业务保持良
好的发展趋势。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生
产与销售。本次分拆上市后,公司及其他下属企业将继续集中资源发
展除江铜铜箔主业之外的业务,进一步增强公司独立性。
    2、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上
市的,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
    (1)同业竞争
    本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔
的研发、生产与销售,与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业
务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。故公司现
有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。
    为避免本次分拆后的同业竞争情形,江西铜业已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》如下:
    1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控
制的下属企业(以下简称本公司下属企业)范围内从事铜箔产品的研
发、生产、销售及相关服务的唯一平台。
    2.本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间,本公司及本

公司下属企业(不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业,下同)不会在
中国境内外以任何方式直接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主
营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动,亦不会

在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开
展与江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争
或潜在竞争关系的业务或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限

公司及其他研究机构、部门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活
动。
    3.若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业
的主营业务存在或可能存在竞争的业务机会,本公司将立即书面通知
江铜铜箔,并尽最大努力促成江铜铜箔获得该等业务机会。
    4.若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞
争的情形,以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从
事的业务与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜铜箔,并
通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、
平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合
资公司等证券监管机构认可的方式予以解决,最终以达到对江铜铜箔
不构成同业竞争或潜在同业竞争之要求。
    5.本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益,不
会利用江铜铜箔控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜
铜箔其他股东(特别是中小股东)利益的行为,不会利用从江铜铜箔
及其下属企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江铜铜箔及
其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

    6.如果本公司违反上述承诺,江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权
要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为,并将已经从交易中获
得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔;如因违反上述承诺造

成江铜铜箔经济损失,本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
    7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在本公司作为江铜铜
箔控股股东期间持续有效。

    针对本次分拆,江铜铜箔亦作出书面承诺如下:
    1.本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。
    2.截至本承诺函出具之日,本公司与江西铜业及其控制的企业
(本公司及本公司控制的企业除外)之间不存在同业竞争的情形,本
公司承诺未来亦不会从事与江西铜业及其控制的企业(本公司及本公
司控制的企业除外)构成竞争的业务。
    综上,本次分拆后,公司与江铜铜箔之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争情形,江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争的要求。
    (2)关联交易
    本次分拆江铜铜箔上市后,上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制
权,江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司,本次分拆不会对上
市公司的关联交易情况产生实质性影响。
    对于江铜铜箔,本次分拆上市后,上市公司仍为江铜铜箔的控股
股东,江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联
交易发生额。2019 年至 2021 年,江铜铜箔与公司存在一定金额的关
联交易,该等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,
不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

    本次分拆后,上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和江铜铜箔的独立性,
不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及江铜铜箔利益。

    为规范本次分拆后公司与江铜铜箔之间的关联交易情形,江西铜
业作出书面承诺如下:
    1.本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务,充

分尊重江铜铜箔的独立法人地位,保障江铜铜箔独立经营、自主决策,
并促使由本公司推荐或提名的江铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信
和勤勉义务。
    2.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控
制的下属企业(以下简称本公司下属企业,江铜铜箔及其下属企业除
外,下同)与江铜铜箔的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公
开的原则,并依法与江铜铜箔或其下属企业签订协议,履行合法程序,
按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
    3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、规范性文件的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定,在江铜
铜箔的董事会及/或股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联
交易进行表决时,履行回避表决的义务。
    4.本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和
善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格
进行上述关联交易,本公司及本公司下属企业不会向江铜铜箔谋求超
出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害江铜铜箔及

江铜铜箔其他股东的合法权益。
    5.本公司及本公司下属企业将不以任何方式违法违规占用江铜
铜箔及其下属企业的资金、资产,亦不要求江铜铜箔及其下属企业为

本公司及本公司下属企业进行违规担保。
    6.如果本公司违反上述承诺,江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权
要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易

中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔;如因违反上述承
诺造成江铜铜箔经济损失,本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损
失。
    7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在本公司作为江铜铜
箔控股股东期间持续有效。
    针对本次分拆,江铜铜箔亦作出书面承诺如下:
    1.本公司保证独立经营、自主决策。
    2.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定,就本公司
董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联方事项的关联
交易进行表决时,实行关联董事、关联股东回避表决的制度。
    3.如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关
联方发生确有必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行
有关程序,与本公司控股股东及其他关联方依法签订协议,及时依法
进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交
易损害本公司及其他股东的合法权益。
    4.本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方

签订的各项协议;本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送
任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
    5.本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其

他关联方进行违规担保。
    综上,本次分拆后,公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易,江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关

于关联交易的要求。
    3、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
    公司和江铜铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建
立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其资产进行独立登记、建
账、核算、管理。江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方。
公司和江铜铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等
机构独立行使职权,亦未有江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机
构混同的情况。公司不存在违规占用、支配江铜铜箔的资产使用权或
干预江铜铜箔对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情
形,公司和江铜铜箔将保持资产、财务和机构独立。
    江铜铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与上
市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
    4、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不
存在其他严重缺陷
    公司与江铜铜箔资产独立完整,在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

    综上所述,公司分拆江铜铜箔至创业板上市符合《分拆规则》的
相关要求。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股

东和债权人合法权益的议案》

    公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普
通股股票并于发行完成后在创业板上市。本次分拆后,江铜铜箔仍将
作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆上市有利于提升江铜铜
箔的品牌知名度及社会影响力,强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位
和竞争优势,增强业务的盈利能力和综合竞争力,加大对江铜铜箔核

心及前沿技术的进一步投入与开发,保持业务创新活力,促进江铜铜
箔持续健康发展;有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力,
进一步提升公司资产质量和风险防范能力;有助于进一步拓宽融资渠

道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司综合实
力。因此,本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

    根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司监事会经过对公司
及江铜铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后,认为本次分拆上市
后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下:
    公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、
选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链,是中国重要的铜、金、银和

硫化工生产基地,主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、
铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50 多个品种,目前各项业务保持良
好的发展趋势。

    江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。
    本次分拆上市后,公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江
铜铜箔主业之外的业务,本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营

能力。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于江西省江铜铜箔科技股份有限公司具备相应

的规范运作能力的议案》

    根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司监事会经过对江铜
铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后,认为本次分拆完成后,江
铜铜箔具备相应的规范运作能力。具体如下:

    江铜铜箔已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组
织机构,并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大
会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定

制定了《江西省江铜铜箔科技股份有限公司章程》《江西省江铜铜箔
科技股份有限公司股东大会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有
限公司董事会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司监事会

议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司对外担保管理制度》
《江西省江铜铜箔科技股份有限公司对外投资管理制度》《江西省江
铜铜箔科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度,具备
于本次分拆后进行规范运作的能力。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明的议案》

    根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定,公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
    公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、
法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项,履
行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司
本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文

件及公司章程的规定,公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提
交的相关法律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公

司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。

    公司监事会认为,公司本次分拆事项履行的法定程序完整,符合
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机
构提交的法律文件合法、有效。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行

性分析的议案》

    根据《分拆规则》等法律、法规的要求,公司监事会对本次分拆
的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

    本次分拆是江西省属国有上市公司在国企改革的一次尝试,有利
于公司切实提高主业发展水平、实现国有资产保值增值,打造国企混
合所有制改革标杆。

    自成立以来,江铜铜箔深耕电解铜箔等产品相关领域,已成为目
前我国知名的电解铜箔制造厂家。本次分拆有利于进一步提升江铜铜
箔的品牌知名度及社会影响力,强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位

和竞争优势,增强电解铜箔业务综合竞争力,加大对江铜铜箔核心及
前沿技术的进一步投入与开发,保持业务创新活力,促进其持续健康
发展。

    江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份
额以及盈利能力,有效深化公司在铜产业链及新材料的战略布局,进
一步提升公司资产质量和风险防范能力,促进公司持续、健康的长远

发展。
    本次分拆后,江铜铜箔将实现与资本市场的直接对接,发挥资本
市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升

融资效率,从而有效降低资金成本,为江铜铜箔核心及前沿技术的进
一步投入与开发提供充足的资金保障。未来江铜铜箔可借助资本市场
平台进行产业并购等各项资本运作,进一步拓展业务范围、丰富产品
线,实现跨越式发展。
    本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上
市的相关要求,具备可行性。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市不向本公司股

东提供股份分配保证权利的议案》

    公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普
通股股票并于发行完成后在创业板上市。公司监事会认为本次分拆及

不向本公司股东提供股份分配保证权利属公平合理,并符合公司及其
股东的整体利益,同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免
申请。




    特此公告。




                                        江西铜业股份有限公司
                                                  监事会
                                             2022 年 5 月 23 日