关于江西铜业股份有限公司
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司
至创业板上市的会计师意见函
Ernst & Young Hua Ming LLP 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） Tel 电话: +86 10 5815 3000
Level 16, Ernst & Young Tower 中国北京市东城区东长安街 1 号 Fax 传真: +86 10 8518 8298
Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue 东方广场安永大楼 16 层 ey.com
Dongcheng District 邮政编码：100738
Beijing, China 100738
关于江西铜业股份有限公司
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至
创业板上市的会计师意见函
江西铜业股份有限公司董事会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“安永华
明”）接受江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）委托，
审计了江西铜业 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日
的合并及公司资产负债表，2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并及公司利润
表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注（以
下简称“江西铜业财务报表”），并分别于 2020 年 3 月 30 日、2021 年 3 月 29
日及 2022 年 3 月 25 日出具了报告号为安永华明（2020）审字第 60654279_B01
号、安永华明（2021）审字第 60654279_B01 号及安永华明（2022）审字第
60654279_B01 号的无保留意见的审计报告。
我们接受江西铜业委托，审计了江西铜业 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性（以下简称“江西铜业
内部控制审计报告”），并分别于 2020 年 3 月 30 日、2021 年 3 月 29 日及 2022
年 3 月 25 日出具了报告号为安永华明（2020）专字第 60654279_B01 号、安永
华 明 （2021） 专 字 第 60654279_B01 号 及 安 永 华 明 （2022） 专 字 第
60654279_B02 号的无保留意见的审计报告。
我们接受江西铜业委托，对江西铜业 2019 年的募集资金存放与实际使用情
况专项报告（以下简称“江西铜业募集资金专项报告”）执行了鉴证业务，并于
2020 年 3 月 30 日出具了报告号为安永华明（2020）专字第 60654279_B02 号的
鉴证报告。
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关于江西铜业股份有限公司
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至
创业板上市的会计师意见函（续）
我们接受江西铜业委托，对江西铜业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（以下简称“江西铜业非
经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明”）执行了鉴证业务，并分别于
2020 年 3 月 30 日、2021 年 3 月 29 日及 2022 年 3 月 25 日出具了报告号为安永
华 明 （2020） 专 字 第 60654279_B03 号 、 安 永 华 明 （2021） 专 字 第
60654279_B02 号及安永华明（2022）专字第 60654279_B01 号的鉴证报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告
【2022】5 号，《分拆规则》），江西铜业于 2022 年 5 月 20 日召开第九届董事
会第十次会议审议通过了《<江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省
江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）。
编制《关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市
符合<上市公司分拆规则（试行）>的专项说明》（以下简称“专项说明”），判
断分拆上市是否满足《上市公司分拆规则（试行）》相关条件，是江西铜业董事
会的责任。
我们以对江西铜业财务报表、江西铜业内部控制审计报告、江西铜业募集资
金专项报告、江西铜业控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、江西铜
业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明所执行的鉴证工作为依
据，对专项说明进行复核并形成复核意见。（详见附件 1）
本意见函仅供江西铜业分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至
创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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附件 1：
江西铜业股份有限公司
关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市
符合《上市公司分拆规则（试行）》的专项说明
江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“公司”）拟将所属子公司江西省江铜铜
箔科技股份有限公司（以下简称“江铜铜箔”）分拆至创业板上市，根据《上市公司分拆
规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）相关要求，比较分析相关条件如下：
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
(一) 上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
公司股票于 2002 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了中国证监会出具的证监许可[2001]61 号《关于核准江西铜业股份
有限公司增发股票的通知》之批准同意；
2. 我们检查了上海证券交易所出具的上证上字[2002]1 号《关于江西铜业股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》。
在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司股票境内上市已满三年。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(二) 上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据公司披露的年度报告，公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现归属
于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 222,872.69
万元、232,039.48 万元以及 563,556.75 万元，公司符合“上市公司最近 3 个会
计年度连续盈利”的规定。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了上市公司于上海证券交易所对外披露的 2019 年年度报告、2020
年年度报告及 2021 年年度报告。
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于最近三个会计年度连续盈
利的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（所涉净利润计算，以扣除
非经常性损益前后孰低值为依据）
管理层的说明：
根据公司披露的年度报告，公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现归属
于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 222,872.69
万元、232,039.48 万元和 563,556.75 万元。
根据江铜铜箔最近三年未经审计的财务报表，江铜铜箔 2019 年度、2020 年度、
2021 年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）分别为 9,274.86 万元、12,080.22 万元和 21,538.55 万元。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后，归属于上市公司
股东的净利润情况如下（单位人民币万元）：
项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
一、江西铜业归属于上市
公司股东的净利润
江西铜业归属于上市公司
A 563,556.75 232,039.48 246,640.71 1,042,236.94
股东的净利润
江西铜业归属于上市公司
股东的净利润（扣除非经 B 709,445.12 277,428.86 222,872.69 1,209,746.67
常性损益）
江西铜业归属于上市公司
股东的净利润（净利润以 C（A 与 B
563,556.75 232,039.48 222,872.69 1,018,468.92
扣除非经常性损益前后孰 的孰低值）
低值计算）
二、江铜铜箔归属于母公
司股东的净利润
江铜铜箔归属于母公司股
D 22,239.64 12,479.23 9,801.74 44,520.61
东的净利润
江铜铜箔归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常 E 21,538.55 12,080.22 9,274.86 42,893.63
性损益）
江铜铜箔归属于母公司股
东的净利润（净利润以扣 F（D 与 E
21,538.55 12,080.22 9,274.86 42,893.63
除非经常性损益前后孰低 的孰低值）
值计算）
三、江西铜业享有江铜铜
箔的权益比例
江西铜业合并报表按权益
G 98.15% 98.15% 98.15%
享有江铜铜箔权益比例
四、江西铜业按权益享有
的江铜铜箔的净利润
江西铜业扣除按权益享有
的江铜铜箔净利润后，归 H=C-F*G 542,416.66 220,182.74 213,769.41 976,368.81
属于母公司股东的净利润
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（所涉净利润计算，以扣除
非经常性损益前后孰低值为依据）（续）
管理层的说明：（续）
综上，公司 2019 年、2020 年及 2021 年扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后，
归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计金额为人民币
976,368.81 万元，符合“上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）”的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了上市公司于上海证券交易所对外披露的 2019 年年度报告、2020
年年度报告及 2021 年年度报告；
2. 我们取得了江铜铜箔管理层编制的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的未经
审计的财务报表，并重新计算了 2019 年度、2020 年度及 2021 年度扣除按权
益享有的江铜铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润；
3. 我们重新计算了 2019 年、2020 年及 2021 年扣除按权益享有的江铜铜箔的净
利润后归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算）。
在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司管理层对于最近 3 个会计年度扣
除按权益享有的江铜铜箔的净利润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低计算）的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(四) 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并
报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
资产的 30%
管理层的说明：
1）净利润指标
根据公司披露的年度报告，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为
563,556.75 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
709,445.12 万元。
根据江铜铜箔未经审计的财务报表，江铜铜箔 2021 年度归属于母公司股东的净
利润为 22,239.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
21,538.55 万元。
江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净利润占比情况如
下（单位人民币万元）：
2021 年归属于母公 2021 年扣除非经常性损益后
项目 计算公式
司股东的净利润 归属于母公司股东的净利润
江西铜业 A 563,556.75 709,445.12
江铜铜箔 B 22,239.64 21,538.55
江西铜业合并报表按权益
C 98.15% 98.15%
享有江铜铜箔权益比例
江西铜业按权益享有的江
铜铜箔归属于母公司股东 D=B*C 21,828.21 21,140.09
的净利润
占比 E=D/A 3.87% 2.98%
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润未超过
归属于上市公司股东的净利润的 50%，符合《分拆规则》的有关要求。
2）净资产指标
根据公司披露的年度报告，公司 2021 年归属于上市公司股东净资产为人民币
6,979,885.29 万元，根据江铜铜箔未经审计的财务报表，江铜铜箔 2021 年归属
于母公司股东权益为人民币 240,833.46 万元，公司 2021 年度合并报表中按权益
享有的江铜铜箔的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下（单位人民
币万元）：
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
（四） 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不
得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资
产的 30%（续）
管理层的说明：（续）
2）净资产指标（续）
项目 计算公式 2021 年度
江西铜业归属于上市公司股东的净资产 A 6,979,885.29
江铜铜箔归属于母公司股东的净资产 B 240,833.46
江西铜业合并报表按权益享有江铜铜箔权益比例 C 70.19%
江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于上市公司净资产 D=B*C 169,041.01
占比 E=D/A 2.42%
综上，江西铜业最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资产未
超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了上市公司于上海证券交易所对外披露的 2021 年年度报告；
2. 我们取得了江铜铜箔管理层编制的 2021 年未经审计的财务报表，并重新计算
了 2021 年公司合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润占公司归属于母公
司股东的净利润占比；
3. 我们取得了江铜铜箔管理层编制的 2021 年未经审计的财务报表，并重新计算
了 2021 年 12 月 31 日上市公司合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资产占
归属于母公司股东的净资产占比。
在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司管理层对于最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润不超过归属于上市公司股东净利润的
50％及最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净资产不超过归属于
上市公司股东净资产的 30％的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(五) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公
司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股
股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及
其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市
公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
管理层的说明：
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的有关要求。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
江西铜业及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，符合《分拆规则》的有关要求。
最近一年（2021 年），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的
“安永华明（2022）审字第 60654279_B01 号”《审计报告》为标准无保留意见的
审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们对上市公司在上海证券交易所最近 36 个月的公告进行了查询，并询问上
市公司管理层和为上市公司本次分拆上市提供法律服务的律师是否存在：
（1） 资金、资产被控股股东、实际控制人其关联方占用的情形，或权益被
控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；
（2） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内是否受到过中国证
监会的行政处罚；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否受到过证券交
易所的公开谴责。
2. 我们在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：
（1） 资金、资产被控股股东、实际控制人其关联方占用的情形，或权益被
控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；
（2） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内是否受到过中国证
监会的行政处罚；
（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否受到过证券交
易所的公开谴责。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(五) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公
司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控股
股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及
其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市
公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告（续）
会计师的核查程序及结论：（续）
我们执行了以下核查程序：（续）
3. 我们检查了北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于江西铜业
股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上
市的法律意见书》；
4. 我们已对上市公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报表出具了安永
华 明 （2020） 审 字 第 60654279_B01 号 、 安 永 华 明 （2021） 审 字 第
60654279_B01 号及安永华明（2022）审字第 60654279_B01 号的审计报告，
已对上市公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明出具了报告号为安永华明（2020）专 字 第
60654279_B03 号、安永华明（2021）专字第 60654279_B02 号及安永华明
（2022）专字第 60654279_B01 号的鉴证报告，已对上市公司 2019 年度的
募集资金存放与实际使用情况出具了报告号为安永华明（2020）专 字 第
60654279_B02 号的鉴证报告。我们在审计过程中未发现上市公司存在重大
资金、重要资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司管理层对于不存在资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联
交易；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内没有受到过中国证监
会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内没有受到过
证券交易所的公开谴责的认定，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面
保持一致。
我们已对上市公司最近一年（2021 年）财务会计报告出具了安永华明（2022）
审字第 60654279_B01 号审计报告，为无保留意见审计报告。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及其关联
方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
截至分拆上市预案出具之日，江铜铜箔股东情况如下：
持股数量
股东名称 持股比例（%）
（股）
江西铜业股份有限公司 350,966,862 70.19
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 25,209,173 5.04
厦门金炯产业投资合伙企业（有限合伙） 17,706,154 3.54
天津孚兹股权技资合伙企业（有限合伙） 17,706,154 3.54
无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙） 17,706,154 3.54
誉华融技联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 14,164,923 2.83
蜂巢能源科技股份有限公司 10,623,692 2.12
南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 8,853,077 1.77
中信证券投资资有限公司 8,853,077 1.77
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 8,853,077 1.77
柳州民生现代制造投资基金（有限合伙） 8,853,077 1.77
共青城艾湖同创投资中心（有限合伙） 3,676,177 0.74
共青城艾湖同进技资中心（有限合伙） 1,991,694 0.40
共青城艾湖同行投资中心（有限合伙） 1,888,167 0.38
共青城艾湖同享投资中心（有限合伙） 1,479,788 0.30
共青城艾湖同润投资中心（有限合伙） 1,468,754 0.29
500,000,000 100.00
综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计超
过江铜铜箔分拆上市前总股本的 10%，符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1.我们检查了江铜铜箔的股东清单。
在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司董事、高级管理人员及其关联
方持有江铜铜箔的股份，合计不得超过江铜铜箔分拆上市前总股本的 10％，但
董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外的认定，与我
们在核查程序中获取的信息保持一致。
12
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为
拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使
用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过
重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子
公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该
子公司上市
管理层的说明：
江铜铜箔不属于公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产；
不属于公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；不属于公
司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；江铜铜箔主营业务为各类高性
能电解铜箔的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆
规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们对上市公司在上海证券交易所最近 3 个会计年度的公告进行了查询，以
验证是否存在发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购
买的业务和资产作为江铜铜箔的主要业务和资产的情形；
2. 我们询问上市公司管理层是否存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金
投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为江铜铜箔的主
要业务和资产的情形；
3. 我们已对上市公司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告执行
了鉴证业务，并于 2020 年 3 月 30 日出具了（2020）专字第 60654279_B02
号《江西铜业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报
告》。我们在执行鉴证业务的过程中，未发现上述募集资金投向江铜铜箔的
主要业务和资产的情形；
4. 我们询问上市公司管理层是否存在首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产，作为江铜铜箔的主要业务和资产的情形；
5. 我们检查了江铜铜箔的营业执照以及询问江铜铜箔管理层最近 36 个月的主营
业务范围是否出现金融相关业务。
13
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(七) 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为
拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使
用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过
重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子
公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该
子公司上市（续）
会计师的核查程序及结论：（续）
在执行上述工作的基础上，我们认为，上市公司管理层对于公司不存在使用最近
3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通
过重大资产重组购买的业务和资产作为江铜铜箔的主要业务和资产、首次公开发
行股票并上市时的主要业务或资产作为江铜铜箔的主要业务和资产的情形；江铜
铜箔未从事金融业务的公司的认定，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大
方面保持一致。
(八) 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级
管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
截至本会计师意见函出具之日，江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江
铜铜箔股权合计不超过江铜铜箔总股本的 30%，符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了江铜铜箔的股东清单。
在执行上述工作的基础上，我们认为，江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方
持有江铜铜箔的股份未超过江铜铜箔分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管
理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外的认定，与我们在核查程序中
获取的信息保持一致。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
1. 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、
加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产
品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50
多个品种，目前各项业务保持良好的发展趋势。江铜铜箔主营业务为各类高性能
电解铜箔的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集
中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司
不存在同业竞争
（1） 同业竞争
本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销
售，与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、
产品用途方面都存在较大差异。故公司现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆
构成同业竞争的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》如下：
“1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业
（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事铜箔产品的研发、生产、销售及相
关服务的唯一平台。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明（续）：
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司
不存在同业竞争（续）
（1） 同业竞争（续）
2.本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间，本公司及本公司下属企业
（不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内外以任何方式直
接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞
争关系的业务或活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等任何方式开展与江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成
竞争或潜在竞争关系的业务或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及
其他研究机构、部门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活动。
3.若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业的主营业务存在
或可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，并尽最大努力促
成江铜铜箔获得该等业务机会。
4.若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞争的情形，以及若
证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与江铜铜箔及其下属企
业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即
书面通知江铜铜箔，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整
业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资
公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞
争或潜在同业竞争之要求。
5.本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用江铜铜箔
控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东（特别是中小股
东）利益的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业了解或知悉的信息协助任何
第三方从事与江铜铜箔及其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营
活动。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明（续）：
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司
不存在同业竞争（续）
（1） 同业竞争（续）
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本
公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方
式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江
铜铜箔因此受到的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间
持续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与江西铜业及其控制的企业（本公司及本
公司控制的企业除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从
事与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成竞争的
业务。”
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2） 关联交易
本次分拆江铜铜箔上市后，上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍
为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生
实质性影响。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明（续）：
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司
不存在同业竞争（续）
（2） 关联交易（续）
对于江铜铜箔，本次分拆上市后，上市公司仍为江铜铜箔的控股股东，江铜铜箔
与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。2019 年至
2021 年，江铜铜箔与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际
经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害公司及江铜铜箔利益。
为规范本次分拆后的与江铜铜箔之间的关联交易情形，江西铜业作出书面承诺如
下：
“1.本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务，充分尊重江铜铜
箔的独立法人地位，保障江铜铜箔独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或
提名的江铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
2.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以
下简称“本公司下属企业”，江铜铜箔及其下属企业除外，下同）与江铜铜箔的
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属
企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与江铜铜箔或其下属企业签订
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定，在江铜铜箔的董事会及/或股东大
会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明（续）：
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司
不存在同业竞争（续）
（2） 关联交易（续）
4.本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及
本公司下属企业不会向江铜铜箔谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通
过关联交易损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东的合法权益。
5.本公司及本公司下属企业将不以任何方式违法违规占用江铜铜箔及其下属企业
的资金、资产，亦不要求江铜铜箔及其下属企业为本公司及本公司下述企业进行
违规担保。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本
公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金
的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔
偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间
持续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规
范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关
涉及本公司控股股东及关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联
股东回避表决的制度。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明（续）：
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司
不存在同业竞争（续）
（2） 关联交易（续）
3、如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关联方发生确有
必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其他关
联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的各项协
议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以
外的利益或者收益。
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方进行
违规担保。”
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和江铜铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务
部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。江铜铜箔
的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和江铜铜箔各自具有健全的职能
部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有江铜铜箔与公司及公
司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配江铜铜箔的资产
使用权或干预江铜铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和江铜铜箔将保持资产、财务和机构独立。
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一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析（续）
(九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
管理层的说明（续）：
4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
江铜铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。
5. 独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与江铜铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆江铜铜箔至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
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(九) 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷（续）
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了上市公司的组织架构和财务账套设置，并经上市公司确认：公司
管理层对于本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性的认定；公司管理层
对于本次分拆满足资产、财务、机构方面独立于江铜铜箔的认定；公司管理
层对于本次分拆满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任
职的认定；公司管理层对于本次分拆满足独立性方面不存在其他严重缺陷的
认定；
2. 我们检查了江铜铜箔的组织架构和财务账套设置，并经江铜铜箔确认：江铜
铜箔管理层对于本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性的认定；江铜铜
箔管理层对于本次分拆满足资产、财务、机构方面独立于江西铜业的认定；
江铜铜箔管理层对于本次分拆满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员
不存在交叉任职的认定；江铜铜箔理层对于本次分拆满足独立性方面不存在
其他严重缺陷的认定；
3. 我们获得并检查了管理层及实际控制人出具的书面承诺函和律师出具的《法
律意见书》。
根据上述工作及已对江西铜业财务报表所执行的审计工作，我们未发现上述管理
层说明与我们在核查中获取的信息存在重大不一致。
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二、 分析结论
我们认为，上市公司管理层对于分拆江铜铜箔至创业板上市符合《分拆规则》的
相关要求的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致，符合
《分拆规则》的相关要求。
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