股票代码：600362.SH 股票简称：江西铜业 A 股上市地点：上海证券交易所
股票代码：0358.HK 股票简称：江西铜业股份 H 股上市地点：香港联合交易所有限公司
江西铜业股份有限公司
关于分拆所属子公司
江西省江铜铜箔科技股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年五月
目 录
目 录......................................................................................................................................................................1
释 义......................................................................................................................................................................2
公司声明..................................................................................................................................................................4
相关证券服务机构声明..........................................................................................................................................5
重大事项提示..........................................................................................................................................................6
重大风险提示........................................................................................................................................................16
第一节 本次分拆概况........................................................................................................................................18
第二节 上市公司基本情况................................................................................................................................31
第三节 拟分拆主体基本情况............................................................................................................................37
第四节 同业竞争与关联交易............................................................................................................................47
第五节 风险提示................................................................................................................................................50
第六节 其他重要事项........................................................................................................................................52
第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见............................................................................... 55
第八节 证券服务机构及有关经办人员............................................................................................................57
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................错误！未定义书签。
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释 义
在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
江铜铜箔 指 江西省江铜铜箔科技股份有限公司
江西铜业、江铜股份、公司、上市公
指 江西铜业股份有限公司
司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司，公司控股股东
华东铜箔 指 江西江铜华东铜箔有限公司，江铜铜箔全资子公司
恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司，公司控股子公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜
本次分拆上市、本次分拆 指
箔科技股份有限公司至创业板上市
《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省
本预案（修订稿） 指 江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《公司章程》 指 《江西铜业股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
电解铜箔 指 以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔
根据其自身厚度和技术应用于各种覆铜板和印制电路
电子电路铜箔 指
板，充当电子元器件之间互连的导线
主要应用于锂离子电池领域，在锂电池中充当负极材料
锂电铜箔 指
载体及负极集流体
阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜，又称电解铜
光面 指 铜箔直接附着在阴极辊上的一面，表面光滑
5G 指 第 五 代 移 动 通 信 技 术 ， 英 文 全 称 为 “ 5th Generation
2
Mobile Network”
μm 指 微米，1 微米相当于 1 毫米的千分之一
LME 指 伦敦金属交易所
LBMA 指 伦敦金银市场协会
注：除特别说明外，本预案（修订稿）中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
3
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所、深
交所及联交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）
所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或核准。审批机关对于本
次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对
本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
4
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证江西铜业在本预案（修订稿）中
引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案
（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
5
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
江西铜业拟将其控股子公司江铜铜箔分拆至创业板上市。本次分拆完成后，江西铜
业股权结构不会发生变化，且仍将维持对江铜铜箔的控股权。
通过本次分拆，江西铜业将进一步实现业务聚焦，更好地提升全类型产品质量和服
务水平、全力推进产业链优化升级；将江铜铜箔打造成为公司下属独立上市平台，有利
于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞
争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入
与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。
二、本次分拆上市方案介绍
本次分拆上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深
交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规
章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：江铜铜箔将在深交所批准、中国证监会同意注册后选择适当
的时机进行发行，具体发行日期由江铜铜箔股东大会授权江铜铜箔董事会于深交所批准、
中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数
6
量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方
式、超额配售选择权（如适用）等事项，江铜铜箔在发行上市前将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
江西铜业主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取与加工；
硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、
选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。
主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50
多个品种。江西铜业控股子公司江铜铜箔主营业务为电解铜箔产品的研发、生产和销售，
其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其
他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股江铜铜箔，江铜铜箔的财务状况和盈利能力仍将反
映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有江铜铜箔的权益被摊薄，但是通
过本次分拆，江铜铜箔的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一
步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和批准程序
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（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。
2、本次分拆已经公司第九届监事会第六次会议审议通过。
3、本次分拆已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
4、本次分拆已经公司第九届监事会第七次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、江铜铜箔首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需江铜铜箔董事会及
股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需取得联交所同意；
4、江铜铜箔首次公开发行股票并在创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国
证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供的
2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原
信息真实、
上市公司 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件
准确、完整
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚
的承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
3、本公司承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
上市公司
性承担个别和连带的法律责任。
董事、监事
2、如本次分拆因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
及高级管
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
理人员
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件
江铜集团 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
3、本公司承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件
江铜铜箔 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
3、本公司承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
1、自江铜铜箔股票在深交所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委
托他人管理本公司直接或间接持有的江铜铜箔首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由江铜铜箔回购或提议江铜铜箔回购该部分股份。承诺
期限届满后，在符合相关法律法规和江铜铜箔公司章程规定的条件下，
上述股份可以上市流通和转让；
2、江铜铜箔股票在深交所上市后6个月内，如江铜铜箔股票连续20个交
关于股份锁
上市公司 易日的收盘价均低于发行价（如江铜铜箔上市后因派发现金红利、送股、
定期的承诺
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应
调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有江铜铜箔股票的锁定
期限自动延长6个月；
3、若本公司违反上述承诺，因此所得收益将归江铜铜箔所有；若因此给
江铜铜箔或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。若届
9
时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺函内容相应调整。
1、自江铜铜箔股票在深交所上市之日起36个月内，本公司确保江西铜业
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的江铜铜箔首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由江铜铜箔回购或提议江铜铜箔回购该部分股
份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和江铜铜箔公司章程规定的
条件下，上述股份可以上市流通和转让；
2、江铜铜箔股票在深交所上市后6个月内，如江铜铜箔股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价（如江铜铜箔上市后因派发现金红利、送股、
江铜集团 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应
调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司确保江西铜业所持有江铜铜
箔股票的锁定期限自动延长6个月；
3、若江西铜业违反相关承诺，本公司确保其因此所得收益将归江铜铜箔
所有；若因此给江铜铜箔或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
若届时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺函内容相应调整。
1、江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属
企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事铜箔产品的研发、生
产、销售及相关服务的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间，本公司及本公司下
属企业（不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内
外以任何方式直接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主营业务相同或
相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与江铜铜箔及江
铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务
或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及其他研究机构、部
门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活动。
3、若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业的主营
业务存在或可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，
关于避免同
并尽最大努力促成江铜铜箔获得该等业务机会。
业竞争的承 上市公司
4、若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞争的情
诺
形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与
江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公
司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜铜箔，并通过包括但不限于
股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、
委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可
的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞争或潜在同业竞
争之要求。
5、本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用
江铜铜箔控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股
东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业
了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江铜铜箔及其下属企业的主营
业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
6、如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本
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公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、
收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经
济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股
股东期间持续有效。
1、本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与江西铜业及其控制的企业（本公司
江铜铜箔 及本公司控制的企业除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未
来亦不会从事与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业
除外）构成竞争的业务。
1、江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属
企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事铜箔产品的研发、生
产、销售及相关服务的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为江西铜业控股股东期间，本公司及本公司下
属企业（不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内
外以任何方式直接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主营业务相同或
相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与江铜铜箔及江
铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务
或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及其他研究机构、部
门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活动。
3、若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业的主营
业务存在或可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，
并尽最大努力促成江铜铜箔获得该等业务机会。
4、若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞争的情
形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与
江铜集团 江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公
司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜铜箔，并通过包括但不限于
股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、
委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可
的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞争或潜在同业竞
争之要求。
5、本公司承诺不以江西铜业控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用
江西铜业控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股
东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业
了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江铜铜箔及其下属企业的主营
业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
6、如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、
收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经
济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江西铜业控股
股东期间持续有效。
关于规范关 上市公司 1、本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务，充分尊重
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联交易的承 江铜铜箔的独立法人地位，保障江铜铜箔独立经营、自主决策，并促使
诺 由本公司推荐或提名的江铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义
务。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的下属
企业（以下简称“本公司下属企业”，江铜铜箔及其下属企业除外，下
同）与江铜铜箔的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法与江铜铜箔或其下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章
程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、
规范性文件的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定，在江铜铜箔的董
事会及/或股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进
行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关
联交易，本公司及本公司下属企业不会向江铜铜箔谋求超出该等交易以
外的利益或收益，保证不通过关联交易损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股
东的合法权益。
5、本公司及本公司下属企业将不以任何方式违法违规占用江铜铜箔及其
下属企业的资金、资产，亦不要求江铜铜箔及其下属企业为本公司及本
公司下属企业进行违规担保。
6、如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜
铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股
股东期间持续有效。
1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、
其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及
股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行
表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。
3、如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关联方发生
确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与
江铜铜箔
本公司控股股东及其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其
他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的各
项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方
进行违规担保。
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六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东江铜集团已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自
本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本预案（修订稿）公告
日，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存
在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的
说明
根据上市公司控股股东江铜集团出具的说明，截至本预案（修订稿）公告日，上市
公司控股股东江铜集团自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划
（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国务院国资委等主管机构要求的除外）。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及
规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次分拆上市的进展情
况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对本次分拆出具专业
意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分
拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进
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行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在江铜铜箔上市当年剩余时间及
其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业
务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与江铜铜箔不存
在重大不利影响的同业竞争，公司与江铜铜箔均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与江铜铜箔不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和江铜铜箔将保证
关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财
务指标，损害公司股东利益。同时，公司已出具关于减少和规范关联交易的承诺，尽可
能避免和减少公司及其下属企业与江铜铜箔之间的关联交易。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专
业领域的竞争地位和竞争优势，增强业务的盈利能力和综合竞争力，加大对江铜铜箔核
心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。江铜铜
箔核心竞争力的提升将有助于提升上市公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步
提升公司资产质量和风险防范能力。
江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体
资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆江铜铜箔至创业板上市将对公司股东、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章
程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政
策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明
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度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东大会表
决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表
决情况。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关
风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，
注意投资风险。
详细内容请见公司在指定信息披露网站上交所网站（www.sse.com.cn）、联交所网
站（www.hkexnews.hk）以及本公司网站（www.jxcc.com）披露的本预案（修订稿）全
文。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得江西铜业股东大会及江铜
铜箔董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行联交所、深交所及中国证监会
的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，
均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、拟分拆主体所处行业的市场风险
江铜铜箔主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，公司产品得到下游客
户的广泛认可。随着行业景气度的提升，越来越多的企业加入铜箔生产领域，投资建设
电子电路铜箔及锂电铜箔生产线。随着市场竞争加剧，行业内各家企业均不断加大生产
研发，提升自身生产技术以及产品性能，以取得价格和技术上的优势，不断扩大自身市
场份额。随着 5G 通信技术的应用以及新能源汽车行业的不断发展，拥有更先进的技术
研发实力、更良好的产品质量以及更稳定的供货周期的铜箔企业方能在行业内不断扩大
自身优势，取得更加稳固的行业地位。未来随着行业竞争的进一步加剧，若江铜铜箔无
法及时进行技术研发和产品更替，则公司将存在行业地位及盈利能力下降的风险，提请
投资者注意相关风险。
三、铜原料价格波动的风险
江铜铜箔使用阴极铜作为生产电解铜箔的主要原材料，最近三年国内铜材市场价格
存在一定的波动。江铜铜箔以销定产的生产模式使得公司的产品价格能够随铜价波动而
进行调整，将生产周期控制在一个月以内从而将销售定价中的“铜价”与采购“铜价”
有效匹配，可以在一定程度上降低铜价波动给公司带来的风险，将铜价波动风险向下游
传导。但由于铜原料在营业成本中占比较高，且销售收入的实现与原材料的采购仍存在
一定的时间差，因此若短期内铜原料价格出现大幅上涨，则会对公司的经营业绩产生一
定不利影响，提请投资者注意相关风险。
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四、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案（修订稿）公告日，江铜铜箔首次公开发行股票并上市的财务报告审计
工作尚未完成。本预案（修订稿）中涉及的江铜铜箔主要财务数据等仅供投资者参考使
用。江铜铜箔将尽快完成上市审计工作，经审计的财务数据可能与本预案（修订稿）披
露情况存在差异。具体情况以后续披露的拟分拆主体的招股说明书内容为准，特提请投
资者关注。
五、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整、
公平地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
六、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共卫生事
件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风
险。
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第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混
合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015 年以来，中共
中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文
件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本
配置和运营效率。党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性
重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2020 年以来，江西省高度重视省属国企混合所有制改革，以“优化股权、完善治
理、强化激励、突出主业、提高效率”为目标，持续开展股权多元化和混合所有制改革
攻坚行动。本次分拆上市是江西省属国有上市公司在国企改革的一次尝试，有利于企业
切实提高主业发展水平、实现国有资产保值增值，打造国企混合所有制改革标杆。
（二）巩固核心竞争力，深化产业布局
自成立以来，江铜铜箔深耕电解铜箔等产品相关领域，已成为目前我国知名的电解
铜箔制造厂家。本次分拆上市有利于进一步提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，
强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力，加大
对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康
发展。
江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，
有效深化公司在铜产业链及新材料的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能
力，促进公司持续、健康的长远发展。
（三）提升子业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，江铜铜箔将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功
能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，
为江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来江铜铜箔可
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借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，
实现跨越式发展。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年。
公司股票于 2002 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”
的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
根据公司披露的年度报告，公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现归属于
上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 22.29 亿元、23.20 亿
元以及 56.36 亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣
除非经常性损益前后孰低值为依据）。
根据公司披露的年度报告，公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现归属于
上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 222,872.69 万元、
232,039.48 万元和 563,556.75 万元。
根据江铜铜箔最近三年未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2019 年度、2020
年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）分别为 9,274.86 万元、12,080.22 万元和 21,538.55 万元。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后，归属于上市公司股
东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年 合计
一、江西铜业归属于上市公司股东的净利润
江西铜业归属于上市公司 A 563,556.75 232,039.48 246,640.71 1,042,236.94
19
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年 合计
股东的净利润
江西铜业扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东 B 709,445.12 277,428.86 222,872.69 1,209,746.67
的净利润
江西铜业归属于上市公司
股东的净利润（净利润以扣 C（A 与 B 的
563,556.75 232,039.48 222,872.69 1,018,468.92
除非经常性损益前后孰低 孰低值）
值计算）
二、江铜铜箔归属于母公司股东的净利润
江铜铜箔归属于母公司股
D 22,239.64 12,479.23 9,801.74 44,520.61
东的净利润
江铜铜箔扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的 E 21,538.55 12,080.22 9,274.86 42,893.63
净利润
江铜铜箔归属于母公司股
东的净利润（净利润以扣除 F（D 与 E 的
21,538.55 12,080.22 9,274.86 42,893.63
非经常性损益前后孰低值 孰低值）
计算）
三、江西铜业享有江铜铜箔的权益比例
权益比例 G 98.15% 98.15% 98.15%
四、江西铜业扣除按权益享有江铜铜箔的净利润
江西铜业扣除按权益享有
的江铜铜箔净利润后归属 H=C-F*G 542,416.66 220,182.74 213,769.41 976,368.81
于上市公司股东的净利润
如上表所示，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后归属于
上市公司股东的净利润累计为 97.64 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股
东的净资产的百分之三十。
1、净利润指标
根 据 公司 披 露 的 年度报 告， 公 司 2021 年度 归 属于 上 市 公司股 东 的净 利 润 为
563,556.75 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 709,445.12 万元。
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根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2021 年度归属于母公司股
东的净利润为 22,239.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
21,538.55 万元。
江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净利润占比情况如
下：
单位：万元
2021 年扣除非经常性
2021 年归属于母公司
项目 计算公式 损益后归属于母公司
股东的净利润
股东的净利润
江西铜业 A 563,556.75 709,445.12
江铜铜箔 B 22,239.64 21,538.55
江西铜业享有江铜铜箔的权益比例 C 98.15% 98.15%
江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属
D=B*C 21,828.21 21,140.09
于母公司股东的净利润
占比 E=D/A 3.87% 2.98%
如上表所示，江西铜业最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利
润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
根 据 公司 披 露 的 年度报 告， 公 司 2021 年末 归 属于 上 市 公司股 东 的净 资 产 为
6,979,885.29 万元。
根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2021 年末归属于母公司股
东的净资产为 240,833.46 万元。
江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净资产占比情况如
下：
单位：万元
项目 计算公式 2021 年末
江西铜业归属于上市公司股东的净资产 A 6,979,885.29
江铜铜箔归属于母公司股东的净资产 B 240,833.46
江西铜业享有江铜铜箔的权益比例 C 70.19%
江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于母公司股东的净资产 D=B*C 169,041.01
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项目 计算公式 2021 年末
占比 E=D/A 2.42%
如上表所示，江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资
产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重
损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方
持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但
董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，
不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2021 年财务报表出具的“安永
华明（2022）审字第 60654279_B01 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未持有江铜铜箔股份。
综上，江西铜业符合本条要求。
22
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业
务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近
三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或
资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公
司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公
司间接持有的除外。
江铜铜箔不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产；
不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；不属于公司首次
公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，不属于主要从事金
融业务的公司。
江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计不超过江铜铜箔分
拆上市前总股本的 30%。
综上，上市公司所属子公司即江铜铜箔符合本条要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公司
突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公
司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公
司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工
于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极
铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50 多个品种，目前各
项业务保持良好的发展趋势。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与
销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外
23
的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公
司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，
与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面
都存在较大差异。故公司现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
如下：
“1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以
下简称“本公司下属企业”）范围内从事铜箔产品的研发、生产、销售及相关服务的唯
一平台。
2.本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不
包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从
事与江铜铜箔及其下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或
活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与
江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务
或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及其他研究机构、部门不得从事任何
与铜箔产品有关的研发活动。
3.若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业的主营业务存在或
可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，并尽最大努力促成江铜铜
箔获得该等业务机会。
4.若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞争的情形，以及若证
券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与江铜铜箔及其下属企业的主
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜
铜箔，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移
24
/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可
的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞争或潜在同业竞争之要求。
5.本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用江铜铜箔控
股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东（特别是中小股东）利益
的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江
铜铜箔及其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本公
司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给
江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到
的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间持
续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司
控制的企业除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与江西铜业
及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，
江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆江铜铜箔上市后，上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为
公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影
响。
对于江铜铜箔，本次分拆上市后，上市公司仍为江铜铜箔的控股股东，江铜铜箔与
上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。2019 年至 2021 年，江
铜铜箔与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理
的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
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本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合
理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损
害公司及江铜铜箔利益。
为规范本次分拆后公司与江铜铜箔之间的关联交易情形，江西铜业作出书面承诺如
下：
“1.本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务，充分尊重江铜铜箔
的独立法人地位，保障江铜铜箔独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的江
铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
2.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下
简称“本公司下属企业”，江铜铜箔及其下属企业除外，下同）与江铜铜箔的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与江铜铜箔或其下属企业签订协议，履行合法程序，按
照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件
的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定，在江铜铜箔的董事会及/或股东大会对涉及
本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4.本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及本公司
下属企业不会向江铜铜箔谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损
害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东的合法权益。
5.本公司及本公司下属企业将不以任何方式违法违规占用江铜铜箔及其下属企业
的资金、资产，亦不要求江铜铜箔及其下属企业为本公司及本公司下属企业进行违规担
保。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本公
司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补
偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此
受到的全部损失。
26
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间持
续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范
性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公
司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表
决的制度。
3、如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关联方发生确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、本公司章
程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其他关联方依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损
害本公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的各项协议；
本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益
或者收益。
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方进行违规
担保。”
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和江铜铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部
门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。江铜铜箔的组织机
构独立于控股股东和其他关联方。公司和江铜铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营
管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构
混同的情况。公司不存在违规占用、支配江铜铜箔的资产使用权或干预江铜铜箔对其资
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产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和江铜铜箔将保持资产、财务
和机构独立。
江铜铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理
人员和财务人员交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与江铜铜箔资产完整、相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上所述，公司分拆江铜铜箔至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深
交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规
章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：江铜铜箔将在深交所批准、中国证监会同意注册后选择适当
的时机进行发行，具体发行日期由江铜铜箔股东大会授权江铜铜箔董事会于深交所批准、
中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数
量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
28
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方
式、超额配售选择权（如适用）等事项，江铜铜箔在发行上市前将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。
2、本次分拆已经公司第九届监事会第六次会议审议通过。
3、本次分拆已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
4、本次分拆已经公司第九届监事会第七次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、江铜铜箔首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需江铜铜箔董事会及
股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需取得联交所同意。
4、江铜铜箔首次公开发行股票并在创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国
证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆江铜铜箔上市后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司
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合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，江铜铜箔的融资效率、抗风险能力
以及核心竞争力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
本次分拆上市有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专
业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及
前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。
江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，
有效深化公司产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有
关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续
严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》等法律法规的要
求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上
市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构不会发
生变化。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
名称 江西铜业股份有限公司
注册地 江西省贵溪市冶金大道15号
法定代表人 郑高清
总股本 346,272.9405万元
统一社会信用代码 91360000625912173B
A股股票简称及代码 江西铜业，600362.SH
H股股票简称及代码 江西铜业股份，0358.HK
控股股东 江西铜业集团有限公司
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、
稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，
与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和
贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气
体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；
岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工
程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；
主要经营范围 合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；
涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；
从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国
营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理
的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货
物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14
日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1997年1月24日至无固定期限
通讯地址 江西省南昌市高新开发区昌东大道7666号
联系电话 0791-82710112
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司的主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取与加工；硫
化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选
矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。产
31
品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50 多个
品种,其中，“贵冶牌”、“江铜牌”以及恒邦股份的“HUMON-D 牌”阴极铜为伦敦金属
交易所注册产品，“江铜牌”黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。
（二）公司的竞争优势
公司经过多年的发展，主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的
提取与加工；硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集
勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化
工生产基地，同时经营范围涉及贸易等多个领域，具备以下核心竞争优势：
1、矿山资源优势
公司为中国最大的铜生产基地，最大的伴生金、银生产基地，以及重要的硫化工基
地，公司拥有目前国内规模最大的德兴铜矿及多座在产铜矿。截止 2021 年 12 月 31 日，
公司 100%所有权的保有资源量约为铜金属 861.9 万吨，金 278.5 吨，银 8,138 吨，钼 20.0
万吨。公司联合其他公司所控制的资源按本公司所占权益计算的金属资源量约为铜
443.5 万吨、黄金 52 吨。公司控股子公司恒邦股份及其子公司已完成储量备案的查明金
资源储量为 150.38 吨。
2、业务布局优势
（1）公司为中国最大的综合性铜生产企业，已形成以黄金和铜的采矿、选矿、冶
炼、加工，以及硫化工、稀贵稀散金属提取与加工为核心业务的产业链。公司年产铜精
矿含铜超过 20 万吨；公司控股子公司恒邦股份具备年产黄金 50 吨、白银 1,000 吨的能
力，附产电解铜 25 万吨、硫酸 130 万吨的能力。
（2）公司现为国内最大的铜加工生产商，年加工铜产品超过 160 万吨。
（3）公司阴极铜产量超过 170 万吨/年，旗下的贵溪冶炼厂为全球单体冶炼规模最
大的铜冶炼厂。
3、技术优势
公司拥有行业领先的铜冶炼及矿山开发技术。贵溪冶炼厂是国内首家引进全套闪速
冶炼技术生产线的单位，整体生产技术和主要技术经济指标已达到国际先进水平。
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德兴铜矿是国内最大、工艺技术水平领先的现代化铜矿山，首家引进国际采矿设计
规划优化软件和全球卫星定位卡车调度系统；恒邦股份冶炼技术实力雄厚，作为首家采
用氧气底吹熔炼—还原炉粉煤底吹直接还原技术处理高铅复杂金精矿的专业工厂，在
“中国黄金十大冶炼企业”中排名第一。
4、成本优势
公司拥有的德兴铜矿是国内最大的露天开采铜矿山，单位现金成本低于行业平均水
平；同时矿山资源优势进一步保证了铜精矿的自给率，有利于公司平滑原材料成本波动
的风险。其次，公司拥有的贵溪冶炼厂为全球最大的单体冶炼厂，技术领先且具有规模
效应，让公司更具成本优势。
5、品牌优势
公司“贵冶牌”阴极铜早在 1996 年于 LME 一次性注册成功，是中国第一个世界
性铜品牌。公司亦是中国铜行业第一家阴极铜、黄金、白银三大产品在 LME 和 LBMA
注册的企业。以公司贵冶中心化验室为基础组建的铜测试工厂为 LME 在国内唯一认定
的阴极铜测试工厂，已完成多家国内企业在 LME 注册的阴极铜测试。公司和世界一流
的矿企建立了长期良好的合作伙伴关系。
6、管理、人才优势
公司管理团队经验丰富，长期积极参与公司治理，具有行业内专业、领先的管理水
平。此外，公司亦储备了大量的矿山与冶炼人才，具备复制、经营同类型矿山或冶炼企
业的扩张能力及优势。
三、主要财务数据及财务指标
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表均经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具安永华明（2020）审字第 60654279_B01 号、安永华明
（2021）审字第 60654279_B01 号、安永华明（2022）审字第 60654279_B01 号标准无
保留意见的审计报告。公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
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项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 16,103,464.43 14,088,155.29 13,491,391.54
负债合计 8,322,471.76 7,402,224.80 7,588,131.30
股东权益 7,780,992.67 6,685,930.49 5,903,260.24
归属于母公司股东的权益 6,979,885.29 5,991,039.35 5,274,561.96
公司最近三年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 44,276,767.02 31,856,317.48 24,036,033.51
利润总额 730,137.69 333,640.57 316,081.32
净利润 591,392.82 244,381.18 217,838.86
归属于母公司股东的净利润 563,556.75 232,039.48 246,640.71
扣除非经常性损益后归属于母
709,445.12 277,428.86 222,872.69
公司股东的净利润
公司最近三年其他主要财务数据如下：
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量（万元） 903,163.43 138,199.64 825,229.64
资产负债率（%） 51.68 52.54 56.24
基本每股收益（元/股） 1.63 0.67 0.71
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 3 月 31 日，江铜集团直接持有公司 43.52%的股份（截至 2022 年 3 月
31 日江铜集团已融出的 6,875,500 股 A 股证券未考虑在内），为公司的控股股东。江西
省国资委持有江铜集团 90%股权，为公司的实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
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控股股东江铜集团基本情况如下：
公司名称 江西铜业集团有限公司
成立日期 1979 年 6 月 26 日
法定代表人 郑高清
注册资本 672,964.6135 万元
注册地址 江西省贵溪市
主要办公地址 江西省南昌市高新开发区昌东大道 7666 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91360000158264065X
有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金
行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外
派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源
的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产
主要经营范围 所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，
承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋
租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境
卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1979 年 6 月 26 日至无固定期限
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司控股股东为江铜集团，实际控制人为江西省国资委，控制权未发生
变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
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七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受
过证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本信息
企业名称 江西省江铜铜箔科技股份有限公司
注册资本 50,000.00 万元
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道 1129 号
主要办公地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道 1129 号
企业性质 股份有限公司
法定代表人 吴晓光
成立日期 2003 年 6 月 2 日
统一社会信用代码 913600007485469191
生产、销售电解铜箔产品；产品的售后服务及相关的技术咨询服务和业务；
经营范围 研究和发展新产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至 2022 年 3 月 31 日，江西省国资委持有江铜集团 90%的股权，江铜集团持有江
西铜业 43.52%的股权（截至 2022 年 3 月 31 日江铜集团已融出的 6,875,500 股 A 股证券
未考虑在内），江西铜业持有江铜铜箔 70.19%的股权，因此，江西铜业为江铜铜箔的控
股股东，江铜集团为江铜铜箔的间接控股股东，江西省国资委为江铜铜箔的实际控制人。
截至本预案（修订稿）公告日，江铜铜箔具体的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江西铜业股份有限公司 350,966,862 70.19%
2 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 25,209,173 5.04%
3 厦门金烔产业投资合伙企业（有限合伙） 17,706,154 3.54%
4 天津孚兹股权投资合伙企业（有限合伙） 17,706,154 3.54%
5 无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙） 17,706,154 3.54%
6 誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 14,164,923 2.83%
7 蜂巢能源科技股份有限公司 10,623,692 2.12%
8 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 8,853,077 1.77%
9 中信证券投资有限公司 8,853,077 1.77%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
10 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 8,853,077 1.77%
11 柳州民生现代制造投资基金（有限合伙） 8,853,077 1.77%
12 共青城艾湖同创投资中心（有限合伙） 3,676,177 0.74%
13 共青城艾湖同进投资中心（有限合伙） 1,991,694 0.40%
14 共青城艾湖同行投资中心（有限合伙） 1,888,167 0.38%
15 共青城艾湖同享投资中心（有限合伙） 1,479,788 0.30%
16 共青城艾湖同润投资中心（有限合伙） 1,468,754 0.29%
合计 500,000,000 100.00%
三、主营业务发展情况
（一）主营业务情况概述
江铜铜箔主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，主要产品按应用领域
分类包括电子电路铜箔和锂电铜箔，具体如下：
1、电子电路铜箔
电子电路铜箔是覆铜板、印制电路板的重要基础材料之一，印制电路板广泛应用于
通讯、光电、消费电子、汽车、航空航天等众多领域。公司生产的电子电路铜箔产品主
要有高温高延伸铜箔（HTE 箔）、反转处理铜箔（RTF 箔）、柔性铜箔等，主要产品规
格有 12μm-140μm 等，覆盖规格广泛。
2、锂电铜箔
锂电铜箔作为锂离子电池负极材料集流体，起到承载负极活性材料、汇集电子并导
出电流的作用，最近三年销售的产品规格主要为 6μm、8μm、9μm、10μm 的锂电
铜箔，4.5μm 铜箔已在客户测试中。江铜铜箔生产的锂电池铜箔产品主要为动力电池
用锂电池铜箔、数码电子产品用锂电池铜箔、储能用锂电池铜箔，最终应用在新能源汽
车、电动自行车、3C 数码产品、储能系统等领域。
（二）最近三年主要产品或服务的变化情况
最近三年江铜铜箔主要产品或服务均未发生重大变化。
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（三）未来发展战略/规划
面对日益严峻的市场形势，公司紧跟市场发展变化，实施多元发展，加速产业转型
升级，成功实现了普通铜箔向高端铜箔转型。江铜铜箔秉承“同心、同创、同进”的企
业精神和“与顾客共创价值”的经营理念，积极适应市场和客户需求，按照先进的管理
理念、规范的管理模式运作，将主要发展精力集中于高档电解铜箔领域。江铜铜箔本着
与“顾客共创价值”的经营理念，以规范的营销和服务体系，形成了较为稳定的客户群
体。未来，江铜铜箔将围绕高性能电解铜箔的研发、生产和销售，进一步提高产能，通
过规模化生产进一步降低产品生产成本，形成技术竞争、价格竞争优势，进一步扩大市
场占有率与品牌影响力，提升与巩固公司行业地位。
1、有序扩张产能，提升高性能铜箔生产能力
报告期内，公司坚持产能扩张的战略，通过原有产线技术改造、新建产线以及新建
产业园的方式，逐步扩张自身产能。2021年下半年，公司首条锂电铜箔产线全面投产，
随着锂电产能的逐渐释放，公司锂电铜箔产量将有所提升，同时提升公司的经营业绩。
2021年底，江西上饶铜箔产业园开始建设。随着下游PCB产业逐步复苏以及新能源汽
车产业的强劲增长高性能电解铜箔的需求大幅增长，公司通过产能的扩张，以及生产工
艺的改造，实现了营业收入以及净利润的增长。同时，公司高质量的铜箔产品获得了下
游客户的认可，与多家知名客户建立了良好的合作关系，行业地位得到有效提升。未来，
公司将根据市场变化情况，进一步做大做强主业，提升公司自身高性能铜箔的生产能力。
2、完善公司研发体系，提升锂电铜箔生产工艺水平
公司未来将继续加强技术研发与创新投入，通过建设高规格研发中心以及引进优秀
研发人才，进一步加大技术研发力度，全面提升企业的新产品、新工艺、新技术的研发
能力，以适应行业的技术进步及消费者对产品的更高要求，进一步提升公司在行业内的
领先优势。公司将进一步完善研发平台的建设，配置先进的研发设备、仪器，引进优秀
高端技术人才，同时完善铜箔产品性能测试工艺流程，形成从核心基础技术到产品行业
应用技术相结合的研究开发体系，将研发结果更好地应用于铜箔产品地生产，同时将生
产当中遇到地各项问题及客户需求及时反馈至研发部门，形成“研发-生产-检测-反馈-
研发”地良性循环。
39
除此之外，公司将大力发展锂电铜箔业务。公司将根据锂电铜箔行业前沿技术动态，
大力投入基础技术和细分行业领域的前瞻性技术的研究，针对国内锂电铜箔生产技术的
制约性因素，开展相关的多学科交叉技术研究，提高电解铜箔生产工艺的技术水平，增
强公司锂电铜箔产品的市场竞争力，迅速扩大公司的市场占有率。
（四）竞争优势分析
1、技术研发优势
公司注重科技创新，先后建立了南昌市高频高速电解铜箔工程研究中心和江西省电
解铜箔绿色技术开发与应用工程研究中心，积极开发急需进口替代的电解铜箔新产品，
同时注重电解铜箔的基础性研究，满足客户的高端需求。公司率先建成了与生产线一致
的电解铜箔生箔实验机和表面处理实验线，大大提升了电解铜箔新产品的研发能力。。
近年来，公司承担国家级项目1项，为“4000吨/年高档电解铜箔生产技术研究”课
题，其作为“十一五”国家科技支撑计划“铜工业产业化重大关键技术研究与示范”项
目的子课题并通过验收；获得省部级科技奖励成果3项，“6000吨/年高档电解铜箔关键
生产技术集成创新及产业化”项目获江西省科技进步奖二等奖，“新型环保电解铜箔生
产关键技术及应用”项目获中国有色金属工业科学技术奖二等奖，“电解铜箔绿色高性
能化表面处理关键技术集成创新及产业应用”项目获江西省科技进步奖二等奖；另外，
“应用电镀方式生产RCC铜箔”、“新型环保化工原料替代砷、铬等添加物”、“以35/70
微米铜箔作载体支撑的可剥离超薄铜箔研究”等创新性研究课题使得江铜铜箔在国内、
国际市场竞争中享有主动权。同时公司还获得多项专利授权，发明专利包括“一种表面
处理电解铜箔的工艺方法及其处理的铜箔”、“一种铜箔拉力测试装置”、“一种自适应张
紧力的铜箔表面处理机”等，实用新型包括“一种带压力反馈的供液装置”、“一种稳定
生箔系统体积的节流装置”、“一种溶铜实验装置”等。
2、生产工艺先进
在电解铜箔的生产过程中，涉及溶铜、生箔、表处及切割这四个主要过程，各个过
程当中对于生产工艺的把握均会在一定程度上影响产出的铜箔质量，同时关系着铜箔质
量的稳定性及良品率。工艺技术主要体现在对电解液及添加剂的选型、工艺配方、操作
方法、生产设备及生产过程控制等特殊要求的把握上。江铜铜箔深耕电解铜箔领域十余
40
年，在多年的生产实践以及与客户磨合的过程中，积累了成熟的电解液及添加剂控制经
验、生箔过程设备及环境控制经验等，可以据此制定最佳生产参数，并动态监测和实时
调整电解液中铜、酸浓度等，从而保证控制在最佳范围内。公司先进的工艺体系以及成
熟的生产经验，使得公司产品受到下游客户的广泛认可。
3、产品质量优势
江铜铜箔严格按照地方、行业、国家、国际标准及企业自身质量控制制度组织生产、
提供产品，经过十余年的发展，江铜铜箔已成为国内领先的CCL、PCB用电解铜箔专业
制造商，产品质量符合IPC-4562标准，先后通过ISO9001-2008质量管理体系认证、
ISO14001-2004环境管理体系认证、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证、
ISO/TS16949体系认证，并获得“高新技术企业认定证书”、“江西省高新技术产品证
书”等。公司连续多年被评为中国电子材料行业协会“中国铜箔行业十强企业”，公司
对产品质量有着较为严格的要求，对每批生产的电子铜箔均会进行严格的检测，产品良
率始终位于同行业前列水平。
4、品牌优势
经过十余年的发展，公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响
应等多方面的优势，与生益科技、崇达电路、景旺电子、深南电路、台光电子、南亚新
材、江西红板等知名厂商建立了长期合作关系，并成为其核心供应商，获得了其对公司
产品和服务的认可，具有一定的品牌优势。
公司的客户均为行业内的大型知名标杆企业，具有良好的市场声誉。公司与该类客
户的长期合作，一方面展现了该类大型客户对公司产品性能及质量的认可，另一方面公
司也可进一步维持客户粘性，同时在与该类客户的合作过程中提升自身的研发实力。
四、所处行业基本情况
（一）行业基本情况
电解铜箔是指以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔。将铜料溶解后制成
硫酸铜电解溶液，然后在专用电解设备中将硫酸铜电解液通过直流电电沉积而制成箔，
再对其进行表面粗化、固化、耐热、耐腐蚀、防氧化处理等一系列处理，最后经分切检
41
测后制成成品。
电解铜箔作为电子制造行业的功能性关键基础原材料，被称为电子产品信号与电力
传输、沟通的“神经网络”。根据应用领域的不同，电解铜箔可以分为应用于印制电路
板的电子电路铜箔，以及应用于锂电池的锂电铜箔；根据铜箔厚度不同，按照通行标准
可以分为极薄铜箔（≤6μm）、超薄铜箔（6-12μm）、薄铜箔（12-18μm）、常规铜
箔（18-70μm）和厚铜箔（＞70μm）；根据表面状况不同可以分为双面光铜箔、双面
毛铜箔、双面处理铜箔、单面毛铜箔和低轮廓铜箔（VLP铜箔、HVLP铜箔）等。
（二）行业未来发展趋势
1、随着PCB行业及5G产业的发展，电子电路铜箔技术和产品将进一步升级
我国 PCB 应用市场分布广泛，从市场应用领域分部占比来看，通讯市场占比 33%，
计算机占比 22%，汽车电子占比 16%，消费电子占比 15%，工业控制占比 6%。受益于
智能手机、移动互联网、汽车等行业的蓬勃发展，通信、计算机、汽车电子和消费电子
等已成为中国最主要的 PCB 产品应用领域。
随着 PCB 下游计算机、汽车电子、消费电子、智能手机、移动互联网的蓬勃发展，
各类型电子设备均朝向轻薄化、集成化的方向升级改造，为了进一步实现各类型电子产
品“小体积、高存储”的目标，PCB 板也将继续向着多层化、薄型化、高密度化的方
向发展。因此，未来对于电子电路铜箔的体积、厚薄、密度等关键指标也将提出更高的
要求。
2、6μm及以下锂电铜箔成为主流企业布局重心
高能量密度锂离子电池成为企业布局的重心，企业可以通过使用高镍三元材料、硅
基负极材料、超薄锂电铜箔、碳纳米管等新型导电剂等新型锂离子电池材料替代常规电
池材料来提升其能量密度。目前中国锂电铜箔以 6μm 为主，为了提高锂离子电池能量
密度，更薄的 4.5μm 及 4μm 铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布局的重心，。公司
针对 4.5μm 及 4μm 锂电铜箔，从工艺技术和生产设备等方面均进行了研发和提升，
具备了量产能力，目前已与客户进行样品测试和小批量应用推进。
3、高性能电子铜箔产品将成为铜箔领域的主要增长点
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2020 年，随着新冠疫情的影响，世界经济整体增速放缓，我国开始强调通过“双
循环”的模式进一步促进经济增长，同时我国也兴起了新一轮的新基建建设，主要包括
5G 以及 IDC 的建设。目前，我国高端电子铜箔的生产仍主要依赖于进口，国内生产的
部分铜箔产品暂无法满足高端 PCB 产品要求。随着国内集成电路的设计、制造和封测
企业的技术进步和产业升级，以及我国 5G 的发展和新基建的大力实施，更多的下游业
务订单从国外厂商流向国内一流企业，也必将推动我国高端铜箔的增量需求，同时倒逼
我国高端铜箔产品的研发生产。
CCFA 数据显示，2020 年全球高频高速 PCB 用铜箔总需求量约为 6.86 万吨。其中，
中国高频高速电路铜箔需求量在全球占比约 50%，为 3-4 万吨，在高性能 PCB 铜箔市
场仍被海外铜箔厂家占领的情况下，未来高性能铜箔国产化将是行业必然趋势之一。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）我国产业政策大力支持铜箔产业发展
工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 版）》将极薄铜箔列为先进有
色金属材料，将锂电池超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料，即电子铜箔为国家重
点发展战略方向。在 PCB 领域，2021 年工信部出台《基础电子元器件产业发展行动计
划（2021-2023 年）》，鼓励发展高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、
特种印制电路板，未来我国高端 PCB 板将进入高端且高速发展的阶段。根据《关于完
善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，我国明确将新能源汽车推广应用财政补
贴政策实施期限延长至 2022 年底，平缓补贴退坡力度和节奏。国家政策对于铜箔产业、
下游 PCB 行业、新能源汽车行业以及 5G 产业的支持，将进一步带动电子电路铜箔以
及锂电铜箔的需求，从而进一步促进我国电解铜箔行业向着更加专业、更加高质、更加
精密的方向发展。
（2）新型基础设施建设推动产业升级，推动高频高速电子铜箔发展
以发展新一代信息网络，拓展 5G 应用，建设数据中心为代表新型基础设施建设系
我国推动产业升级的重点发展方向。5G 基站及数据中心建设是高速率网络通信的基础
设施，对于打造数字经济时代发展新动能、引导新一轮科技产业革命并构筑国际竞争优
43
势，具有重要的战略意义。5G 基站/IDC 建设需要高频高速 PCB 基板技术提供支持。
高频高速电子铜箔作为高频高速 PCB 基板的关键材料之一，在产业升级过程中需求增
长明显，成为行业发展方向。拥有低粗糙度的 RTF 铜箔和 HVLP 铜箔生产工艺的高新
技术企业，将受益于产业升级的趋势得到较快发展。
（3）电解铜箔技术较为成熟，技术迭代速度加快
我国电解铜箔技术经过了十几年的发展，在国外电解铜箔的基础上，形成了完整的
生产工艺和流程，我国相关研发人员也积累了大量的技术研发以及生产工艺相关经验，
我国目前已经具备生产高端电解铜箔的技术积累。同时，随着电解铜箔下游多元化的发
展，也对我国电解铜箔的技术提出了更高的要求。
目前电解铜箔行业技术迭代很快，现有产品被替代周期逐渐缩短。以锂电铜箔为例，
前期 12μm 向 8μm 铜箔的过渡时间经历了一个较长周期，而当前 6μm 替代 8μm 铜
箔的时间仅短短几年，并且已经出现了 5μm、4.5μm、4μm 等更薄规格的锂电铜箔，
下游应用企业的技术要求升级驱动上游铜箔技术迭代加速，有利于铜箔行业的良性发展。
（4）新能源汽车爆发时增长带动锂电铜箔的市场需求
2021 年，我国新能源汽车进入爆发式增长阶段，根据中汽协数据显示，2021 年全
年我国新能源汽车产销量均已超过 350 万辆，市场渗透率达 13.4%。2022 年，预计新能
源汽车销量有望突破 600 万辆，新能源汽车渗透率达至 22%左右。2020 年，国务院发
布《新能源汽车产业发展规划》，提出须加大关键技术攻关，支持新能源汽车与能源、
交通、信息通信等产业深度融合与发展。同时，财政部、工信部及国家发改委也提出，
要坚持平缓补贴退坡力度，依旧支持新能源汽车的大力发展。随着新能源汽车市场的繁
荣发展，作为其关键零部件之一的锂电池也将迎来持续的较高需求量。受益于锂电池需
求量的提升，市场上对于锂电铜箔的需求也日益增加，未来高强度、轻量化的锂电铜箔
将成为电解铜箔的主要需求增长点。
2、不利因素
（1）市场竞争较为激烈
近年来下游行业需求的不断回升以及新能源汽车行业的迅速发展，带动了铜箔行业
景气度的不断回升。随着行业景气度的提升，越来越多的企业加入铜箔生产领域，投资
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建设电子电路铜箔及锂电铜箔生产线。随着市场竞争加剧，行业内各家企业均不断加大
生产研发，提升自身生产技术以及产品性能，以取得价格和技术上的优势，不断扩大自
身市场份额。随着 5G 通信技术的应用以及新能源汽车行业的不断发展，拥有更先进的
技术研发实力、更良好的产品质量以及更稳定的供货周期的铜箔企业方能在行业内不断
扩大自身优势，取得更加稳固的行业地位。未来随着行业竞争的进一步加剧，若江铜铜
箔无法及时进行技术研发和产品更替，则不利于公司未来的发展。
（2）新能源补贴退坡
根据目前出台的新能源汽车补贴政策，在未来 3-5 年的时间里，新能源汽车补贴标
准逐渐降低，市场需求由政策驱动往市场驱动转型，若新能源汽车市场不能较好地完成
此次转型，将面临着新能源汽车市场产销量低于预期的风险，对上游锂离子电池及锂离
子电池材料的需求将不及预期。
五、控股子公司情况
截至本预案（修订稿）公告日，江铜铜箔拥有全资子公司 1 家，不存在参股公司或
分公司，公司全资子公司华东铜箔的基本情况如下：
企业名称 江西江铜华东铜箔有限公司
注册资本 200,000 万元人民币
住所 江西省上饶经济技术开发区马鞍山片区 1060 地块
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王锦辉
成立日期 2021 年 9 月 7 日
统一社会信用代码 91361100MA7AX4608J
生产、销售电解铜箔产品；产品的售后服务及相关的技术咨询服务和业务；
经营范围 研究和发展新产品（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
股东构成及控制情况 江铜铜箔持有 100.00%股权
六、主要财务指标
最近三年江铜铜箔主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
总资产 280,562.85 145,410.21 133,860.57
净资产 240,833.46 138,104.40 125,577.84
营业收入 180,132.76 104,993.54 103,600.90
净利润 22,239.64 12,479.23 9,801.74
扣非后净利润 21,538.55 12,080.22 9,274.86
资产负债率 14.16% 5.02% 6.19%
销售毛利率 19.58% 18.22% 17.13%
销售净利率 12.35% 11.89% 9.46%
注：上述财务数据均来自未经审计的江铜铜箔管理层报表。
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第四节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销
售，与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途
方面都存在较大差异。故公司现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的
情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
如下：
“1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以
下简称“本公司下属企业”）范围内从事铜箔产品的研发、生产、销售及相关服务的唯
一平台。
2.本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不
包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从
事与江铜铜箔及其下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或
活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与
江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务
或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及其他研究机构、部门不得从事任何
与铜箔产品有关的研发活动。
3.若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业的主营业务存在或
可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，并尽最大努力促成江铜铜
箔获得该等业务机会。
4.若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞争的情形，以及若证
券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与江铜铜箔及其下属企业的主
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜
铜箔，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移
/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可
47
的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞争或潜在同业竞争之要求。
5.本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用江铜铜箔控
股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东（特别是中小股东）利益
的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江
铜铜箔及其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本公
司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给
江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到
的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间持
续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司
控制的企业除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与江西铜业
及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，
江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
二、主要关联交易
（一）本次分拆前后的关联交易情况
本次分拆江铜铜箔上市后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司
合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆江铜铜箔而发生变化。
对于江铜铜箔，本次分拆上市后，公司仍为江铜铜箔的控股股东，江铜铜箔与公司
的关联销售和关联采购仍将计入江铜铜箔每年关联交易的发生额。
江铜铜箔与公司存在的关联销售，主要内容为向本公司及公司关联方销售废旧设备
48
等，金额较小。
江铜铜箔与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司控制的其他企业采购阴
极铜、铜杆线等原材料以及生产设备、服务等。江铜铜箔与公司及公司关联方上述关联
交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的
协同发展，且上述交易定价公允。除此之外，江铜铜箔和公司之间的关联交易还包括向
关联方采购的运输服务、电费、存款及票据贴现支出。
（二）规范并减少关联交易的措施
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，江铜
铜箔发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持江铜铜箔的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害江铜铜箔利益。同时，公司已出具关于减少
和规范关联交易的承诺，尽可能避免和减少公司及其下属企业与江铜铜箔之间的关联交
易。
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第五节 风险提示
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得江西铜业股东大会及江铜
铜箔董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行联交所、深交所及中国证监会
的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，
均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、拟分拆主体所处行业的市场风险
江铜铜箔主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，目前公司电子电路铜
箔及锂电铜箔产品处于行业前列。随着行业景气度的提升，越来越多的企业加入铜箔生
产领域，投资建设电子电路铜箔及锂电铜箔生产线。随着市场竞争加剧，行业内各家企
业均不断加大生产研发，提升自身生产技术以及产品性能，以取得价格和技术上的优势，
不断扩大自身市场份额。随着 5G 通信技术的应用以及新能源汽车行业的不断发展，拥
有更先进的技术研发实力、更良好的产品质量以及更稳定的供货周期的铜箔企业方能在
行业内不断扩大自身优势，取得更加稳固的行业地位。未来随着行业竞争的进一步加剧，
若江铜铜箔无法及时进行技术研发和产品更替，则公司将存在行业地位及盈利能力下降
的风险，提请投资者注意相关风险。
三、铜原料价格波动的风险
江铜铜箔使用阴极铜作为生产电解铜箔的主要原材料，最近三年国内铜材市场价格
存在一定的波动。江铜铜箔以销定产的生产模式使得公司的产品价格能够随铜价波动而
进行调整，将生产周期控制在一个月以内从而将销售定价中的“铜价”与采购“铜价”
有效匹配，可以在一定程度上降低铜价波动给公司带来的风险，将铜价波动风险向下游
传导。但由于铜原料在营业成本中占比较高，且销售收入的实现与原材料的采购仍存在
一定的时间差，因此若短期内铜原料价格出现大幅上涨，则会对公司的经营业绩产生一
定不利影响，提请投资者注意相关风险。
50
四、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案（修订稿）公告日，江铜铜箔首次公开发行股票并上市的财务报告审计
工作尚未完成。本预案（修订稿）中涉及的江铜铜箔主要财务数据等仅供投资者参考使
用。江铜铜箔将尽快完成上市审计工作，经审计的财务数据可能与本预案（修订稿）披
露情况存在差异。具体情况以后续披露的拟分拆主体的招股说明书内容为准，特提请投
资者关注。
五、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整、
公平地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
六、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共卫生事
件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风
险。
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第六节 其他重要事项
一、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及
规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次分拆上市的进展情
况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对本次分拆出具专业
意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分
拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进
行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在江铜铜箔上市当年剩余时间及
其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业
务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与江铜铜箔不存
在重大不利影响的同业竞争，公司与江铜铜箔均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与江铜铜箔不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和江铜铜箔将保证
关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财
务指标，损害公司股东利益。同时，公司及江铜铜箔已出具关于减少和规范关联交易的
承诺，尽可能避免和减少公司及其下属企业与江铜铜箔之间的关联交易。
52
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专
业领域的竞争地位和竞争优势，增强业务的盈利能力和综合竞争力，加大对江铜铜箔核
心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。江铜铜
箔核心竞争力的提升将有助于提升上市公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步
提升公司资产质量和风险防范能力。
江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体
资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆江铜铜箔至创业板上市将对公司股东、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章
程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政
策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东大会表
决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表
决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司对本次分拆江铜铜箔上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结
果如下：
江西铜业于 2022 年 5 月 20 日召开董事会审议分拆江铜铜箔上市事项。本次董事会
决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2022 年 4 月 19 日至 2022 年 5 月 19
日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2022 年 4 月 18 日），江西铜
53
业股票（600362.SH）、上证指数（000001.SH）、Wind 金属、非金属与采矿（代码：
882205.WI）累计涨跌幅情况如下：
2022 年 4 月 18 日 2022 年 5 月 19 日
项目 涨跌幅
上市公司股价（元/股） 19.72 17.20 -12.78%
上证指数收盘指数（点） 3,195.52 3,096.96 -3.08%
Wind 金属、非金属与采矿指数（点） 4,160.34 3,977.65 -4.39%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -9.69%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -8.39%
公司股票价格在董事会决议日前 20 个交易日区间内的累计涨幅为-12.78%，未超过
20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和同行业板块因素（参考 Wind 金属、非金属与
采矿）影响后，公司股价在董事会决议日前 20 个交易日内累计涨幅分别为-9.69%和
-8.39%，均未超过 20%。
54
第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2022 年 5 月 20 日，上市公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，
基于独立判断，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
1、公司为本次分拆编制的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江
铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券
法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和
可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所
属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
2、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审
核、批准事项，已在《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技
股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审
批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
准则，符合公司和股东的整体利益，属公平、合理。
4、本次分拆的相关议案经公司第九届董事会第十次会议审议通过。上述会议的召
集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程
的规定。
5、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
6、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第九届董事会第十次会
议审议的与本次分拆相关的议案及事项。
7、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
55
二、独立财务顾问意见
作为江西铜业本次分拆的独立财务顾问，中信证券股份有限公司通过对本次分拆涉
及事项进行审慎核查后，认为：
“（一）本次交易符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）江铜铜箔上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）江铜铜箔具备相应的规范运作能力；
（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规
定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
（六）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司披露的相关信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、法律顾问意见
作为江西铜业本次分拆的法律顾问，北京德恒律师事务所经核查后认为：
江西铜业已就本次分拆履行了现阶段应当履行的必要审批和授权程序；江西铜业具
备本次分拆的主体资格；江西铜业分拆所属子公司江铜铜箔在深交所创业板上市符合
《分拆规则》规定的相关实质条件；江西铜业已按照中国证监会以及上交所的有关规定
履行了信息披露义务；本次分拆事项已经江西铜业董事会审议通过，尚需提交江西铜业
股东大会审议。
四、审计机构意见
作为江西铜业本次分拆的审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经核
查后认为：
“我们认为，上市公司管理层对于分拆江铜铜箔至深圳证券交易所创业板上市符合
《分拆规则》的相关要求的认定与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一
致，符合《分拆规则》的相关要求。”
56
第八节 证券服务机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-2383 5210
传真 0755-2383 5201
经办人员 林嘉伟、潘宏、包项、陈群、宋杰、王鼎洲、卢珂、卢潋
二、法律顾问
机构名称 北京德恒律师事务所
机构负责人 王丽
注册地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话 010-5268 2888
传真 010-5268 2999
经办人员 侯志伟、张艳、王晶
三、审计机构
机构名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 毛鞍宁
注册地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
电话 021-2228 8888
57
传真 021-2228 0000
经办人员 都蕾、董珮、史菲菲
58
